北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
控股股东及其一致行动人免于发出要约相关事宜之
法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2025 修正）》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称本所）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份或
上市公司）的委托，担任新筑股份拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售
四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债
权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司
出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公
司购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，就
本次交易所涉及上市公司控股股东及其一致行动人免于发出要约事宜（以下简称
本次免于要约）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2025 修正）》《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证
明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次免于要约有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到新筑股份的如下保证：
本材料、复印材料、确认函、说明或证明；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本法律意见书仅供新筑股份为本次免于要约之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于
要约相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
新筑股份/上市公司 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
蜀道集团/控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，上市公司的控股股东
四川发展轨道交通产业投资有限公司，上市公司控
发展轨交/一致行动
指 股股东的一致行动人，曾用名为四川发展通号城市
人
投资有限责任公司
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司，曾用名为四
蜀道轨交集团 指
川蜀道新制式轨道集团有限责任公司
四川路桥建设集团股份有限公司，曾用名为四川路
四川路桥 指
桥建设股份有限公司
蜀道清洁能源 指 四川蜀道清洁能源集团有限公司
川发磁浮 指 四川发展磁浮科技有限公司
成都市新筑交通科技有限公司，曾用名为成都新途
新筑交科 指
科技有限公司
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股
权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业
务有关的部分资产，向四川路桥出售新筑交科
本次交易 指 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资
产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向
蜀道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发
《重组报告书》 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市金杜律师事务所
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目
中国境内 指 的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部
法律法规 指
门规章以及其他规范性文件的统称
国家企业信用信息公示系统网站
企信网 指
（网址为 http://www.gsxt.gov.cn）
信用中国网
信用中国网 指
（网址为 https://www.creditchina.gov.cn）
证券期货市场失信 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
指
记录查询平台 （网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
中国裁判文书网
中国裁判文书网 指
（网址为 https://wenshu.court.gov.cn）
中国执行信息公开 中国执行信息公开网
指
网 （网址为 http://zxgk.court.gov.cn）
中国检察网
中国检察网 指
（网址为 https://www.12309.gov.cn）
正 文
一、主体资格
（一）蜀道集团的基本情况
根据成都市市场监督管理局于 2024 年 9 月 25 日核发的统一社会信用代码
为 91510100MAACK35Q85 的《营业执照》、蜀道集团现行有效的《公司章程》
及本所律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的基本情况如
下：
公司名称 蜀道投资集团有限责任公司
住所 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600.00 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 26 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网
技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；
道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普
经营范围
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；
建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检
测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能
化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（二）一致行动人发展轨交的基本情况
根据四川天府新区市场监督管理局于 2025 年 4 月 18 日核发的统一社会信
用代码为 91510100MA61WBPQ5C 的《营业执照》、发展轨交现行有效的《公司
章程》及本所律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的一致
行动人发展轨交的基本情况如下：
公司名称 四川发展轨道交通产业投资有限公司
住所 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号
法定代表人 罗廷
注册资本 230,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 6 月 20 日
基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收
经营范围 公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业
管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（三）蜀道集团和发展轨交不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公
司的情形
根据蜀道集团和发展轨交提供的企业信用报告、出具的书面说明，并经本所
律师在企信网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国网、中国检察网查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集
团和发展轨交不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
形：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团和发展轨交有效存
续，不存在依据法律法规及其公司章程的规定应予终止的情形；蜀道集团和发展
轨交不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备
实施本次交易的主体资格。
二、蜀道集团和发展轨交免于发出要约的法律依据
（一）本次交易前后蜀道集团和发展轨交的持股变化情况
根据《重组报告书》，新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、
对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出
售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通
过发行股份及支付现金的方式向蜀道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，蜀道集团和
发展轨交合计持有上市公司 188,446,770 股股份，占本次交易前上市公司总股本
的 24.50%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，蜀道集团和发展
轨交合计持有上市公司 1,241,640,805 股股份，占本次交易完成后上市公司总股
本的 68.13%。具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名
称 占上市公司总股 占上市公司总股
持股数量（股） 持股数量（股）
本的比例 本的比例
蜀道集
团
发展轨
交
合计 188,446,770 24.50% 1,241,640,805 68.13%
（二）蜀道集团和发展轨交符合免于发出要约的情形
根据《重组报告书》和蜀道集团出具的承诺，针对本次交易，蜀道集团已出
具《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺“1、
本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日
起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘
价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期
间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述
约定。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。”及“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18 个月内，
本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的
上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。”
根据新筑股份第八届董事会第三十六次会议决议，新筑股份董事会已审议通
过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案》，提请上市公司股东大会批准蜀道集团和发展轨交免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。
综上，本所认为，经新筑股份股东大会审议批准蜀道集团和发展轨交免于发
出要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定的可以免于发出要约的情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团和发展轨交具
备实施本次交易的主体资格；经新筑股份股东大会审议批准蜀道集团和发展轨交
免于发出要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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