中信证券股份有限公司
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整
之独立财务顾问核查意见
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）
拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%
股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的
部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公
司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份
拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金
购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机
械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核
查意见。
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事项 预案/调整前 正式方案/调整后
上市公司拟向蜀道集团发行股份 上市公司拟向蜀道集团发行股份
及支付现金购买其持有的蜀道清 及支付现金购买其持有的蜀道清
拟置入资产 洁能源 60%股权，其中，蜀道清 洁能源 60%股权，其中，蜀道清
洁能源持有的四川路桥城乡建设 洁能源持有的四川路桥城乡建设
投资有限公司 51%股权不纳入本 投资有限公司 51%股权、黑水县
次交易范围（四川路桥城乡建设 天源水电开发有限公司 100%股
投资有限公司持有的四川欣智造 权、四川鑫巴河电力开发有限公
科技有限公司 100%股权除外） 司 78%股权，蜀道清洁能源全资
子公司四川铁能电力开发有限公
司持有的四川汉源铁能新能源开
发有限公司 100%股权、四川丹巴
富能水电开发有限公司 100%股
权、四川彭州铁能能源开发有限
公司 80%股权、四川联合环境交
易所有限公司 40%股权不纳入本
次交易范围
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，
新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
蜀道清洁能源相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、4.39%和 9.15%，均不超过百
分之二十。
本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规
性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁
能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次方案调整履行的决策程序
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<成都市新筑路桥机械股份有
限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次交易方案
中的标的资产。上市公司独立董事专门会议及战略委员会会前审阅了相关议案，
同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会
审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ：
郭浩 周浩 王选彤
杨成浩 吴岳峰
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