浙江松原汽车安全系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，规范公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江松原汽车安全系统股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委
员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则相关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，原则上
应于会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员召集和主
持。
第十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪
酬与考核委员会成员若与所议事项存在利害关系，须回避表决，因此无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决等方式。
第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
第五章 附 则
第十七条 本工作细则所称“以上”“内”均含本数；“过”“超过”均不
含本数。
第十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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