股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方/发行对象
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
资产出售
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 蜀道投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十一月
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声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信
息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确
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性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，
需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出
具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支
本报告书摘要 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付
本次交易/本次重组 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新筑股份/上市公司/本公
指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
司/公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
蜀道轨交集团 指 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
交易对方 指 蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥
蜀道清洁能源/置入标的
指 四川蜀道清洁能源集团有限公司
公司
川发磁浮 指 四川发展磁浮科技有限公司
新筑交科 指 成都市新筑交通科技有限公司
标的公司 指 蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科
公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有
的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥
本次资产出售 指
出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的
资产和负债
本次购买资产/本次发行
股份及支付现金购买资 指 上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权
产
蜀道清洁能源 60%股权，川发磁浮 100%股权、公司对川发磁
标的资产 指 浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交
科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
拟置入资产 指 蜀道清洁能源 60%股权
川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通
拟出售资产 指 业务有关的部分资产；新筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部
件业务有关的资产和负债
拟出售资产 1/向蜀道轨 川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通
指
交集团出售的标的资产 业务有关的部分资产
拟出售资产 2/向四川路 新筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负
指
桥出售的标的资产 债
会东公司 指 会东蜀道清洁能源有限公司
盐源公司 指 盐源蜀道清洁能源有限公司
盐边公司 指 盐边蜀道清洁能源有限公司
成都市新筑路桥机械股份有限公司
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蜀兴公司 指 四川蜀兴智慧能源有限责任公司
铁能电力 指 四川铁能电力开发有限公司
铁投环联 指 四川铁投环联能源股份有限公司
恒晟电力 指 吐鲁番恒晟电力开发有限公司
毛尔盖公司 指 毛尔盖水电有限公司
若羌同阳 指 若羌县同阳新能源有限公司
路桥城乡 指 四川路桥城乡建设投资有限公司
黑水天源 指 黑水县天源水电开发有限公司
鑫巴河 指 四川鑫巴河电力开发有限公司
丹巴富能 指 四川丹巴富能水电开发有限公司
汉源铁能 指 四川汉源铁能新能源开发有限公司
彭州铁能 指 四川彭州铁能能源开发有限公司
环交所 指 四川联合环境交易所有限公司
新途投资 指 成都市新途投资有限公司
昕中和公司 指 昕中和成都胶业有限公司
发展轨交投资 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司
四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近两年及一期、报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-5 月
最近一年 指 2024 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
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金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡、资产评估机构 指 四川天健华衡资产评估有限公司
交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付
交割日 指
标的资产的日期
过渡期 指 评估基准日到标的资产交割日之间的期间
《业绩承诺与补偿协议》 指 新筑股份与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》
天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（）
会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟
业绩承诺资产 指
电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组
二、专业术语
利用小时数 指 机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数
千瓦（kW） 指 电的功率单位
电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计
上网电价 指
量价格
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新
筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
交易方案简介 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金
购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权。
金。
交易价格（不含募 拟置入资产交易对价为 581,352.18 万元，拟出售资产交易对价为 139,236.41 万
集配套资金金额） 元
拟
拟出售资产 1：川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交
出
通业务有关的部分资产；
售 名称
拟出售资产 2：新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
资
负债
产
名称 蜀道清洁能源 60%股权
主营业务 水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营
拟
购 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
买
资 符合板块定位 √不适用
□是 □否 □
产
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
□
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
□
构成关联交易 √
□是 □否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
□
构成重组上市 √否
□是 □
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
□
本次交易有无减值补偿承诺 √
□有 □无
其他需特别说明 1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川
的事项 路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全
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资子公司新途投资将其持有的昕中和公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并
在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司 4.3554%的股
权转让的工商变更登记手续；截至重组报告书签署之日，昕中和公司 4.3554%
已登记至新筑交科名下。
能电力持有的汉源铁能 100%股权、丹巴富能 100%股权、彭州铁能 80%股权、
环交所 40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资（四川）投资管理有限公司；
上述拟转让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，
不在本次交易资产范围内。
（二）交易标的估值概况
本次拟交
交易标 评估 评估结果 交易价格
基准日 增值率 易的权益 其他说明
的名称 方法 （万元） （万元）
比例
资产
川发磁浮 基础 -11,471.98 N/A1 100%
法
其它与轨 0.00
道交通业 成本
务有关的 法
部分资产
上市公司
对川发磁 成本
浮享有的 2025 年 5 法
债权 月 31 日
新筑交
科、其它
与桥梁功 资产
能部件业 基础 62,843.44 16.85% 100% 62,843.44 拟出售资产 2
务有关的 法
资产和负
债
资产
蜀道清洁
基础 892,663.65 5.39% 60% 581,352.182 拟置入资产
能源
法
（三）本次交易支付方式概况
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方收取的总
号 现金对价 其他 对价
川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-9,283.40 万元，评估值为-11,471.98 万元，不适用评估增值率计算，
评估减值额为 2,188.58 万元。
. 评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资 76,256.65 万元，蜀道清洁能源 60%股权交易价格=（评估基准日
蜀道清洁能源 100%股权评估价格+76,256.65 万元）*60%。
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支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方收取的总
号 现金对价 其他 对价
川发磁浮 100%股权、上市公司对
蜀道轨交
集团
轨道交通业务有关的部分资产
新筑交科 100%股权、其它与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债
合
- - 139,236.41 - 139,236.41
计
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
蜀道清洁能源
（四）发行股份购买资产概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
第八届董事会第二十九次会议
定价基准日 120 个交易日上市公司股票交易均
发行价格
决议公告日
价的 80%
发行数量
是否设置发行
√否
□是 □
价格调整方案
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月内
不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除
锁定期安排 权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其
他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
单位：万元
发行股份 不超过 280,000.00 万元
发行可转债（如有） -
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） -
合计 280,000.00
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发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） 不适用
发行其他证券（如有） 不适用
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
哈密 20 万千瓦风电项目 15,000.00 5.36%
阿坝县“光热+”一期 100
万千瓦项目
道孚县亚日
二期 50 万千 35,000.00 12.50%
瓦光伏项目
道孚县格哈
募集配套资金用途 普一期 50 万
道孚 230 万 35,000.00 12.50%
千瓦光伏项
光伏项目
目
道孚县龚吕
二期 130 万
千瓦光伏项
目
支付中介机构费用和相关
税费等费用
合计 280,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%
发行数量 不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%
是否设置发行
√否
□是 □
价格调整方案
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、
锁定期安排 送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相
符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依
照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源
将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。
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本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调
整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业
务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公
司的股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
蜀道集团及其一
致行动人
其中：1.1 蜀道集团 66,113,770 8.60 1,119,307,805 61.42
总股本 769,168,670 100.00 1,822,362,705 100.00
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省
国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
总资产 1,430,291.53 4,404,492.53 207.94% 1,488,530.78 4,242,750.53 185.03%
总负债 1,209,778.84 3,212,411.84 165.54% 1,263,391.49 3,177,913.80 151.54%
归属于母
公司所有 96,378.32 500,552.05 419.36% 101,921.03 422,289.65 314.33%
者权益
营业收入 60,797.57 75,997.16 25.00% 248,315.66 275,124.99 10.80%
归属于母
公司所有
-5,559.06 -3,430.21 2,128.85 -40,914.60 -32,090.19 8,824.41
者的净利
润
项目 2025 年 5 月 31 日/2025 年 1-5 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
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交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
资产负债
率
基本每股
收益（元/ -0.07 -0.02 0.05 -0.53 -0.18 0.36
股）
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者
的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不
考虑配套融资的影响，2025 年 5 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交
易前的 96,378.32 万元增至 500,552.05 万元；2025 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归
属于母公司所有者的净利润将由交易前的 60,797.57 万元、-5,559.06 万元分别增至
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年 1-5 月，上市公司
的基本每股收益将由交易前的-0.07 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前亏损规模
收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资
产负债率有所下降。
四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；
策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；
（二）本次交易尚需履行的程序
人免于发出要约；
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本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性
意见如下：
“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未
来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相
关法规履行相应的程序和信息披露义务。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公
司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履
行相应的程序和信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）出售资产和置入资产定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资
产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四
川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确
保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东
利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（三）股东会表决情况与网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投
票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的
关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
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（五）股份锁定安排
本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了
锁定安排，详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
相关内容。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不
存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、
高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实
履行的承诺，具体内容参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方所作出的重要承诺”相关内容。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协
议》，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩
承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书摘要全文。
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七、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体情况
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公
司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等有关议案。
公司于 2025 年 11 月 7 日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，
具体调整情况如下：
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 预案/调整前 正式方案/调整后
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及 支付现金购买其持有的蜀道清洁能
支付现金购买其持有的蜀道清洁能 源 60%股权，其中，蜀道清洁能源
源 60%股权，其中，蜀道清洁能源 持有的路桥城乡 51%股权、黑水天
拟置入资产 持有的路桥城乡 51%股权不纳入本 源 100%股权、鑫巴河 78%股权，蜀
次交易范围（路桥城乡持有的四川 道清洁能源全资子公司铁能电力持
欣智造科技有限公司 100%股权除 有的汉源铁能 100%股权、丹巴富能
外） 100%股权、彭州铁能 80%股权、环
交所 40%股权不纳入本次交易范围
除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》规定，
“
一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调
整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就
该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
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出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组
方案重大调整的；
产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金”
本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增
不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁
能源相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、4.39%和 9.15%，均不超过百分之二十。
本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕
疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生
产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。
八、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批
准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于四川省国资委批准、
上市公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公
司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因
异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本
次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业
谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）拟出售资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变
更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广
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大投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现或减值的风险
上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》，就采用收益法进行评估并定
价的会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及
毛尔盖公司光伏资产组约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述
业绩承诺资产进行减值测试；就采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的
土地、房屋（市场法承诺资产）于业绩承诺期内每个会计年度后 30 个工作日内进行减
值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广
大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、
产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易
相关评估报告由天健华衡评估出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分
析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成
一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险
本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清
洁能源主业紧密相关的哈密 20 万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项
目及道孚 230 万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能
源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一
定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目
的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
二、与置入标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内
外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一
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定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）项目审批风险
发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项
目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保
持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部
门对于项目发电的许可。
如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标
的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设
期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（三）土地房产权属风险
截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的土地合计 50 宗、
面积合计为 10,771,677.77 平方米，其中已有 28 宗土地取得了不动产权证书，面积合计
为 10,492,139.725 平方米；17 宗已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地，
合计面积为 210,857.00 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计 5 宗、
面积合计为 68,681.04 平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为
准），占总土地使用权面积的比例为 0.64%。
截至本报告书摘要签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的房屋建筑物面
积合计为 61,152.03 平方米，其中已取得房产证的房产面积合计为 37,258.35 平方米；
实际使用且尚未取得房产证的房产面积为 23,893.68 平方米（以未来实际取得不动产权
证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为
楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不
动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。
上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如
期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提
请投资者注意相关风险。
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（四）参股经营的风险
报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江
上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司、国家能源集团金沙
江奔子栏水电有限公司、四川大渡河双江口水电开发有限公司，报告期内向蜀道清洁
能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如
若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下
滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。
（五）电力市场化改革及产业政策变化的风险
随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特
别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价
格〔2025〕136 号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，
新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。尽管现阶段蜀道清洁能
源主要经营区域的电力市场化改革情况未对其发电上网产生显著影响，但是仍不能排
除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、
保量保价利用小时数等政策出现不利变动，从而导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。
同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经
营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业
政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发
展规划、增长速度等造成不利影响。
（六）置入标的未盈利的风险
受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处
于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费
用处于高位，最终导致置入标的最近一年及一期亏损。如果置入标的投运电站未来发
电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。
（七）固定资产与在建工程减值风险
报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为
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电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网
价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降
低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大
不利影响。
（八）税收风险
清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值
税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基
得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部
大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号）关于西部大开发所得税优惠政策、
《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川
府发〔2021〕36 号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政
策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损；
桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通
过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效
果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产
并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务
整体转型。
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上
市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上市
公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中
国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产
业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年 5 月 16 日，中国证
监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管
包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并
购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
（二）本次交易的目的
升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型
四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024 年 11 月以来，川投集团、
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四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交
通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企
业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将
剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务
资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下
清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域
改革“后半篇文章”的重要举措。
质量
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、
具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成
“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净
资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公
司和全体股东的利益。
制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺将在 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法
规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东
利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业
务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市
公司及其中小股东合法权益的必要手段。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集
配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交
易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；
募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与
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否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）资产出售
拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以
相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为 139,236.41 万元，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方收取的总
号 现金对价 其他 对价
川发磁浮 100%股权、上市公司对
蜀道轨交
集团
轨道交通业务有关的部分资产
新筑交科 100%股权、其它与桥梁
功能部件业务有关的资产和负债
合
- - 139,236.41 - 139,236.41
计
自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川
发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑
股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付
的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资
产交易对方享有和承担。
（二）发行股份及支付现金购买资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股
权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以 2025 年 5 月 31 日为评
估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为 892,663.65 万元。经交易各方友
好协商，以相关评估值为基础，并考虑评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出
资的金额 76,256.65 万元，本次交易蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为 581,352.18
万元，其中现金支付 119,000.00 万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：
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单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
蜀道清洁能源
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2025 年 6 月 10 日）前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.90 4.72
前 60 个交易日 5.54 4.43
前 120 个交易日 5.48 4.39
注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.39 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基
准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
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本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格 4.39 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资
产发行的股票数量总计为 1,053,194,035 股，占发行股份购买资产后公司总股本的
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一
股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不
进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道
集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发
行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致
蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他
要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与
补偿协议》第 1.1 条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），
在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的
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亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司
将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内
产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应
于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在
计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的
收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业
绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的
蜀道清洁能源股权比例享有或承担。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机
制。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普
通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确
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定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金
总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍
去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金规模计划为 280,000.00 万元，募集配套资金的具体用途及对应
金额具体如下：
单位：万元
募集资金用途 募集资金规模
哈密 20 万千瓦风电项目 15,000.00
阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目 50,000.00
道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目 35,000.00
道孚 230 万光伏项目 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目 35,000.00
道孚县龚吕二期 130 万千瓦光伏项目 141,000.00
支付中介机构费用和相关税费等费用 4,000.00
合计 280,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满
足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
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在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有
效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中会
东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖
公司光伏资产组采用收益法进行评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法评
估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，
具体如下：
签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资
产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易
中的交易对价为 222,720.92 万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。
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序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元）
合计（乙方业绩承诺资产交易对价） - 222,720.92
注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方
拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%） 。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源
有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。
（2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即
蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026
年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026 年 12 月 31 日
前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027 年、2028 年、2029 年。
（3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础
上，如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2026 年、2027
年、2028 年的净利润为人民币 31,645.75 万元、32,523.59 万元、34,737.64 万元；如本
次交易于 2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029
年的净利润为人民币 32,523.59 万元、34,737.64 万元、37,844.79 万元。以上业绩承诺
期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺
资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次
交易该资产的置入比例）。
（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具
有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利
润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩
承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本
次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告
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前出具。
（2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利
润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该
差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议
约定的补偿方式进行补偿。
（3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
（1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会
计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则
乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。
（2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行
补偿的计算方式如下：
乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—
已补偿股份数。
补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在
各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算
的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
（3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所
持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行
补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：
乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本
次发行股份价格）—已补偿现金数。
（4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现
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金股利部分应一并补偿给甲方。
如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲
方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）
=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺
期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数
量）。乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交
易对价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本
等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前
述金额范围内）。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。
（1）股份补偿的实施
方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董
事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。
议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购并予以注销。
甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。
定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发
出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接
到甲方董事会书面通知之日起 20 个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事
会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并
补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会
指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行
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账户。
则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接
到甲方董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除
乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股
份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。
（2）现金补偿的实施
各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在
当年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确
定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日
起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。
（3）其他
各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实
而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权
益比例在产生相关支出之日起 30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。
（1）减值测试及补偿的计算
审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩
承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内
已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估
值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本
次交易该资产的置入比例）×60%
内已补偿股份总数
其中：股份补偿数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。股份补偿数量以本次交易中乙
方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等
情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。
承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。
（2）减值测试及补偿的时间安排
甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测
试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30 个工作日内向甲方进行补偿。
本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“2、业
绩承诺范围及期限”第（1）条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简
称“市场法承诺资产”）：
序 交易评估
资产简称 所属公司 产权证号
号 值（万元）
川（2024）成都市不动产权第
青羊区望仙场街 1 号 青羊国用（2005）第 13854 号、青
地下车库-1 层 65 号 羊国用（2005）第 13855 号、青羊
青羊区望仙场街 1 号 国用（2005）第 13856 号、青羊国
地下车库-1 层 66 号 用（2005）第 13857 号、成房权证
青羊区望仙场街 1 号 毛尔盖水电有限公 监证字第 1278907 号、成房权证监
地下车库-1 层 68 号 司（不涉及与光伏 证字第 1278910 号、成房权证监证
青羊区望仙场街 1 号 发电相关的资产 字第 1278912 号、成房权证监证字
地下车库-1 层 83 号 组） 第 1278914 号
高新区天府二街 139
号 1 栋 26 层 2 号（中 川（2019）成都市不动产权第
国水电大厦（四川） 0386025 号
办公楼）
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序 交易评估
资产简称 所属公司 产权证号
号 值（万元）
高新区天府二街 139
号 1 栋 18 层 2 号（中 川（2019）成都市不动产权第
国水电大厦（四川） 0385845 号
办公楼）
高新区天府二街 139
号 1 栋 18 层 1 号（中 川（2019）成都市不动产权第
国水电大厦（四川） 0385841 号
办公楼）
合计 22,892.71
业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内对市场
法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测
试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进
行补偿。
市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺
资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值
×本次交易该资产的置入比例）×60%
期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值
×本次交易该资产的置入比例）×60%。
对序号 1 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8 资产而言，
本次交易该资产的置入比例为 50.10%。
乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对
市场法承诺资产已补偿股份数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×
本次发行股份价格。
在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各
期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对
方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2024 年经审计的财
务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
拟置入资产财 计算指标（财务数据 指标占
财务指标 上市公司 本次交易作价
务数据 与交易作价孰高） 比
资产总额 1,488,530.78 3,031,723.68 581,352.18 3,031,723.68 203.67%
资产净额 101,921.03 847,032.84 581,352.18 847,032.84 831.07%
营业收入 248,315.66 69,760.28 - 69,760.28 28.09%
根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2024 年经审计的财
务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟出售资产财务数据 指标占比
资产总额 1,488,530.78 290,684.30 19.53%
资产净额 101,921.03 44,497.83 43.66%
营业收入 248,315.66 47,267.00 19.04%
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的
整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17 号》
的规定，可视为公司控制权没有发生变更。
因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源
将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调
整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业
务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的
股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
蜀道集团及其一
致行动人
其中：1.1 蜀道集团 66,113,770 8.60 1,119,307,805 61.42
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交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
总股本 769,168,670 100.00 1,822,362,705 100.00
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省
国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
总资产 1,430,291.53 4,404,492.53 207.94% 1,488,530.78 4,242,750.53 185.03%
总负债 1,209,778.84 3,212,411.84 165.54% 1,263,391.49 3,177,913.80 151.54%
归属于母
公司所有 96,378.32 500,552.05 419.36% 101,921.03 422,289.65 314.33%
者权益
营业收入 60,797.57 75,997.16 25.00% 248,315.66 275,124.99 10.80%
归属于母
公司所有
-5,559.06 -3,430.21 2,128.85 -40,914.60 -32,090.19 8,824.41
者的净利
润
项目 交易后 交易后
交易前 变动 交易前 变动
（备考） （备考）
资产负债
率
基本每股
收益（元/ -0.07 -0.02 0.05 -0.53 -0.18 0.36
股）
注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者
的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不
考虑配套融资的影响，2025 年 5 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交
易前的 96,378.32 万元增至 500,552.05 万元；2025 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归
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属于母公司所有者的净利润将由交易前的 60,797.57 万元、-5,559.06 万元分别增至
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025 年 1-5 月，上市公司
的基本每股收益将由交易前的-0.07 元/股增至-0.02 元/股，相较于本次交易前亏损规模
收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资
产负债率有所下降。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；
策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；
（二）本次交易尚需履行的程序
人免于发出要约；
本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司
及董事、 关于所提供信息之
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
监事、高 真实性、准确性和
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
级管理人 完整性的承诺
导性陈述或重大遗漏。
员
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于自本次重组复 上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减
董事、监 牌之日起至实施完 持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
事、高级 毕期间股份减持计 2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
管理人员 划的承诺 陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
上市公司 控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存在不得参
及董事、 查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
与任何上市公司重
监事、高 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
大资产重组情形的
级管理人 法追究刑事责任的情形。
说明
员 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
上市公司 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
及董事、 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
关于合法合规及诚
监事、高 大违法行为。
信情况的承诺
级管理人 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
员 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所
适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。
本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新
筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形；
整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项
权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法
关于标的资产权属
上市公司 部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
的承诺函
妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产
作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权
类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
司将依法承担相关法律责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于本次重组摊薄
董事、高 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
即期回报采取填补
级管理人 投资、消费活动。
措施的承诺函
员 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪
酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
关于所提供信息之
控股股东 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
真实性、准确性和完
及其一致 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
整性的承诺
行动人 导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于自本次重组复 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所
控股股东 牌之日起至实施完 持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
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承诺主体 承诺类型 主要内容
及其一致 毕期间股份减持计 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
行动人 划的承诺 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的
法律责任。
份自股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市
之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6 个月 （期
上市公司 关于认购股份锁定
间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由
控股股东 期的承诺函
于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18 个月内，本公
上市公司 关于股份锁定的补 司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易
控股股东 充承诺函 前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转
让的情形除外。
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
上市公司 关于不存在不得参 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
控股股东 与任何上市公司重 刑事责任的情形。
及其一致 大资产重组情形的 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
行动人 说明 机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
上市公司 关于合法合规及诚
控股股东 信情况的承诺
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
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承诺主体 承诺类型 主要内容
律责任。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
上市公司 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
控股股东 关于合法合规及诚 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
的一致行 信情况的承诺 大违法行为。
动人 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，
不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能
源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
上市公司 关于标的资产权属
其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不
控股股东 的承诺函
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施
扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情
形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
司将依法承担相关法律责任。
人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；
上市公司 关于保持上市公司
本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立
控股股东 独立性的承诺函
性；
损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司
的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司
及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生
上市公司 关于减少和规范关
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
控股股东 联交易的承诺函
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利
益；
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承诺主体 承诺类型 主要内容
和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等
规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及
上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从
事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
市公司利益；
以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。
的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补
回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
关于本次重组摊薄
上市公司 会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、
即期回报采取填补
控股股东 深交所的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函
填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措
施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法
承担相应补偿责任。
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的下述情形：
上市公司 关于不存在《上市公
控股股东 司收购管理办法》第
及其一致 六条规定的情形的
行动人 说明
司的其他情形。
如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司
将对相关方进行相应赔偿。
及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本
次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能
新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴
河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电开发有限公司相关股
权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下
属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与
上市公司 关于避免同业竞争
上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上
控股股东 有关事项的承诺函
市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范
性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及
其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资。本
次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成
竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先
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承诺主体 承诺类型 主要内容
让渡予上市公司；
发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电
开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营
管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营
状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符
合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后 5 年内，
促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上
市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除
外。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
承租用于建设分布式光伏项目的 32 处有效建设场地场所（主要
为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道
洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其
出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公
司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争
关于蜀道清洁能源 议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场
上市公司
及其下属子公司不 所（如有）同样符合前述要求。
控股股东
动产瑕疵的承诺函 2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司
尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租
赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属
子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损
失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门
罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿
的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。
（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信息 者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要
交易对方 之真实性、准确性 继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和
和完整性的承诺 信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承
诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
关于不存在不得 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
参与任何上市公 刑事责任的情形。
交易对方
司重大资产重组 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的
情形的说明 机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
关于合法合规及
交易对方 诚信情况的承诺
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
函
关的重大民事诉讼或者仲裁。
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继
续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信息之
由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，
标的公司 真实性、准确性和
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
完整性的承诺
陈述或重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
关于不存在不得参 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
与任何上市公司重 的情形。
标的公司
大资产重组情形的 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机
说明 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺类型 主要内容
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处
关于合法合规及诚 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重
标的公司
信情况的承诺 大违法行为。
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
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（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现
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