中国核能电力股份有限公司
会议资料
二〇二五年
目 录
议案一
关于中国核电 2025 年中报分红事项的
议案
各位股东及股东代表：
为深入践行上市公司中期分红政策要求，进一步强化回
报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中
国核电在综合研判战略发展目标、经营规划、盈利能力、现
金流状况及外部融资环境等关键因素的基础上，建议实施中
报分红。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司母公司报表中期末未分配
利润为人民币 2,784,841.58 万元（相关财务数据未经审计）
。
根据公司章程之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司
的长远发展，结合公司的现金状况，建议以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每股派发现金股利 0.02 元（含税）。
截至 2025 年 8 月 28 日，
公司总股本 20,568,002,074.00 股，
公司采用集中竞价方式已回购的股份数量为 13,318,708 股,
公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与本
次利润分配，以此计算合计拟派发现金股利 411,093,667.32
元（含税），占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净
利润的 7.27%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分配总额，并
将在权益分派实施公告中披露具体调整情况。
《关于中国核电 2025 年中报分红事项的议案》已经公
司第五届董事会第六次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
中国核能电力股份有限公司
董事会
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》等制度
变化情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，
具体情况如下：
一、修订制度名称
《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故
制度名称相应修订为《股东会议事规则》，制度中所有涉及股
东大会的表述全部改为股东会。
二、落实监事会改革要求
《公司章程》中已明确撤销监事会、免除监事，由董事会
审计与风险委员会行使监事会职权，故制度中涉及监事会的相
关权责全部改为董事会审计与风险委员会，删除相关监事表述。
三、对照上位制度等进行适应性修订
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等上位制度及
公司经营管理实际对制度进行适应性修订。
详细内容请见附件《股东会议事规则》。
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第五
届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据
上述内容修订《股东大会议事规则》。
附件：《股东会议事规则》
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
Regulation of the Shareholders Meeting
CG-AB-110
Rev.B
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。
目 录
为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）股东会的职责权限，规
范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股
东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，特制定此规
则。
本规则适用于公司本部。
无。
办理信息披露事务等事宜；
会决策事项的督办等；
作；
的资格是否合法、有效；
地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
股东会的会议记录；
时将股东会决议进行公告；
方可施行。
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监
会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
理人）额外的经济利益。
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
《公司章程》及本规则的规定行使职权。
人。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
（1） 决定公司的投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7） 对发行公司债券作出决议；
（8） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9） 修改《公司章程》；
（10） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（11） 审议批准本规则第 6.2 7)条规定的担保事项；
（12） 审议批准《公司章程》第四十九条规定的重大关联交易事项；
（13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14） 审议批准变更募集资金用途事项；
（15） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（16） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会职权中除第（一）、（四）、（十二）项外，不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 委托或者受托管理资产和业务；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权、债务重组；
（9） 签订许可使用协议；
（10） 转让或者受让研究与开发项目；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12） 公司认定的其他交易。
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4） 公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（5） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7） 其它应由股东会审议通过的担保。
务除外）达到下列标准之一的，须经提交股东会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东
会：
（1） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（2） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 审计与风险委员会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在第 6.3 1）条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
或符合条件的股东召集和主持的除外。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或股东按照本规则规定自行召集股东会的，在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或股东按照本规则规定自行召集股东会的，审计与风险委
员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
担。
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
董事提名的方式和程序按照《公司章程》执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事的职责。
行表决并作出决议。
应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日）；
（5） 股东会采用网络或其他方式的，其表决时间及表决程序；
（6） 会务常设联系人姓名，电话号码。
为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
详细资料，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
权出席股东会，并依照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
（1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2） 代理人的姓名或者名称；
（3） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会议资格无效：
（1） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（2） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（3） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（4） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（5） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律法规和《公司章程》相关规定的。
关凭证不符合法律法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
相关的业务规则确认股东身份。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
和列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（1） 无出席会议资格者；
（2） 在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者；
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
席并接受股东的质询。
（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审
计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风
险委员会成员共同推举的一名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
间之后宣布开会 ：
（1） 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（2） 会议主持人依法决定的其他重大事由。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予
以合理的讨论时间。
名独立董事也应作出述职报告。
明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
和次数。有下列情形之一的，主持人可以中止质询，但应当向质询者说明理
由：
（1） 质询与议题无关；
（2） 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（3） 其他重要事由。
份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一日，向会务组登记，也
可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求
发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中
途打断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、总经理、其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以
判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议
开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时
应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
规定或者股东会的决议，可以采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（1） 股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制；
（2） 独立董事和非独立董事应分别作为单独议案提出，分开表决；
（3） 与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（4） 每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
（5） 每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（6） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
被责令退场的股东，在其退场后的投票表决中，所持有的股份不计入出席本
次股东会有效表决权总数。
使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股
份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
（1） 董事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预算方案、决算方案；
（5） 公司年度报告；
（6） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3） 《公司章程》的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（5） 股权激励计划；
（6） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引
起歧义的表述。
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席和列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 计票人、监票人、律师姓名；
（7） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
为必要时也可以宣布暂时休会。
布散会。
进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进
行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
（1） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（2） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份及占
公司有表决权总股份的比例；
（3） 每项提案的表决方式；
（4） 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（5） 法律意见书的结论性意见。
东会决议公告中作特别提示。
组织有关人员具体实施承办。
会结束后 2 个月内实施具体方案。
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销，但是股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股
东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
报告。
程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》的规定
不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
数。
暂存 归档保
序号 记录样式编号 记录名称 暂存单位 信息系统
时间 存时间
第X次股东会会议记
录、现场出席股东的签
董事会办
公室
书、网络及其它方式表
决情况的有效资料
无。
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制
度变化情况，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订，
具体情况如下：
一、修订股东大会表述，落实监事会改革要求
《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故
制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。
根据《公司章程》，“风险与审计委员会”更名为“审计
与风险委员会”，由审计与风险委员会行使监事会职权，制度
中涉及监事会的相关权责全部改为审计与风险委员会行使，同
时删除相关监事表述。
二、对照上位制度等进行适应性修订
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上
位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。
详细内容请见附件《董事会议事规则》。
《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第五届
董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据上
述内容修订《董事会议事规则》。
附件：《董事会议事规则》
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
Rules of Debate of the Board of Directors
CG-AB-120
Rev.D
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。
目 录
为明确中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）
董事会的职责权限，规范其组织、行为，保证董事会依法行使职权，提高
董事会议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性、有效性，特制定
本规则。
本办法适用于中国核电本部。
（1） 董事：由公司股东会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的
管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，
对外代表公司进行经济活动；
（2） 外部董事：在公司除担任董事或董事会专门委员会有关职务外，不
担任其他职务的人员；
（3） 独立董事：与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的外部董事；
（4） 董事会：由公司全体董事组成的议事决策机构，是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重
大问题的决策权，维护党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，并
加强对经理层的管理与监督。在具体情景中亦指代董事会议事决策的会议
形式。
（5） 经理层：公司总经理办公会成员，包括公司总经理、副总经理、总
会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他公司领导。
年 10 月 29 日发布）
（2021 年 10 月 29 日发布）
董事长是公司法定代表人，公司运营和公司治理的第一责任人，行使董事
的各项权利，履行董事的各项义务和责任，并依法行使职权，履行下列职
责：
董事会会议议题；
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的
特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
研、查阅财务报告和审计报告等相关资料、参加公司有关会议、与公司领
导进行会议之外的沟通、听取经理层和各部门汇报等方式，了解掌握公司
改革发展、经营管理等方面情况；
所议事项客观、独立、充分地发表明确意见；发现董事会和所任职专门委
员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和公司利益、职工合法权
益的，应当明确提出反对意见；
查；
资方案，组织实施董事会决议并向董事会报告工作等事项；
般采取总经理办公会等形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。
董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
当向董事会报告；
司股票的变动情况；
员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向证券监管机构报告；
露相关法律法规、监管规定、公司制度；
布的管理与审核、公司未公开重大信息的保密工作；
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待
和服务工作机制；
求履行的其他职责。
记列席董事会时可转达纪委对相关议题的意见（如有）；
助董事会秘书履行职责，主要包括：
控制度；
通讯、现场及网络会务、现场记录、文件签署、会议纪要及决议起草、发
布、存档等；
况；协助相关部门或公司落实股东会决议、董事会决议；
时向董事提交履职所需的文件和材料，办理董事长、总经理、董事、独立
董事、董事会秘书、证券事务代表任职相关备案；
门委员会履职，为各专门委员会合规高效运作提供服务，包括但不限于提
供资料、筹备会议并督办决议；
日常工作提供支持；
委员会日常履职要求。
委员会日常履职要求。
实施；
薪酬与考核委员会日常履职要求。
委员会日常履职要求。
形式的方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级
管理人员的报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管
理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和
薪酬分配事项；
批准公司职工收入分配方案；
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制度；
进行催缴；
程》授予的职权。
全部董事席位的三分之一，设职工代表董事 1 席；董事会设董事长 1 名，
可根据需要设副董事长 1 名。
超过两届。董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事总数的二分之一；
的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完
善要求；
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
人经营与本公司同类的业务；
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
准确、完整；
风险委员会行使职权；
理人员，对董事会负责；
董事会办公室主管领导。
个专门委员会，董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，
为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。各委员会的实施细则（包
括职责、人员组成、工作程序、议事规则等）由专门委员会支持部门负责
编制，经董事会批准后实施。
起两个月内、四个月内、上半年结束之日起两个月内、前九个月结束后的
一个月内召开，除不可抗力因素外，定期会议必须现场召开；
- 代表 1/10 及以上表决权的股东提议时；
- 1/3 及以上董事联名提议时；
- 审计与风险委员会提议时；
- 董事长认为必要时；
- 法律法规和《公司章程》规定的其他情形。
事长审定后发布实施；
事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定；董事长在确定提案时可以
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
- 提议人的姓名或者名称；
- 提议理由或者提议所基于的客观事由；
- 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
- 明确和具体的提案；
- 提议人的联系方式和提议日期等。
案有关的材料应当一并提交；
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会。
董事会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数及
以上董事共同推举一名董事主持。
子邮件、特快专递或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理、董事会
秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录，在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
- 会议日期和地点；
- 会议期限；
- 事由及议题；
- 发出通知的日期。
意见；
讨论。
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
- 委托人和受托人的姓名；
- 委托人对每项提案的简要意见；
- 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
- 委托人的签字、日期等；
行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
董事也不得接受非关联董事的委托；
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
其他董事委托的董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议，外部董事不得委托非外部董事代为出席会议。
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、专人送达、
挂号邮件、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开；
须现场研究讨论的、董事意见可能不统一的或通过审议书面材料不足以保
证董事掌握足够决策信息的议案，原则上不应采用非现场方式召开；
的董事、规定期限内实际收到的专人带回、挂号邮件寄回、传真或者电子
邮件反馈的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会议案原则上应由经理层成员汇报。
董事会审议议案事先已经公司党委前置研究讨论的，董事会应当充分考虑
公司党委会的审议意见。
董事会审议议案事先已经专门委员会讨论的，在董事会上由专门委员会主
席或其授权的其他人员报告专门委员会审议意见。
事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止；
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况；
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决；
相关事项有重大分歧，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议
暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。同
一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出
缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关
规定向上级有关机构和部门反映和报告。
-《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
- 董事本人认为应当回避的情形；
-《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
及时收集董事的表决票，在董事会秘书或者独立董事的监督下进行统计；
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果；
决的，其表决情况不予统计。
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；
作出决议，必须经出席董事会的 2/3 及以上董事审议通过；
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
决议记录进行签字确认；
明，并及时向监管部门报告，也可以发表公开声明；
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
录。会议记录应当包括以下内容：
- 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
- 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
- 会议议程；
- 董事发言要点；
- 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
召开及审议情况编制简明扼要的会议纪要，会议纪要由董事长签发。出席
现场会议的董事应在会议决议和会议记录上签名，列席现场会议的董事会
秘书应在会议记录上签名。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事长应当通过董事会办公室督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在下次董事会上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限不少于 10 年。
日。
无。
无。
议案四
关于修订《独立董事工作规定》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制
度变化情况，公司拟对《独立董事工作规定》相关内容进行修
订，具体情况如下：
一、修订股东大会表述，落实监事会改革要求
《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故
制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。
根据《公司章程》，由审计与风险委员会行使监事会职权，
制度中涉及监事会的相关权责全部改为审计与风险委员会行
使，同时删除相关监事表述。
二、对照上位制度等进行适应性修订
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等上
位制度及公司经营管理实际对制度进行适应性修订。
详细内容请见附件《独立董事工作规定》。
《关于修订<独立董事工作规定>的议案》已经公司第五
届董事会第六次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据
上述内容修订《独立董事工作规定》。
附件：《独立董事工作规定》
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
Regulation about Independent Directors
CG-AB-1203
Rev.C
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。
目 录
为进一步完善中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）的法
人治理结构，强化对独立董事的履职保障与服务，加强对董事会及管理层的
约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，特制定
本制度。
适用于中国核电本部。
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
无。
作为董事会办公室主管领导，负责组织独立董事选聘、合规、考核评价等工
作，为公司独立董事履行职责提供协助，并根据规定完成相关信息披露事宜。
作为董事会的日常办事机构，负责：
组织独立董事参加培训、调研，完成独立董事交办的其他事项等；
专门会议，追踪会议决议履行情况，并落实独立董事专门会议日常履职要求；
规性要求。
要求，完成独立董事推荐人选的事前报备工作；
年独董津贴金额。
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）规定、证券交
易所业务规则（以下统称：监管规则）和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消
除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
事，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对
公司全体股东负责。
有二分之一以上的比例并担任召集人，审计与风险委员会由独立董事中的一名
会计专业人士担任召集人。
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
职务的要求；
责所必需的工作经验；
证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格
证书；
力履行独立董事职责；
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
题的意见》的规定；
见》的规定；
系（包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等）；
然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
不具备独立性的其他人员。
上述第 4)项至第 6)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
期限尚未届满；
期限尚未届满；
机关刑事处罚；
侦查，尚未有明确结论意见；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
博士学位；
有 5 年及以上全职工作经验。
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
立董事候选人，并经股东会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职
条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果发表意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
票时已经对候选人有足够的了解。
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的
情况进行说明。
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会予以撤换。由
此造成公司独立董事的比例低于监管规则或《公司章程》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合监管规则
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合监管规则或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照监管规则及公司章程的规定，履
行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
担赔偿责任。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事每年
为公司现场工作的时间应不少于十五日，了解公司的日常经营、财务管理和其
他规范运作情况。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司的其他独立董事代为出
席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
独立董事行使本条第 1）项至第 3）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第 1）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事参加的会议，参会人员按会议召开之日公司任职的独立董事界定，不
需专门任命或辞任。
现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
条第 1）项至第 3）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要听取报告并研究讨论公司其他事项。
印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递或者其他书
面方式提交全体独立董事。通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好
相应记录，在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料；不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独
立董事的认可后按期召开。
自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最多接
受两名独立董事委托；每名独立董事对每项审议类议案有一票表决权，会议做
出的决议必须经全体独立董事过半数通过。
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署决议。
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董
事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括：
对或弃权的票数）；
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
施是否有效；
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
得独立董事任职资格证书。
低于 30 课时。
面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立
董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
分和形成评价结果的程序依次开展，在次年 3 月底前完成初评。
准由人力资源部结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟订，均经
董事会提名、薪酬与考核委员会及董事会、股东会审议通过，并对外披露。
险四个方面，各占 25 分：
求；
交报告等要求；
具事前认可意见和独董意见、跟踪议定事项执行情况等要求；
具体评价要点详见附件《中国核电独立董事考核评价表》。
管控，提出重要建议和指导，实施后对提高管理水平、经营业绩、公司市值或
风险控制有切实效果的，或向董事会提示董事会审议事项之外的重大问题引起
公司重视并被采纳的，可酌情加分，最多不超过 5 分；履职过程中因决策失误
造成公司资产严重损失或其他不良后果的，或在风险防范方面存在失职失责，
导致公司内部出现重大决策风险、经营风险的，视情节严重情况予以扣分，最
多不超过 5 分。该部分分数由董事会办公室提出建议，报董事会秘书同意后实
施。
办公室加权计算最终得分，计算方法为：其他董事平均分×80%+该名独立董事
自评得分×20%+加分-扣分=最终得分。
董事的评价，其个人年度考核得分按当年所有参与考核的独立董事平均得分计
算
最终得分达到 90 及以上的为优秀，80-90 分为良好，60-80 分为基本称职，60
分以下为不称职。
准的 100%发放，评定为良好的按独董津贴标准 80%发放，评定为基本称职及以
下的按独董津贴标准的 60%发放。独立董事津贴每年暂按上年度标准预发（由公
司代扣代缴个人所得税），于次年根据履职评价结果进行结算，多退少补。
为了保证独立董事有效行使职权，公司按照外部董事履职保障制度与规定为独
立董事提供履职保障，并为独立董事提供以下必要条件：
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公
告事宜。
不得干预其独立行使职权。
职责可能引致的风险。
中国核电独立董事考核评价表
评价人：
董事 1 董事 2 董事 3 董事 4
评价指标 评价要点 分值
（ ） （ ） （ ） （ ）
管机构和中国核电邀请出席的其他会议，为公司有效工作的时间不少 10
于十五日。
中国核电业绩说明会、投资者交流等其他活动。
忠实勤勉
并与被调研企业展开交流，有不少于十天的时间到公司（含子公司） 5
现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
加后续培训，积极参加中国核电组织或报名的其他培训。
法规和部门规章规定的任职资格要求。
力履行独立董事职责。
严以律己 7.符合法律、行政法规、证券监管机构和公司章程规定的独立性要求，
每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
场禁入等情形，未因证券期货类违法犯罪受到行政处罚或刑事处罚， 5
不存在重大失信等不良记录。
对所议事项发表明确意见。
了解拟决策事项信息并提出建议。
科学决策
升专业素养和决策判断力。
职责的情况进行说明。
展督查检查。发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程、股东会和董事会决议等情形的，及时向 10
董事会报告并要求公司作出书面说明或披露，公司未说明或披露时向
中国证监会和证券交易所报告。
防范风险 14. 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利 5
益，保护中小股东合法权益。
项向董事会或股东会发表书面独立意见及事前认可意见。
总 分 100
议案五
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等制度变化情况，公司拟对《关联交易
管理办法》相关内容进行修订，具体情况如下：
一、修订股东大会表述，落实监事会改革要求
《公司章程》中已将“股东大会”更名为“股东会”，故
制度中所有涉及股东大会的表述全部改为股东会。
根据《公司章程》，“风险与审计委员会”更名为“审计
与风险委员会”，由审计与风险委员会行使监事会职权，制度
中涉及监事会的相关权责全部改为审计与风险委员会行使，同
时删除相关监事表述。
二、对照上位制度等进行适应性修订
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等上位制度及公司经营管理实际对制度
进行适应性修订，新增“责任追究”相关内容。
详细内容请见附件《关联交易管理办法》。
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》已经公司第五
届董事会第七次会议审议通过。现提请股东会审议同意根据
上述内容修订《关联交易管理办法》。
附件：《关联交易管理办法》
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
CNNP Rules on Related Party Transaction
CG-AA-320
Rev.C
本文件属于中国核能电力股份有限公司及其成员公司所有，未经书面许可，任何单
位和个人不得采用、复制或转让。
目 录
为规范中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）及成员公司
与中国核电关联方之间的关联交易管理，确保公司关联交易合规有序进行，
保护公司和投资者的合法权益，制定本办法。
本办法适用于中国核电本部及成员公司。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；
生的转移资源或者义务的事项，按交易类型主要分为日常关联交易与非日常
关联交易：
制度 6.7.1 条中第 1）至第 11）项所列示交易事项。
会常务委员会第七次会议第二次修订）
会常务委员会第十五次会议第二次修订）
（2023 年 1 月修订）
制，组织履行关联交易决策程序，信息收集、整理、发布等；
更新和存档；
及执行控制；
资料，并做好执行控制；
证券部报备确认；
券部报告。
审计净资产绝对值 5％及以上的重大关联交易（包括承担的债务和费用；公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
的债务和费用；公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）；
人的，由股东会负责审议批准；
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
事项；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用；公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
易（包括承担的债务和费用；公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）；
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
事项，并提议提交股东会审议；
会审议；
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，方可提交股东会审议。
事会审议；
面文件；
动人，应当将其与公司存在的关联关系及其申报信息更新情况及时告知公
司；
- 姓名、身份证件类型及号码；
- 与公司存在的关联关系说明等；
- 法人名称、法定代表人、组织机构代码；
- 与公司存在的关联关系说明等。
体以外的法人或其他组织；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数及以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
与 6.6.3 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等；
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。
公司不得为本办法 6.6 条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
准，适用《股票上市规则》的相关规定；如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海
证券交易所申请豁免适用提交股东会审议；
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃增资
权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的对应公司最近一期
末的净资产金额的较高者为交易金额；
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额及所对应的公司的最近
一期末全部净资产金额的较高者为交易金额；
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算；
进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法
相关规定；
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易管理应坚持定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。
交易；
议等，难以将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以和控股股
东或其他关联人就持续发生的日常关联交易额度上限订立框架协议；
交易协议，协议期满后续签的，需要重新履行审议及披露程序；
- 定价原则和依据；
- 交易价格；
- 交易总量区间、每年度标的额或者明确具体的总量确定方法；
- 付款时间和方式。
合理预计，根据预计结果及已签署日常关联交易协议内容，与年度预计进
行对比分析；主要包括以下内容：
- 关联人的名称，住所；
- 具体关联交易的项目以及金额；
- 关联交易价格的定价原则及定价依据；
- 该项关联交易的必要性；
- 其他事项；
大或协议期满，归口管理部门应组织续签或签订补充协议，并提交相应决
策机构审议；
议内容传达至公司相关部门，并通过公司合同签订系统进行额度控制；
实际执行情况将超出协议约定，应报归口管理部门同意后实施，不得在同
意前签署有关关联交易协议；
情况按照信息披露要求在中期报告中披露；每年第四季度组织全年执行结
果预计，对于预计将超出日常关联交易协议约定范围的，根据超出额度重
新履行内部程序，提请相应决策机构审议；
向归口管理部门报告，归口管理部门应组织起草新的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易额度上限提请相应决策机构审议；
分析，将执行结果按要求纳入年报，向董事会、股东会报告并对外披露。
管理部门提交交易概况、相关材料及拟签署协议文本；
决策程序；
审议，按审议结果签约执行；
露程序。
如有必要应按本条规定流程重新履行程序。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；
- 交易对方；
- 为交易对方的直接或者间接控制人；
- 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
- 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围参
见本办法第 6.6.3 条第 4）项的规定；
- 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员，具体范围参见本办法第 6.6.3 条第 4）项的规定；
- 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士；
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
- 交易对方；
- 为交易对方的直接或者间接控制人；
- 被交易对方直接或者间接控制；
- 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
- 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职
- 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
- 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
- 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东；
回避表决。
公司关联交易协议中应明确关联交易的定价政策。公司关联交易定价应当公允，
参照下列原则执行：
格；
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照本办法第 6.9.1 条第 3）项、第 4）项或者第 5）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况；
方法，并对该定价的公允性作出说明。
外）；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％及以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）；
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
其对公司的影响。
披露：
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
无需提供担保；
换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
的除外；
规定的关联自然人提供产品和服务；
通过隐瞒关联关系，或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务的，公司董事会有权责令相关单位、个人限期整改；拒不整改或整改超期的，
参照公司《信息披露管理》（CG-AA-410）制度依法追究相关单位、人员责任。
或违法违规进行关联交易对公司造成损失的，对公司承担相应赔偿责任，并依法
承担相关行政处罚责任；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
公司利益的，公司有权依法追究相关赔偿责任。
无。
无。
议案六
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
近日公司收到董事虞国平先生辞呈，虞国平先生因工作
原因辞去董事职务。经公司股东浙江浙能电力股份有限公司
推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名刘
为民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
上述候选人经公司股东会选举为董事后，将与之前选举
产生的董事共同组成公司第五届董事会，其任期与第五届董
事会相同。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
附件：中国核能电力股份有限公司第五届董事会董事候
选人简历
中国核能电力股份有限公司
董事会
附件
中国核能电力股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
刘为民先生：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，
硕士研究生，正高级工程师。现任浙江浙能电力股份有限公
司董事长、总经理、党委书记。历任浙江浙能电力股份有限
公司党委副书记、工会主席，浙江浙能温州发电有限公司董
事长、党委书记，浙江浙能乐清发电有限责任公司党委书记
等。
刘为民先生未持有公司股份，与本公司的董事、高级管
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。
不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的
处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任
职资格的条件。
首页
微信公众号
证券之星APP
