江门市科恒实业股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度
江门市科恒实业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）防范
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《江
门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)认定的其他情形的股东。
本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
第三条 本制度所称“关联方”，包括关联法人和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
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(四)持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
(六)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
(四)本款第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
(五)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述
情形之一的；
(六)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的
资金。
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第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联方占用或支配。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联人。控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的
情形。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式违法违规占用公司资金
或者要求公司违法违规提供担保，也不得以下列任何方式占用公司资金：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
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(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下、明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款或其他方式向其提供资金；
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十一)中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会及深交所认定的其他方式。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及
其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方
不得强制公司为其提供担保。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
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第三章 防范资金占用的职责和措施
第十条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用工资资金
工作的第一责任人，财务负责人（财务总监）为具体监管负责人，公司财务部、
审计部是落实防范资金占用措施的职能部门。
第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、执行公司事务
的董事、经理及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照
有关法规和《公司章程》、《江门市科恒实业股份有限公司董事会议事规则》的
相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十二条 公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人挪用资
金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应
措施并披露。
公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方包括但不限于占用公司资金的
方式侵占公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面
通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关
联方拒不纠正的，公司董事会有权对控股股东、实际控制人及其他关联方提起诉
讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥
补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及
其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制
措施。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股
份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
(一)违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
(二)公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。控股股东、实际控制人
转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
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控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
(一)未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
(二)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
(三)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资金清
偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账
面净值的资产；
(二)上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关
的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第十七条 纳入公司合并会计报告范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
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实际控制人及其他关联方与纳入合并会计师报表范围的子公司之间的资金往来参
照本制度执行。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修订与废止时亦同。
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