江门市科恒实业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
江门市科恒实业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种之前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织(以
下简称“相关人员”)不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的
行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所
或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有
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特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十六条的规定执行。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事和高级管理人员离职后六个月内；
(三)董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
(六)董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
(七)上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
(八)公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
触及重大违法强制退市情形；
(九)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生
品种的行为：
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(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后六个月内，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员、持股 5%以上的股东应当遵守《证券法》
相关规定，违反该规定将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
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公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第九条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第八条规
定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包
括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事在股东会 (或职工代表大会)通过其任职事项、后两个交易日
内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(四)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
(五)现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
(六)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和相应的证券登记结算机构提
交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和相
应的证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限
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售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交
易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司根据公司章程的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 公司按照证券登记结算机构的要求，对董事和高级管理人员及其
亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、本所相关规定和
公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份以及本制度第四条规定
的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相
关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的两
个交易日内，向本公司报告，并通过公司董事会在指定网站进行公告。公告内容
包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)变动后的持股数量；
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所有权在指定网
站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 上市公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
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不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下
开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记结
算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户分
别作锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自
动锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条 每年的第一个交易日，证券登记结算机构以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股
份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公
司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份
余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，证券登记结算机
构可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以
锁定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
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国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十六条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证
券登记结算机构自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订与废止时亦同。
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二〇二五年十一月
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