江门市科恒实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等有关法律法规，结合江门市科恒实业股份有限公司（下称“公司”）实际情
况和经营发展需要，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
因本次修订所涉及的条目较多，其中将“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”，删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的相关表述或分别修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及其他非实质性修
订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，均不
再逐项列示。具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江门市科恒实业股份有限
第一条 为维护江门市科恒实业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
程。
引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由江门市科恒实业有限责任公司依法整 规定，由江门市科恒实业有限责任公司依法整
体变更设立的股份有限公司。 体变更设立的股份有限公司。
公司在江门市工商行政管理局注册登记， 公司在江门市市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码： 取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
第五条 公司住所：江门市江海区滘兴南路 第五条 公司住所：江门市江海区滘头滘兴
邮政编码：529040 邮政编码：529040
第八条 经理（总裁）为公司的法定代表人，
由董事会聘任产生。担任法定代表人的经理（总
第八条 代表公司执行公司事务的董事或 裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
总裁为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的经理（总裁）、副经理(副总裁)、
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 财务负责人（财务总监）、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
第十条 公司根据《党章》、《公司法》和 的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党
其他有关规定，设立中国共产党的组织，开展 的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费列支。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。每股面值为 1 元人民币。 明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登 第十九条 公司发行的股份在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 275,893,365
股，均为普通股。公司根据需要，经国务院授 第二十一条 公司已发行的股份数为 275,8
权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
起一年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 持有公司百分之五以上股份
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 律、行政法规的规定。
以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
容违反法律、行政法规的无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联
交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提
供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照
本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（三）审议批准董事会的报告；
报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
决算方案；
补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案；
决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）对公司发行债券作出决议；
决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对公司发行证券作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）修改本章程；
者变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程；
务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
作出决议；
担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
十的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
划；
（十五）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议需股东大会决定的关联交易；
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）对因本章程第二十四条第（一）
项。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议；
出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10％的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 之五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 担保；
提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超 的担保；
过 5000 万元； （四）连续十二个月内向他人提供担保的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
最近一期经审计总资产的 30％； 绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）为资产负债率超过百分之七十的担
供的担保； 保对象提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 资产百分之十的担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一） 供的担保。
至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司对外提供担保，应严格按照上述规定
议。 执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
董事会审议担保事项时，应经出席董事会 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 分。
审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足 6 人时；
或者六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东书面请求时；
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东
第五十条 公司召开股东会的地点为公司
大会。
住所地或股东会会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。应当提供网络投票，并可以通过中国证监
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时可以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股
东大会进行公证。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
时股东会的书面反馈意见。
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
时股东大会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
关股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
监事会提出请求。
内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书
面反馈意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
例不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 不得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
的内容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
案或者增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
会议召开当日。
第五十七条 本章程中书面通知的通知方
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或 （一）会议的时间、地点和会议期限；
其他方式。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东大会的通知包括以下内容：
东、持有特别表决权股份的股东均有权出席股
（一）会议的时间、地点和会议期限； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（二）提交会议审议的事项和提案； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东；
披露所有提案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
日；
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 3:00。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
理由。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 变更。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
个工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司股东会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
关部门查处。 部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权原则，授权内容应明确具体。
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
股东会议事规则作为本章程的附件，由董
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
会秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明；
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内
第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
席股东的签名册及代理出席的委托书一并保
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
过半数通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
亏损方案；
酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
（二）发行公司证券； 议通过：
（三）公司的分立、合并、解散、清算或 （一）公司增加或者减少注册资本；
者变更公司形式； （二）对公司合并、分立、分拆、解散、
（四）本章程的修改； 清算或者变更公司形式作出决议；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（七）对因本章程第二十四条第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
议； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
决权，类别股股东除外。
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
决权的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
持股比例限制。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会可以向股东大会提 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
单独或者合并持有公司股份的 3％以上的股东 票制。
亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资 行累积投票制。
格审核后，提交股东大会选举。 （一）董事会、单独或者合并持有公司股
（二）监事会中的职工代表监事由公司职 份的 1％以上股份的股东，可以向董事会书面
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核
民主选举产生。 后，提交股东会选举。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合 （二）董事会、单独或者合并持有公司已
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本 选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，
章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董 并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提
事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司
对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任 应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
会应当按照规定提交上述内容。 提交上述内容。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少依次决定董事或监事当选的
表决制度。累积投票制具体规则如下：
与应选董事（或监事）人数相等的投票权；
投给一名候选董事（或监事），也可以分散投
给数位候选董事（或监事）；
删除
的股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积
为有效投票权总数；
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计
不超过其持有的有效投票权总数；
的数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，
从高到低依次产生当选的董事（或监事）；
得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选
董事（或监事）人数超过拟选聘的董事人数情
况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事（或监事）候选人得票
数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事（或
监事）得票相同时，排名在其之前的其他候选
董事（或监事）当选，同时将得票相同的最后
两名以上董事（或监事）再重新选举。
上述董事（或监事）的选举按得票从高到
低依次产生当选的董事（或监事），若经股东
大会三轮选举仍无法达到拟选董事（或监事）
数，则按本条第 8 款执行；
董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监
事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事（或监事）。如经过股东大会三轮
选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董
事（或监事）人数，原任董事（或监事）不能
离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召
集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候
选人；前次股东大会选举产生的新当选董事（或
监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董
事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数
时方开始就任。
第八十七条 股东大会审议提案时，不能对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权不得
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一
重复表决的以第一次投票结果为准。
次投票结果为准。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得
第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
对或弃权。 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事
第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
案的，新任董事就任时间在会议结束之后。
立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚,期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施,期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 满的；
情形的，公司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不能超过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超 本公司董事会设职工代表董事一名，董事
过公司董事总数的 1/2。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 为己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满前提
第一百零四条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
担的责任，不因离任而免除或者终止。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零六条 董事执行公司职务时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设
名董事组成；其中独立董事 3 名，职工代表董
董事长一人。
事 1 名。董事会设董事长一人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
十四条第（一）、（二）项收购本公司股份或 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（九）决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）制定公司的基本管理制度；
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 章程或者股东会授予的其他职权。
总裁的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方
案；
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）决定因本章程第二十四条第 （三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
应由董事会批准的交易（提供担保、提供 批准。
财务资助除外）事项如下： 应由董事会批准的交易（提供担保、提供
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 财务资助除外）事项如下：
期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 近一期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的
上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的 资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 50%以上的，还应提交股东会审议。该交易涉及
者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
其中，若公司发生“购买或者出售资产” 高者为准；
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高 其中，若公司发生购买资产或者出售资产，
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
期经审计总资产 30%的，应当披露并聘请具有 算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经
从事证券、期货相关业务资格会计师事务所或 审计总资产 30%的，公司应当及时披露并聘请
资产评估机构进行审计或者评估外，还应当提 具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 所或资产评估机构进行审计或者评估，提交股
决权的三分之二以上通过。 东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 三分之二以上通过。
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
对金额超过 1000 万元。但交易标的（如股权） 上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的（如
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
提交股东大会审议； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 为准。
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 超过 1000 万元。但交易标的（如股权）在最近
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
万元的，还应提交股东大会审议； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会
且绝对金额超过 1000 万元。但交易的成交金额 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 100 万元。但交易标的（如股权）在最近一个会
的，还应提交股东大会审议； 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 500 万元的，还应提交股东会审议；
超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审 以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的成
议； 交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
（六）公司与关联自然人发生交易金额超 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
过人民币 30 万元的关联交易事项(公司提供财 5000 万元的，还应提交股东会审议；
务资助和提供担保事项除外)的关联交易；或与 （六）交易产生的利润占上市公司最近一
关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 额超过 100 万元。但交易产生的利润占上市公
务资助除外）；或虽属于总裁有权决定的关联 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会
交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当 审议；
提交董事会审批的。但公司拟与关联人达成的 （七）公司与关联自然人发生交易金额超
交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元人民 过人民币 30 万元的关联交易事项(公司提供财
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 务资助和提供担保事项除外)的关联交易；或与
以上的关联交易，还应提交股东大会审议； 关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指： 上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对 除外）；或虽属于经理有权决定的关联交易，
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 但董事会、独立董事认为应当提交董事会审批
外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担 的。但公司拟与关联人达成的交易（提供担保
保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 除外）金额超过 3000 万元人民币，且占公司最
司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 易，还应提交股东会审议；
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 其绝对值计算。
先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券 本条中的上述交易事项是指：购买或出售
交易所认定的其他交易。 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
此类资产的，仍包含在内。除提供担保、委托 租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业
理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规 务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关 转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
原则。公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
应当以该期间最高余额作为计算标准。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。除提供担保、委托
理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
应当以该期间最高余额作为计算标准。
第一百一十四条 公司董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）批准股东大会、董事会权限范围之
议；
外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
（二）督促、检查董事会决议的执行；
托理财、关联交易等事项。如董事长为关联交
（三）董事会授予的其他职权。
易的关联方而需回避的，应提交董事会、股东
大会审议。
（四）审批公司银行贷款事项
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话通知和书面通知。通 会议的通知方式为：电话通知、邮件通知和书
知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。 面通知。通知时限为：会议召开 3 日以前通知
但若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召 全体董事。但若遇紧急事由，可以电话等方式
开会议。 随时通知召开会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容：
第一百二十条 董事会会议通知包括以下
（一）会议日期和地点；
内容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；
（二）会议期限；
（四）召开方式
（三）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
紧急通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及需要尽快召开董事会的说明。
第一百二十条 董事会会议应当由过半数
第一百二十一条 董事会会议应当由过半
的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须
数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的
须经全体董事的过半数通过。
除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决。 第一百二十三条 董事会召开会议和表决
董事会会议在保障董事充分表达意见的前 采用现场、通讯或两者相结合的方式，采用书
提下,可以用传真、电话、电子邮件进行并作出 面记名表决。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议
第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
当在会议记录上签名。
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
期限不少于 10 年。
书保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。
第一百二十六条 董事应在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，
删除
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
新增 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
新增 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程为《董事会审计委员
会工作细则》，规定其议事方式和表决程序，
由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定，分别为《董事会战略委员会工作细
则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会
审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设经理一名，由董事
公司设副总裁若干名，财务总监一名，由 会决定聘任或者解聘。
总裁提出经董事会决定聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘 会决定聘任或者解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形同样适用于总裁及其他高 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同样适用于总裁及其他高级管理人员。 规定，同样适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
任公司的高级管理人员。
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
理人员。
股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁每届任期 3 年，任期届 第一百四十四条 经理（总裁）每届任期 3
满，连聘可以连任。 年，经理（总裁）连聘可以连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十五条 经理（总裁）对董事会负
下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
划和投资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
裁、财务总监； 理（副总裁、常务副总裁）、财务负责人（财
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或 务总监）；
者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 任或者解聘以外的管理人员；
决定公司职工的聘用和解聘； （八）公司章程或者董事会授予的其他职
（九）提议召开董事会临时会议； 权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十六条 总裁和其他高级管理人
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 党建工作 第七章 党组织
第一百五十三条 公司根据《党章》规定， 第一百五十三条 根据《中国共产党章程》
设立中国共产党的组织。党组织的书记、副书 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按 行）》等规定，中国共产党江门科恒实业股份
照《党章》等有关规定选举或任命产生。 有限公司委员会（以下简称“党委”）按照管
第一百五十四条 公司健全党组织工作机 理权限由上级党组织批准设立。同时，根据有
构，同时设立工会等群众性组织。 关规定，设立中国共产党江门科恒实业股份有
第一百五十五条 党组织机构设置及其人 限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
员编制纳入公司管理机构和编制。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委
第二节 公司党组织职权 员的职数按上级党委批复设置，有关人员的任
第一百五十六条 公司党组织的职权包括： 免按照相关规定执行。
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
经营开展工作； 举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委
本企业的贯彻执行； 相同。
（三）支持股东会、董事会经营管理层依 第一百五十四条 公司党委发挥领导作
法行使职权； 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
（四）研究布置公司党群工作，加强党组 和决定公司重大事项。主要职责是：
织的自身建设，领导思想政治工作、 精神文明 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
建设和工会、共青团等群众组织； 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（五）参与企业重大问题的决策； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
代表大会开展工作； 同志为核心的党中央保持高度一致；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
项。 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项
必须经公司党委研究讨论后，再由董事会作出
决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论
的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其
他治理主体的权责。
第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理/总裁一般担任党委副书记。确因工作需
要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企
业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也
可以单独配备。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时,
第一百五十八条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的,可以不再提取。
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东会对利润分配
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策 第一百六十一条 公司的利润分配的原则
（一）利润分配的原则 （一）公司的利润分配充分重视投资者的
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公 足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司
司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行 实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
积极、持续、稳定的利润分配政策。 （二）公司在董事会、股东会对利润分配
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 事和公众投资者的意见。
和公众投资者的意见。 （三）公司利润分配不得超过累计可分配
的范围。 第一百六十二条 利润分配政策为
（二）利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配的形式：公司采取现金、股
章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报 实际经营情况，公司可以进行中期利润分配；
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 (二)现金分红的具体条件：
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正
况。 值；
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 况下，有较多富余的资金。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 (三)现金分红的间隔和比例
求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的 原则上公司每年度实施一次利润分配，且
意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事 优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
直接提交董事会审议。 润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的
股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
心的问题。 红政策：
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
督。 利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施 利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
利润分配的方案中不含现金分配方式的理由， 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司独立董事应对此发表独立意见。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（三）利润分配的具体政策 利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正 (四) 发放股票股利的条件
值； 公司在经营情况良好，具有成长性的前提
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求 下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
情况下，有较多富余的资金。 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
原则上公司每年度实施一次利润分配，且 之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股
优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金 利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 摊薄等真实合理因素。
润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占 第一百六十三条 利润分配的决策程序和
的比例不低于 20%。 机制
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 （一）公司制定利润分配政策时，应当履
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提 回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
出差异化的现金分红政策： 的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 等情况。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （二）公司在制定现金分红具体方案时，
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 序要求等事宜。
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）董事会就利润分配方案形成决议后
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 提交股东会审议。股东会对利润分配具体方案
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为 心的问题。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 （四）审计委员会应对董事会执行公司利
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利 进行监督。
分配预案，且采用股票股利进行利润分配的， （五）如公司董事会做出不实施利润分配
需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因 或实施利润分配的预案中不含现金分配方式
素。 的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配
（四）利润分配政策的调整 或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审
议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过（其中应有三分之二以上独立董事同
意），且独立董事发表独立意见后提交股东大
会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向
股东大会做出书面说明。
除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券
交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司
股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股
东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
第一百六十二条 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
公司实行内部审计制度，并设立内部审计 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和 等。
经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
计负责人向董事会负责并报告工作。 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告
公司召开股东大会的会议通知，以公告方 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
式进行。 到通知。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第一百七十九条 公司召开股东会的会议
邮寄、电子邮件或传真方式进行。但若遇紧急 通知，以公告进行。
事由，可以电话等方式随时通知召开会议。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 知，以书面方式（邮件或即时通讯）进行。
邮寄、电子邮件、或传真方式进行。但若遇紧
急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
传真、通讯方式送出的，以电子邮件、传真发
即时通讯方式送出的，以发出当日为送达日期。
出当日为送达日期。
第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
第一百八十三条 公司指定巨潮资讯网
告和其他需要披露信息的网站。公司指定《证
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
告和其他需要披露信息的媒体。
《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十四条 公司可以依法进行合并
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收
或者分立。
合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
的公司为新设合并，合并各方解散。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不
新增 超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议；但本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
低限额。 者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
新增 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
司，人民法院依照前述规定予以解散。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十六条 公司有第一百九十五条
第一百八十二条 公司有第一百八十一条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九
第一百八十三条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 1
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
或者股东会决议另选他人的除外。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日
第一百八十五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
向清算组申报其债权。
权。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第二百零三条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十二条 股东大会决议通过的本
第二百零六条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
法办理变更登记。
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
第一百九十五条 释义 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 影响的股东。
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 自然人、法人或者其他组织。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
系。
（四）党员总经理/总裁，是指政治面貌为
中国共产党党员的经理（总裁）。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十四条 本章程附件包括股东会
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》的事
项尚需经股东会审议通过后方可生效，具体以市场监督管理部门登记备案的为准。
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