贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.,LTD. 董事会议事规则
董事会议事规则
贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.,LTD. 董事会议事规则
贵州中毅达股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
为规范贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序和内容，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事
会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》和《贵州中毅达股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政
法规和《公司章程》行使职权，承担义务。
公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡
属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会
议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单
独行使职权。
本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议
的高级管理人员等都具有约束力。
公司董事和独立董事应认真遵守法律、行政法规和《公司
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章程》，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为
其行为的准则。
公司董事和独立董事应按规定与公司签订相应的任职合
同。公司董事和独立董事的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司董事的任职条件应符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确
发表自己的意见，正确行使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立
董事应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人和其他与公司存
在利害关系的单位或者个人的影响。
董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行
职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料
以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责
上述资料信息的提供。
董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会决
议赋予的职权对公司实行管理。
董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。设董事
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长1名，可以设副董事长1-2名，董事长及副董事长由公司全体董事过
半数选举产生和罢免。
董事会的具体职权是：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定《公司章程》规定须经股东会审议之外的
对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半
数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体
独立董事2/3以上同意。
（二）除《公司章程》另有规定外，董事会有权决定股东会授权
董事会决定的其他交易。
（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（提供担保
除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
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易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易除外）、公司为关联人提供担保、该关联交易由董事会审
议通过后提交公司股东会审议决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事
的界定参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交
易由公司股东会审议决定。
董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联
交易。
行使本规则第十三条、第十四条的具体职权时，凡应通过
会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董
事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其
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他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘
书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。
董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保
证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
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（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就法律、行政法规及上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易
所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及
时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有
关任务并组织完成；
（十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会
议在正常情况下由董事长根据《公司章程》的规定决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘
书负责通知各有关人员做好会议准备。
召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知
全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前通知全体
董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会
议通知时间的限制。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议
时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出
的邮件、电子邮件、传真、微信等方式；
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（二）临时会议的通知方式为：电子邮件、传真、短信或微信
等书面通知方式；如时间紧急，可以电话或口头通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相
关材料。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日
内召集临时董事会会议：
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）审计委员会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）过半数独立董事提议；
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（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为
出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。书面的委托
书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
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（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委
托代为出席会议，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事
代为出席会议。
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保
障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流
讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及
相关资料需送达全体董事。
公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、
决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，
由董事长决定是否列入议程。
凡符合本规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列
入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就
董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关
人士。
董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
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（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，除
法律、行政法规、《公司章程》和本规则另有规定外，董事会做出
决议（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并
主持董事会会议。
董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意
见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或
持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规
范性文件、《公司章程》和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得
在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢
免其董事职务。
董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一
名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案
的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议
案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具
经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
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董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决
程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董
事应当及时向董事会书面报告，在董事会会议召开前向公司董事会
披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有
关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并
由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或
回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
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关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其
他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在
其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之
前，应当充分听取列席人员的意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实
行举手或投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
子通信方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做
出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会
议记录上。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
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任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘
书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会
秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的
董事、董事会秘书和记录员应在记录上签名，董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事
会秘书负责保管。保存期限不少于10年。
董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪
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要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上
述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
各专门委员会均由三名董事组成，其中提名委员会和
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主席（召集人）。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划进行研
究，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提
出发展战略规划调整建议；
（三）对公司的经营计划、投资和融资方案向董事会提出建议；
（四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
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（五）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授权
的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全
体成员过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
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授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定批
准。
本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司
章程》的有关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不
含本数。
本规则的解释权属于董事会。
本规则由董事会制定报股东会批准后生效并开始实
施，修改时亦同。
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