贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.,LTD. 审计委员会议事规则
审计委员会议事规则
贵州中毅达股份有限公司 Guizhou Zhongyida Co.,LTD. 审计委员会议事规则
贵州中毅达股份有限公司
审计委员会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范贵州中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会决策机制，完善公司治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务
信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督
机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《贵州中毅达
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议
事规则。
第二条 审计委员会为董事会下设委员会，对董事会负责，向董
事会报告。
第二章 人员组成与职责
第三条 审计委员会由三名董事组成，委员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立
董事是会计专业人士。审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间
和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第四条 审计委员会设主席一名，由独立董事中的会计专业人士
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担任，负责主持委员会工作。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 主席和委员经公司提名委员会提名，由公司董事会选举
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过
三年，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务或应当具
有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事
管理办法》所规定的独立性，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务。
为使审计委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本
规则第三条、第四条和第五条规定及时补足委员人数。委员提出辞职
或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》
规定的，公司应当在60日内完成补选，补选的委员任职期限截至该委
员担任董事或独立董事的任期结束。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织等
工作。
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第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报
告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变
更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会行使上述职权时，公司各相关部门应给予积极配合，
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及时向审计委员会提供所需资料。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在
事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得
审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部
审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际
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控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对
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下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的
投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必
要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、
重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意
见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中
予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造
假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后
续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期
内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
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（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、
上海证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定
的其他职权。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行
为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股
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东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管
理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个
月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
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审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承
担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，
审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会
议的召开情况等。
第二十六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 议事规则
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。董事会、主
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席或两名以上委员有权提议召集审计委员会临时会议。
第二十八条 审计委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会
议由主席召集和主持。主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作
出说明。会议通知可以电子邮件、传真、短信或微信等书面通知方式
通知；如时间紧急，可以电话或口头通知，该通知应至少包括会议时
间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十条 审计委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
审计委员会会议应当由委员本人亲自出席，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，可以书面委托其他委员代为
出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会
议和书面传签等方式召开。
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第三十二条 审计委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每
一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过；
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提
交公司董事会。
第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录、会议决议应与出席会议的委员签名簿及代
理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日
起不少于十年。
第三十六条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有
保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第四章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规
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章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规则自公司董事会审议通过后生效。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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