贵州中毅达股份有限公司 GuizhouZhongyida CO., LTD. 总经理工作细则
总经理工作细则
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贵州中毅达股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的生产经营管
理工作和行为，保护公司及股东利益，提高公司经营管理的制度化、
规范化、科学化管理水平，促进公司生产经营和持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《贵州中毅达股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。本细则所适用的人员范围为总经理以及其他高级管理
人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；公司其
他高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
第四条 公司副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审核
通过后，由董事会聘任或者解聘。在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第六条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三
年，连聘可以连任。
第七条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协
调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关
政策、法律法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充
沛、身体健康。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或者其他高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
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逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移
交手续。
第十条 解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经
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理本人提出解聘理由。
第十一条 聘任总经理及其他高级管理人员应当符合《公司章程》
相关规定。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告；
（二）组织实施董事会决议通过的公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定或者修订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）列席董事会会议，但非董事总经理无表决权；
（九）
《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。
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副总经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经
理分管范围内的工作应主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事
项和敏感问题应及时向总经理报告；对政策性问题应及时组织研究后
向总经理提出建议。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导
下开展工作。
第十四条 公司总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，
向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金
运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十五条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议
或超越授权范围。未经董事会或股东会批准，总经理不得以公司名义
向第三方提供任何形式的担保。
第十六条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公
司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第四章 总经理办公会议事规则
第十七条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议是公
司进行日常经营决策的主要形式，总经理办公会召开的频次应根据工
作实际，具体召开次数由总经理根据工作需要决定。
第十八条 总经理办公会议由综合管理部负责通知会议的日期和
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地点、会议期限、会议事由及议题等。召开总经理办公会议应至少提
前一天通知与会人员。参会人员必须准时出席。因故不能到会的，须
提前向总经理或主持会议人员请假。半数及以上应出席人员不能参会
时，应择时召开。
第十九条 出席总经理办公会的成员包括总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。与议题相关的公司各单位
或部门负责人根据需要列席会议。公司董事可以根据需要列席。
第二十条 出席总经理办公会的成员和列席会议的相关部门人员
应充分准备拟提交会议研究决定的议题。例行会议报告的内容由出席
总经理办公会的成员会前自行准备，议题需提前一日以上向综合管理
部提出，综合管理部汇总上报总经理审核确定最终议题。会议原则上
不受理临时议题，特别紧急情况除外。
第二十一条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不
能主持会议时，可授权一名副总经理主持。
第二十二条 有下列情形之一的，总经理可随时召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理提议时；
（三）董事长提议时。
第二十三条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；
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（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）
《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第二十四条 总经理办公会遵循总经理负责制原则，采取集体讨
论、民主决策的议事方式，实行一人一票表决制，其决议需经超过半
数的应出席人员同意方可通过。
第二十五条 决议过程应形成明确的会议纪要以及结论，并经全
体出席的总经理办公会成员和会议记录者确认签字认可，总经理签发。
需要时，会议决定事项可以公司文件印发。
第二十六条 会议纪要及会议记录由综合管理部指定专人负责。
会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
会议记录需规范清楚，要如实记录会议的组织情况、每名与会人
员的发言。属于“三重一大”事项，要按规定做好并保存备案材料。
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需提交公司董事会、股东会审议批准的议案，会后按规定履行相应程
序。
凡不赞同最终决议内容的总经理办公会成员可以简要阐明自己
的观点，并记录于会议记录，但不可以此对抗集体最终决策。
第二十七条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会人员
或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
第二十八条 与会人员应做好会议保密工作。会议内容、会议决
定及会议过程等情况，未经会议主持者批准不得擅自传达、公布和向
外透露。
第二十九条 总经理办公会形成的会议记录、纪要、方案等有关
文件按公司相关规定归档保存。
第三十条 会议决议形成后，与会人员必须执行，执行中如遇有
客观上的变化，需要改变会议决议时，可召开办公会再行决议。
第三十一条 经总经理办公会决定通过的事项，由高级管理人员
按照分工负责落实，或指定相关部门落实。综合管理部根据总经理办
公会决议，对会议决定事项的落实情况进行跟踪了解，建立催办督办
机制。
第五章 总经理的报告事项
第三十二条 总经理应如实向董事会报告有关情况，并保证其真
实性；年度董事会时，向董事会提交总经理年度工作报告。
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第三十三条 公司遇有下列情形之一时，总经理应当立即向董事
会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。
第三十四条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司生产经营、改革发展产生重大影响的事件，总经理应及
时向董事会报告。
第三十五条 公司发生的关联交易并且金额达到下列情形之一的，
总经理应将该等关联交易提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二）进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当
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以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算达
到前款标准；进行其他关联交易时，按照“与同一关联人进行的交易”
或“与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”连续 12 个月内
累计计算达到前款标准。
已提交董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 总经理应向董事会报告《公司章程》
《公司董事会议
事规则》和《公司信息披露事务管理制度》规定的或者总经理认为必
要的其他报告事项。
第六章 附则
第三十七条 本细则有关内容若与《公司章程》及相关法律、法
规、规范性文件不一致时，依照《公司章程》及相关法律、法规、规
范性文件的规定执行。
第三十八条 本细则经董事会批准后生效。
第三十九条 本细则由董事会负责解释。
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