A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2025-059
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
贵州中毅达股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7 日召开第
九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等与
取消监事会、修订《公司章程》以及修订公司部分治理制度相关的议案，现将相
关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》具体修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 贵州中毅达股份有限公司（原 第二条 贵州中毅达股份有限公司（原
中国纺织机械股份有限公司）系依照 中国纺织机械股份有限公司）系依照
《股
份有限公司规范意见》和其他有关规定 份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经中国人民银行上海市分行（92） 公司经中国人民银行上海市分行（92）
沪人字金股第 18 号文批准，以社会募 沪人字金股第 18 号文批准，以社会募
集方式设立；在中华人民共和国国家工 集方式设立；在中华人民共和国国家工
商行政管理局上海市工商行政管理局 商行政管理局上海市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号： 注册登记，取得营业执照，营业执照号：
企股沪总字第 019004 号（市局）。 企股沪总字第 019004 号（市局）。
公司于 1995 年 6 月按照《公司法》的 公司于 1995 年 6 月按照《公司法》的
有关规定，对照《公司法》进行了规范， 有关规定，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。 并依法履行了重新登记手续，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第八条 代表公司执行公司事务的董事 第八条 董事长代表公司执行公司事
或总经理为公司法定代表人。 务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
的，视为同时辞去法定代表人。法定代 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责 股东以其认购的股份为限对公司承担
任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部财产对公司的债务
担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监。 书、财务总监和本章程规定的其他人
员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立共产党组织、开展党的活动。 的规定，设立中国共产党组织、开展党
公司为党组织的活动提供必要条件。 的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十五条 经依法登记，公司经营范围
经营范围是：法律、法规、国务院决定 是：法律、法规、国务院决定规定禁止
规定禁止的不得经营；法律、法规、国 的不得经营；法律、法规、国务院决定
务院决定规定应当许可（审批）的，经 规定应当许可（审批）的，经审批机关
审批机关批准后凭许可（审批）文件经 批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
营；法律、法规、国务院决定规定无需 法规、国务院决定规定无需许可（审批）
许可（审批）的，市场主体自主选择经 的，市场主体自主选择经营。企业管理，
营。企业管理，化工原料及产品（除危 化工原料及产品（除危险化学品、监控
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。 制毒化学品）的销售。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。经公 币标明面值。
司股东会决议，公司可以将已发行的面
额股全部转换为无面额股或者将无面
额股全部转换为面额股。
第十九条 公司原发起人为原上海市纺 第二十条 公司前身为中国纺织机械
织工业局。 厂，1992 年整体改制为股份有限公司。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数 为
币普通股 710,914,605，占公司总股本的 币普通股 710,914,605，占公司已发行股
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 资、担保、借款等形式，为他人取得本
拟购买公司股份的人提供任何资助。但 公司或者其母公司的股份提供财务资
下述行为不视为财务资助行为： 助。但下述行为不视为财务资助行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实 （一）公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该财务资助的主 地为了公司利益，并且该财务资助的主
要目的不是为购买本公司股份，或者该 要目的不是为购买本公司股份，或者该
财务资助是公司某项总计划中附带的 财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分； 一部分；
（二）依照本章程减少注册资本、购回 （二）依照本章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等； 股份、调整股权结构等；
（三）公司为职工持股计划提供财务资 （三）公司为职工持股计划提供财务资
助的。 助的。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出 会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者 决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务 其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当 总额的 10%。董事会作出决议应当经全
经全体董事的三分之二以上通过。 体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证券监督
监会批准的其他方式。 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
股东会可以授权董事会在三年内决定 规定的其他方式。
发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。公司控股子公司因公司合并、质
权行使等原因持有公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会 情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十四条第一款 决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依 规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经 照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议 三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行
行的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在上海证券交易所
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行政法规或者中国证监会对公司的股 行政法规或者中国证监会对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司 东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份另有规定的，从其规定。 股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在就任时确定的任职期间每 况，在就任时确定的任职期间每年转让
年转让的股份不得超过其所持有本公 的股份不得超过其所持有本公司同一
司股份总数的 25%；所持本公司股份自 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让 转让。上述人员离职后半年内，不得转
其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票或者其他具有股权 的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益归本公司所有，本公司董事会将收 归本公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是，证券公司因购入 所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
的，以及有中国证监会规定的其他情形 以及有中国证监会规定的其他情形的
的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确 的行为时，由董事会或者股东会召集人
定股权登记日，股权登记日收市后登记 确定股权登记日，股权登记日收市后登
在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制《公司章程》、股东
股东会会议记录、董事会会议决议、监 名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、财务会计报告。连续 180 议、财务会计报告，符合规定的股东可
日以上单独或者合计持有公司 3%以上 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份的股东可以要求查阅公司的会计 （六）公司终止或者清算时，按其所持
账簿、会计凭证； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（六）公司终止或者清算时，按其所持 配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立 份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）法律、行政法规、部门规章或者
份； 本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的，应当向 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
公司提供证明其持有公司股份的种类 券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
股东身份后按照股东的要求予以提供。 3%以上股份的股东要求查阅公司会计
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
法律、行政法规、中国证监会的规定。 面请求，说明目的。公司有合理根据认
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认 面请求之日起 15 日内书面答复股东并
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 说明理由。
当目的，可能损害公司合法利益的，可 股东提出查阅、复制有关信息或者索取
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 资料的，应当向公司提供证明其持有公
面请求之日起十五日内书面答复股东 司股份的类别以及持股数量的书面文
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 件，公司经核实股东身份后按照股东的
东可以向人民法院提起诉讼。 要求予以提供。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委 股东依据本章程查阅有关信息或会计
托会计师事务所、律师事务所等中介机 账簿、会计凭证，仅能在工作日、工作
构进行。 时间内以及公司指定的地点或区域内
前述股东及其委托的会计师事务所、律 进行。股东查阅前述资料不应影响公司
师事务所等中介机构查阅、复制有关材 的正常生产、经营，累计查阅时间应在
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 合理范围内。
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 前述股东查阅前款规定的材料，可以委
政法规的规定。 托会计师事务所、律师事务所等中介机
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 构进行。
关材料的，适用本条前四款的规定。 前述股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守《证券法》及有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日 60 日内，请求人民法 自决议作出之日 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。 对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或者合计持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决第四十一条 公司股东滥用股东权利给
权股份的股东，将其持有的股份进行质 公司或者其他股东造成损失的，应当依
押的，应当自该事实发生当日，向公司 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
作出书面报告。 人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、中国证监
违反规定给公司造成损失的，应当承担 会和上海证券交易所的规定行使权利、
赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事
酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）审议批准第四十二条规定的担保 的担保事项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资
重大资产超过公司最近一期经审计总 产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定
章或本章程规定应当由股东会决定的 的其他事项。
其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债
上述股东会的职权，除第（六）项外， 券作出决议。
不得通过授权的形式由董事会或其他 公司经股东会决议，或者经本章程、股
机构和个人代为行使。 东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
上述担保行为应当在董事会审议通过 提供的担保。
后提交股东会审议。董事会审议担保事 上述担保行为应当在董事会审议通过
项时，应经出席董事会会议的三分之二 后提交股东会审议。董事会审议担保事
以上董事审议同意。 项时，应经出席董事会会议的三分之二
股东会审议担保事项时，应经出席会议 以上董事审议同意。
的股东所持表决权的三分之二以上通 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
过。股东会审议前款第（二）项担保事 应经出席会议的股东所持表决权的三
项时，应经出席会议的股东所持表决权 分之二以上通过。
的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其
股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受
关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该
该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的其
项表决，该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。 公司相关责任人违反本条及本章程规
定的股东会、董事会审批对外担保权限
和程序的，将依法追究其责任。
第四十三条 公司下列对外投资、收购 第四十八条 公司下列对外投资、收购
出售资产、委托理财事项，应经董事会 出售资产、委托理财事项，应经董事会
审议通过后，提交股东会审议： 审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 50%以上； 司最近一期经审计总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资 净额（同时存在账面值和评估值的，以
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 高者为准）占上市公司最近一期经审计
元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一个 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （三）交易的成交金额（包括承担的债
绝对金额超过 500 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近一个 产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
会计年度相关的营业收入占公司最近 元；
一个会计年度经审计营业收入的 50％ （四）交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 会计年度相关的营业收入占公司最近
且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50％
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
本条上述购买或者出售资产，不包括购 会计年度相关的净利润占公司最近一
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
商品等与日常经营相关的资产购买或 且绝对金额超过 500 万元；
者出售行为，但资产置换中涉及购买、 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
出售此类资产的，仍包括在内。 值计算。
没有达到上述标准的交易，股东会授权 本条上述购买或者出售资产，不包括购
董事会审议及实施。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包括在内。
没有达到上述标准的交易，股东会授权
董事会审议及实施。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定董事人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的三分之二（即
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 5 人）时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或公司董事会指定的地点。 公司住所地或股东会通知中确定的其
股东会将设置会场，以现场会议形式召 他地点。
开。公司还将提供网络投票的方式为股 股东会将设置会场，以现场会议形式召
东参加股东会提供便利。股东通过上述 开。股东会除设置会场以现场形式召开
方式参加股东会的，视为出席。股东参 外，还可以同时采用电子通信方式召
加网络投票进行会议登记的，其身份确 开。公司还将提供网络投票的方式为股
认方式等事项应按照上海证券交易所、 东参加股东会提供便利。股东通过上述
中国证券登记结算有限责任公司上海 方式参加股东会的，视为出席。股东参
分公司的有关规定执行。 加网络投票进行会议登记的，其身份确
认方式等事项应按照上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的有关规定执行。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收 有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，
开临时股东会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东会的，将在作 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 同意或者不同意召开临时股东会的书
会的通知；董事会不同意召开临时股东 面反馈意见。
会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案后 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东向董事会请求召开
开临时股东会，并应当以书面形式向董 临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东 股东向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以
集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或者股东决定
集股东会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事
向证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股
例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上海
监事会或召集股东应在发出股东会通 证券交易所提交有关证明材料。
知及股东会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比
提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或者股东
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
股东会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本
担。 公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当有明确议题和具体决议事项。召集 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 通知，公告临时提案的内容，并将该临
补充通知，公告临时提案的内容。但临 时提案提交股东会审议。但临时提案违
时提案违反法律、行政法规或者本章程 反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，或者不属于股东会职权范围的 或者不属于股东会职权范围的除外。
除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知
东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章
股东会通知中未列明或不符合本章程 程规定的提案，股东会不得进行表决并
第五十四条规定的提案，股东会不得进 作出决议。
行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 表决程序。
论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东会通知和补充通知中应当充分、完
布股东会通知或补充通知时将同时披 整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当
股东会采用网络或其他方式的，应当在 在股东会通知中明确载明网络或者其
股东会通知中明确载明网络或其他方 他方式的表决时间及表决程序。股东会
式的表决时间及表决程序。股东会网络 网络或者其他方式投票的开始时间，不
或其他方式投票的开始时间，不得早于 得早于现场股东会召开前一日下午
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
其结束时间不得早于现场股东会结束 东会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或者取消，股
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
现延期或取消的情形，召集人应当在原 出现延期或者取消的情形，召集人应当
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
原因。 说明原因。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明；代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东 将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 所持有表决权的股份数。在会议主持人
布现场出席会议的股东和代理人人数 宣布现场出席会议的股东和代理人人
及所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。 议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议，但确有特殊原因不能到会的除
外。
第六十九条 股东会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，
副董事长主持，副董事长不能履行职务 由副董事长主持，副董事长不能履行职
或者不履行职务时，由半数以上董事共 务或者不履行职务时，由过半数的董事
同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由监事会副主席主持，监 不能履行职务或者不履行职务时，由过
事会副主席不能履行职务或者不履行 半数的审计委员会成员共同推举的一
职务时，由半数以上监事共同推举的一 名审计委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东会，由召集人推举 其推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股
则使股东会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东
席股东会有表决权过半数的股东同意， 会可推举一人担任会议主持人，继续开
股东会可推举一人担任会议主持人，继 会。
续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表
括通知、登记、提案的审议、投票、计 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议记录及其签署、公告等内容，以及 议的形成、会议记录及其签署、公告等
股东会对董事会的授权原则，授权内容 内容，以及股东会对董事会的授权原
应明确具体。股东会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东会作出报告。独立董事应当向公司年 出报告。每名独立董事也应作出述职报
度股东会提交年度述职报告，对其履行 告。
职责的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东会的内资股股东和境内
（七）出席股东会的内资股股东（包括 上市外资股股东所持有表决权的股份
股东代理人）和境内上市外资股股东 数，各占公司总股份的比例；
（包括股东代理人）所持有表决权的股 （八）在记载表决结果时，还应当记载
份数，各占公司总股份的比例； 内资股股东和境内上市外资股股东对
（八）在记载表决结果时，还应当记载 每一决议事项的表决情况。
内资股股东和境内上市外资股股东对 （九）本章程规定应当载入会议记录的
每一决议事项的表决情况。 其他内容。
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东会中止或不能 等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并 召开股东会或者直接终止本次股东会，
及时公告。同时，召集人应向公司所在 并及时公告。同时，召集人应向公司所
地中国证监会派出机构及证券交易所 在地中国证监会派出机构及上海证券
报告。 交易所报告。
第七十七条 股东会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上
会的股东（包括股东代理人）所持表决 通过。
权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更 （二）公司的分立、分拆、合并、变更
公司形式、解散和清算； 公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。 过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的 政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投 投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人 票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应 入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有
关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东
会召开前向召集人披露其关联关系并
申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面
提出关联股东回避的申请，若被申请回
避的股东提出异议，则股东会会议主持
人应立即组织公司全体董事就此进行
讨论，并且若公司全体董事三分之二以
上表决认为被申请回避的股东为关联
股东，则该股东应当回避；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回
避，而由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普
通决议和特别决议不同，须由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权总
数的过半数或者三分之二以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露和回避的，股
东会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事提名的方式和 第八十八条 董事候选人名单以提案的
程序为： 方式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会、单独或者合并 董事提名的方式和程序为：
持有公司 1%以上股份的股东，有权提 （一）董事会、单独或者合计持有公司
名独立董事候选人。其余的董事候选人 1%以上股份的股东，有权提名独立董事
由公司董事会、监事会、单独或合并持 候选人。其余的董事候选人由公司董事
有公司 3%以上股份的股东提名。 会、单独或合计持有公司 3%以上股份
（二）单独或合并持有公司已发行股份 的股东提名。
每拥有公司已发行股份总数的 1%可提 1%以上的股东提名独立董事候选人时，
名一位独立董事候选人，但最多不得超 每拥有公司已发行股份总数的 1%可提
过董事会中独立董事的组成人数。每拥 名一位独立董事候选人，但最多不得超
有公司已发行股份总数的 3%可提名一 过董事会中独立董事的组成人数。每拥
位非独立董事候选人，但最多不得超过 有公司已发行股份总数的 3%可提名一
董事会中非独立董事的组成人数。 位非独立董事候选人，但最多不得超过
（三）监事会及单独或者合并持有公司 董事会中非独立董事的组成人数。
监事候选人。每 3%表决权股份数最多 章程的规定或者股东会的决议，可以实
可提名 1 名股东代表监事候选人，单个 行累积投票制。
提名人提名的人数不得超过拟选股东 股东会选举两名以上独立董事时，应当
代表监事人数。 实行累积投票制。
（四）职工代表监事由公司工会提名候 前款所称累积投票制是指股东会选举
选人，经职工代表大会或其他职工民主 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选举机构选举产生。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
董事会应当向股东公告候选董事、监事 集中使用。董事会应当向股东公告候选
的简历和基本情况。 董事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会 第八十九条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外， 因导致股东会中止或者不能作出决议
股东会将不会对提案进行搁置或不予 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
表决。 不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会 第九十条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
会上进行表决。 行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第八十九条 股东会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票 东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应
布每一提案的表决情况和结果，并根据 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密 相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第九十三条 股东会决议应当及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的公司，应当对内
资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第九十五条 股东会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时 提案的，新任董事就任时间在股东会审
间在股东会审议通过之日起。 议通过之日起。
第九十六条 股东会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将 或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人因所负数额较大债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选 职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致 及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出 董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
日解任生效。 高级管理人员职务的董事以及由职工
董事可以由总经理或者其他高级管理 代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 事总数的二分之一。
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有下
务： 列忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东会同意，与本公司订立合同或者进行 按照本章程的规定经董事会或者股东
交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东会同意，不得利用职务 司订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
的商业机会，自营或者为他人经营与本 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事直接或者间接与本公司订立合同 归为己有；
或者进行交易，应当就与订立合同或者 （八）不得擅自披露公司秘密；
进行交易有关的事项向董事会或者股 （九）不得利用其关联关系损害公司利
东会报告，并按照本章程的规定经董事 益；
会或者股东会决议通过。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 章程规定的其他忠实义务。
或者间接控制的企业，以及与董事有其 董事会对前述事项决议时，关联董事不
他关联关系的关联人，与公司订立合同 得参与表决，其表决权不计入表决权总
或者进行交易，适用前款规定。 数。出席董事会会议的无关联关系董事
董事不得利用职务便利为自己或者他 人数不足三人的，应当将该事项提交股
人谋取属于公司的商业机会。但是，有 东会审议。
下列情形之一的除外： 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（一）向董事会或者股东会报告，并按 公司所有；给公司造成损失的，应当承
照本章程的规定经董事会或者股东会 担赔偿责任。
决议通过； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
（二）根据法律、行政法规或者本章程 高级管理人员或者其近亲属直接或者
的规定，公司不能利用该商业机会。 间接控制的企业，以及与董事、高级管
董事未向董事会或者股东会报告，并按 理人员有其他关联关系的关联人，与公
照本章程的规定经董事会或者股东会 司订立合同或者进行交易，适用本条第
决议通过，不得自营或者为他人经营与 二款第（四）项规定。
其任职公司同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有下
务： 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状 济政策的要求，商业活动不超过营业执
况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
董事、监事、高级管理人员对公司负有 职权；
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 （六）法律、行政法规、部门规章及本
利益尽到管理者通常应有的合理注意。 章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
法定最低人数时，在改选出的董事就任 成员低于法定最低人数，在改选出的董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程规定，履行
务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
有效，直至该秘密成为公开信息。其他 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
义务的持续时间应当根据公平的原则 然解除，董事辞任生效或者任期届满后
决定，视事件发生与离任之间时间的长 承担忠实义务的期限不少于 2 年。其对
短，以及与公司的关系在何种情况和条 公司商业秘密保密的义务在其任职结
件下结束而定。 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董 第一百〇九条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人 事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以 名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地 其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行 认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立 事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百一十条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 第一百一十一条 公司设董事会，董事
会负责。 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，可
以设副董事长 1-2 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工 权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或者其他证券及上市方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案；
形式的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）在股东会授权范围内，决定公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外捐赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外捐赠等事项；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）制订公司的基本管理制度； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十一）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十一）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
上述事项中，超过股东会授权范围，应 （十五）法律、行政法规、部门规章、
当提交股东会审议。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 超过股东会授权范围的事项，应当提交
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 股东会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该 议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，并 规则规定董事会的召开和表决程序，并
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 作为公司章程的附件，由董事会拟定，
会批准。 股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定本章程第四十二 （一）董事会有权决定本章程第四十七
条规定之外的对外担保事项。董事会审 条规定之外的对外担保事项。董事会审
议对外担保事项时，除须经全体董事的 议对外担保事项时，除须经全体董事的
过半数通过外，还应当取得出席董事会 过半数通过外，还应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意，并经全 会议的三分之二以上董事同意，并经全
体独立董事三分之二以上同意。 体独立董事三分之二以上同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会有 （二）董事会有权决定公司下列标准的
权决定第四十三条中股东会授权董事 关联交易事项（提供担保除外）：1、
会决定的其他交易。但在前述股东会对 公司与关联自然人发生的交易金额在
董事会的授权权限标准内，公司发生的 30 万元以上的关联交易；2、公司与关
交易数额不足董事会权限标准上限 联法人发生的交易金额在 300 万元以
董事长审慎决定后执行。 对值 0.5％以上的关联交易。
（三）董事会有权决定公司下列标准的 金额在 3000 万元以上且占公司最近一
关联交易事项（提供担保除外）：1、 期经审计净资产绝对值 5%以上（提供
公司与关联自然人发生的交易金额在 担保、受赠现金资产、单纯减免公司债
联法人发生的交易金额在 300 万元以 该关联交易由董事会审议通过后提交
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司股东会审议决定。
对值 0.5％以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事
金额在 3000 万元以上且占公司最近一 应当回避表决，关联董事的界定参照中
期经审计净资产绝对值 5%以上（提供 国证监会的有关规定执行。因关联董事
担保、受赠现金资产、单纯减免公司债 回避后董事会不足法定人数时，该关联
务义务除外）、公司为关联人提供担保、 交易由公司股东会审议决定。
该关联交易由董事会审议通过后提交 董事长有权决定除需董事会、股东会批
公司股东会审议决定。 准的关联交易之外的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，关联董事的界定参照中
国证监会的有关规定执行。因关联董事
回避后董事会不足法定人数时，该关联
交易由公司股东会审议决定。
董事长有权决定除需董事会、股东会批
准的关联交易之外的关联交易。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十五条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会
提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：书面传达、电子 会议的通知方式为：书面传达、电子邮
邮件、电话通知方式，通知时限为：会 件、电话、短信或微信通知方式，通知
议召开前 2 日，有紧急事项的情况下， 时限为：会议召开前 2 日，有紧急事项
召开临时董事会会议可不受前述会议 的情况下，召开临时董事会会议可不受
通知时间的限制。 前述会议通知时间的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联 议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面 关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决 报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，其表决权不计入表决权 议行使表决权，也不得代理其他董事行
总数，也不得代理其他董事行使表决 使表决权。该董事会会议由过半数的无
权。该董事会会议由过半数的无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事出席即可举行，董事会会议所作 议所作决议须经无关联关系董事过半
决议须经无关联关系董事过半数通过。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
的，应将该事项提交股东会审议。 交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和表
为：书面表决方式。 决采用书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进 意见的前提下，可以用电子通信表决方
行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或者
章。代为出席会议的董事应当在授权范 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
围内行使董事的权利。董事未出席董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
弃在该次会议上的投票权。董事对表决 放弃在该次会议上的投票权。董事对表
事项的责任不因委托其他董事出席而 决事项的责任不因委托其他董事出席
免除。 而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接 一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。 受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不 在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。 得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会会议记录包括 第一百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
各专门委员会均由三名董事组成，其中
提名委员会和薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十条 战略委员会的主要职责
为：
（一）对公司总体发展战略规划和各专
项发展战略规划进行研究，并向董事会
提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状
况，并向董事会及时提出发展战略规划
调整建议；
（三）对公司的经营计划、投资和融资
方案向董事会提出建议；
（四）监督、检查公司经营计划和投资
方案的执行情况；
（五）评估公司的治理状况，并向董事
会提出建议；
（六）法律、行政法规和公司章程规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，总经理提名， 公司设副总经理若干名，总经理提名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关 第一百四十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百条第（四）项、第（五）项、 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监等其他高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
体程序和办法由总经理与公司之间的 程序和办法由总经理与公司之间的劳
劳务合同规定。 动合同规定。
第一百五十一条 公司副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或者解聘，副总
经理协助总经理工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘 第一百五十二条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会聘任或解聘。 董事会秘书由董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。公司的控股股 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
东、实际控制人指示董事、高级管理人 高级管理人员执行公司职务时违反法
员从事损害公司或者股东利益的行为 律、行政法规、部门规章或者本章程的
的，与该董事、高级管理人员承担连带 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表。职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案，在董事会不
履行召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东会授予的其他
职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一 机构和上海证券交易所报送并披露年
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 度报告，在每一会计年度上半年结束之
中国证监会派出机构和证券交易所报 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
送并披露中期报告。 上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及上海证券
所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司。给公司造成损失的，股东及负
退还公司。给公司造成损失的，股东及 有责任的董事、高级管理人员应当承担
负有责任的董事、监事、高级管理人员 赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可以按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公积金将不少于转增前公司注册资本 存的该项公积金将不少于转增前公司
的 25%。 注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东会对利润分 第一百六十条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据 方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分 年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股 个月内完成股利（或者股份）的派发事
利（或股份）的派发事项。 项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百六十一条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。公司分配股 票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满 利时，优先采用现金分红的方式，在满
足公司正常经营的资金需求情况下，公 足公司正常经营的资金需求情况下，公
司将积极采用现金分红方式进行分配 司将积极采用现金分红方式进行分配
利润。 利润。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 度实现的可分配利润（即公司弥补亏
提取公积金后所余的税后利润)为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为
审计机构对公司该年度财务报告出具 正值；审计机构对公司该年度财务报告
标准无保留意见的审计报告；且公司无 出具标准无保留意见的审计报告；且公
重大投资计划或重大现金支出等事项 司无重大投资计划或重大现金支出等
发生，公司应当采取现金方式分配股 事项发生，公司应当采取现金方式分配
利。 股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分 利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。 配利润的 30%。
在满足前述条件的情形下，公司董事会 在满足前述条件的情形下，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力、是否有重大资金支出安排和投 还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按 资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现 照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 80%； 低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 40%； 低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到 20%； 低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第三项规定 支出安排的，可以按照前述第三项规定
处理。 处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
现金分红比例的条件下，若公司营业收 现金分红比例的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，董事会认为公司 入和净利润增长快速，董事会认为公司
股本规模和股权结构合理时，可以提出 股本规模和股权结构合理时，可以提出
并实施股票股利分配预案。 并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
利情况、资金需求和股东回报规划并结 利情况、资金需求和股东回报规划并结
合本章程的有关规定提出、拟定公司的 合本章程的有关规定提出、拟定公司的
利润分配预案。董事会审议现金分红具 利润分配预案。董事会审议现金分红具
体方案时，应当对公司现金分红的时 体方案时，应当对公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其 机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜进行研究和论证。 决策程序要求等事宜进行研究和论证。
包括：分配对象、分配方式、分配现金 包括：分配对象、分配方式、分配现金
金额或红股数量、提取比例、折合每股 金额或红股数量、提取比例、折合每股
（或每 10 股）分配金额或红股数量、 （或每 10 股）分配金额或红股数量、
是否符合本章程规定的利润分配政策 是否符合本章程规定的利润分配政策
的说明、是否变更既定分红政策的说 的说明、是否变更既定分红政策的说
明、变更既定分红政策的理由以及是否 明、变更既定分红政策的理由以及是否
符合本章程规定的变更既定分红政策 符合本章程规定的变更既定分红政策
条件的分析、该次分红预案对公司持续 条件的分析、该次分红预案对公司持续
经营的影响。 经营的影响。
提交股东大会审议。董事会在审议制订 提交股东会审议。董事会在审议制订分
分红预案时，要详细记录参会董事的发 红预案时，要详细记录参会董事的发言
言要点、独立董事意见、董事会投票表 要点、独立董事意见、董事会投票表决
决情况等内容，并形成书面记录作为公 情况等内容，并形成书面记录作为公司
司档案妥善保管。 档案妥善保管。
润分配方案时，可审议批准下一年中期 分配方案时，可审议批准下一年中期现
现金分红的条件、比例上限、金额上限 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度股东大会审议的下一年中期分 年度股东会审议的下一年中期分红上
红上限不应超过相应期间归属于公司 限不应超过相应期间归属于公司股东
股东的净利润。董事会根据股东大会决 的净利润。董事会根据股东会决议在符
议在符合利润分配的条件下制定具体 合利润分配的条件下制定具体的中期
的中期分红方案。 分红方案。
能损害上市公司或者中小股东权益的， 能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事 有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见 在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。 及未采纳的具体理由，并披露。
（五）利润分配的期间间隔 （五）利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公 在满足公司利润分配条件的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公 司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资 司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分 金需求状况提议公司进行中期现金分
红。 红。
（六）调整分红政策的条件 （六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定 公司应保持分红政策的持续性和稳定
性，但若发生如下任一情况则可以调整 性，但若发生如下任一情况则可以调整
分红政策： 分红政策：
性公告的； 性公告的；
金等专款专用或专户管理资金以外的 金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等） 现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额不足以支付现金股利的； 余额不足以支付现金股利的；
股东大会或董事会批准的重大投资项 股东会或董事会批准的重大投资项目、
目、重大交易无法按既定交易方案实施 重大交易无法按既定交易方案实施的；
的； 重大投资项目、重大交易是指：公司未
重大投资项目、重大交易是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或
来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司
者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。
最近一期经审计总资产的 30%。 4、董事会有合理理由相信按照既定分
红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。
盈利能力构成实质性不利影响的。 （七）调整分红政策的决策程序和机制
（七）调整分红政策的决策程序和机制 公司对分红政策进行调整或变更的，应
公司对分红政策进行调整或变更的，应 当满足本章程规定的条件，并经过详细
当满足本章程规定的条件，并经过详细 论证。调整分红政策经董事会审议通过
论证。调整分红政策经董事会审议通过 后，方可提交股东会审议。调整分红政
后，方可提交股东大会审议。调整分红 策应经出席股东会的股东所持表决权
政策应经出席股东大会的股东所持表 的三分之二以上通过。
决权的 2/3 以上通过。 （八）对股东利益保护
（八）对股东利益保护 1、股东会对现金分红具体方案进行审
审议前，应通过多种渠道主动与股东特 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审 议。独立董事对分红预案有异议的，可
议。独立董事对分红预案有异议的，可 以公开向中小股东征集投票权。
以公开向中小股东征集投票权。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，
但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红预案的，应在定期报告中详
出现金分红预案的，应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资
细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。公司在召开股东会
金留存公司的用途。公司在召开股东大 时除现场会议外，还应向股东提供网络
会时除现场会议外，还应向股东提供网 形式的投票平台。
络形式的投票平台。 4、公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，并说明 是否符合本章程的规定或者股东会决
是否符合本章程的规定或者股东大会 议的要求，分红标准和比例是否明确和
决议的要求，分红标准和比例是否明确 清晰，相关的决策程序和机制是否完
和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，中小股东是否有充分表达意见和诉
备，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得
求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分维护等。对现金分红政策进行
到了充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应详细说明调整或变
调整或变更的，还应详细说明调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等。
更的条件及程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 第一百六十三条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司业务活动、风险管理、内部控制、
实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
必须由股东会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得
会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下列形 第一百七十三条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出 （五）以电子邮件、电话、短信或微信
（六）本章程规定的其他形式。 方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出或传真或邮件或电
子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通 局之日起第 2 个工作日为送达日期；公
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第一次公告
日为送达日期。公司通知以电子邮件方 刊登日为送达日期。公司通知以电子邮
式送出的，以被送出人回复电子邮件的 件、电话、短信或微信等电子通讯方式
日期为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，发送日为送达日期；公司通知
送出的，传真件收到日为送达日期。 以传真方式送出的，传真件收到日为送
达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出 等人没有收到会议通知，会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在公司指定的报刊上或者国家企 在符合中国证监会规定条件的媒体、上
业信用信息公示系统公告。债权人自接 海证券交易所官方网站或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
定的报刊上或者国家企业信用信息公 中国证监会规定条件的媒体、上海证券
示系统公告。 交易所官方网站或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在符合中国证监会规定条件的媒体、
在指定的报刊上或者国家企业信用信 上海证券交易所官方网站或者国家企
息公示系统公告。债权人自接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人自接
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司依照本章程第一百五十四条第二 法律或者本章程另有规定的除外。
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及本章程规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合中国证监会规
定条件的媒体、上海证券交易所官方网
站或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百九十二条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形， 九十一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。 改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东 依照前款规定修改本章程或者股东会
会决议，须经出席股东会会议的股东所 作出决议的，须经出席股东会会议的股
持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百九十三条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第 九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应 应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组进行清算。清算组由董事或者股 清算组进行清算。清算组由董事组成，
东会确定的人员组成。逾期不成立清算 但是股东会决议另选他人的除外。
组进行清算或者成立清算组后不清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公
的，利害关系人可以申请人民法院指定 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
有关人员组成清算组进行清算。 偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定的报刊上或者国家企业信用信 在符合中国证监会规定条件的媒体、上
息公示系统公告。债权人应当自接到通 海证券交易所官方网站或者国家企业
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统公告。债权人应当自
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关 组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员履行清算 第一百九十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员怠于履行清算职责，给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 应当承担赔偿责任。
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然低于 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东会 有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 第二百〇六条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百〇七条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册地市场监 章程有歧义时，以在公司注册地市场监
督管理部门最近一次核准登记后的中 督管理部门最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 第二百一十条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
三、其他公司治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并
结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体
明细如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信
息披露事务管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《对外担保
管理办法》《对外投资管理制度》尚需提交公司股东会审议通过后生效。
相关制度全文详见《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
二〇二五年十一月七日
首页
微信公众号
证券之星APP
