中国·合肥
目 录
一、会议通知
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知
二、会议议程
三、会议议案
议案一 关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案
议案二 关于取消监事会暨修订《公司章程》等 10 项法
人治理制度的议案
议案三 关于选举公司非独立董事的议案
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场
投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 11 月 17 日 14 点 00 分
召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号 E 区五楼连
廊无纸化会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 11 月 17 日
至2025 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及
沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
治理制度的议案
累积投票议案
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于 2025 年 10 月 30 日第四届董事会第二十四次
会议和第四届监事会第十五次会议审议通过；相关公告已于
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》予以披露。
（二）特别决议议案：2.01、2.02、2.03、2.04
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2.01、2.02、
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其
名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数
量总和。
(三) 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与
股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表
决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股
的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准
(四) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在
差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票
视为无效投票。
(五) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(六) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方
式，详见附件 2。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情
况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603357 设计总院 2025/11/10
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记办法
示本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书（详见附件）。
（二）出席登记股东如参加现场会议,请按以下方式提前办
理出席登记
上午 9：30-11:30 下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：
不接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司
邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。
合肥市高新区彩虹路 1008 号 A403 办公室）
（三）现场会议登记
以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
楼连廊无纸化会议室。
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席、
列席情况
四、推选计票人和监票人，介绍议案审议及表决相关事宜
五、宣读会议议案
六、审议会议议案
七、书面投票表决
八、统计现场表决票，并通过交易所系统统计全部表决最终
结果
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
各位股东及股东代表：
现就公司聘任公司 2025 年度审计机构有关事项汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，
从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业
务。容诚首席合伙人为刘维，注册地址为北京市西城区阜成门
外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，组织形式为特殊普
通合伙。截至 2024 年 12 月 31 日，容诚合伙人 196 人，注册会
计师 1549 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 781
人。容诚 2024 年度经审计的收入总额 25.10 亿元，审计业务收
入 23.49 亿元,证券业务收入 12.38 亿元。2024 年度上市公司审
计客户 518 家，主要行业（证监会门类行业，下同）集中在制
造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科
学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业
等多个行业，审计收费总额 6.20 亿元，设计总院同行业上市公
司审计客户 14 家。
容诚按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业
风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿
限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买
符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷
案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询
（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师
事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股
票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔
偿责任。华普天健咨询及容诚收到判决后已提起上诉，截至目
前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 15 次、自律
监管措施 9 次、纪律处分 3 次、自律处分 1 次。82 名从业人员
近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师 1：黄敬臣，2004 年成为中
国注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计业务，2003 年开
始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过泰鸿万立、安徽建
工、双枪科技等上市公司审计报告。
签字注册会计师 2：屠灿，2014 年成为中国注册会计师，
事务所执业，近三年签署过迎驾贡酒、国机通用、艾可蓝多家
上市公司审计报告。
签字注册会计师 3：郑永强，2020 年成为中国注册会计师，
事务所执业；近三年签署过设计总院、双枪科技等多家上市公
司审计报告。
项目质量控制复核人：王荐，1999 年成为注册会计师，
年复核上市公司审计报告不少于 3 家，近三年复核过洁雅股份、
淮北矿业、龙迅股份等多家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况。
容诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等不存在可能影响独立性的情形。
根据招投标结果确定，本期审计费用较上一期审计费用少 1 万
元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天职国际已连续 2 年为公司提供审
计服务，2024 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘
前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司根据自身业务状况、发展需求及整体审计工作需要，
综合考虑经营管理实际，根据《选聘办法》及公司内部制度，
经履行公司选聘程序，拟聘任容诚为公司 2025 年度财务报告审
计机构。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、
意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与天职国际进行了事
先沟通，天职国际已知悉该事项并表示与公司不存在审计意见
不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请公司
审计委员会、董事会及股东注意的事项。前后任会计师事务所
将按照《中国注册会计师审计准则 1153 号—前任注册会计师和
后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好沟通
及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会审计委员会
度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对容诚的专
业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的
综合考量，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力和
资质，能够满足公司 2025 年度审计需要。公司变更会计师事务
所的理由充分、恰当。审计委员会一致同意公司聘任容诚担任
公司 2025 年度财务报表审计机构，并同意将该议案提交公司董
事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案》。
同意公司聘任容诚担任公司 2025 年度财务报表审计机构，聘期
一年，审计费用 95 万元（含税，包括 2025 年度财务报表审计、
关联方资金占用专项审核报告、母公司及合并国资委审计报告、
子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
四、提请会议研究决定事项
聘任容诚担任公司 2025 年度财务报表审计机构，聘期一年，
审计费用 95 万元（含税，包括 2025 年度财务报表审计、关联
方资金占用专项审核报告、母公司及合并国资委审计报告、子
公司国资委审计报告及相关专项报告）。
本事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第
二十四次会议审议通过，详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露的
《设计总院变更会计师事务所公告》（公告编号：2025-040）。
议案二
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规
范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》等 10
项法人治理制度进行修订，现将修订情况汇报如下：
一、有关背景
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”），结合中国证监会《上市公司章程指引》等配套制度
规则等规定，公司拟取消监事会，依据《上市公司章程指引》
等规定修订《公司章程》等 10 项法人治理制度，监事会的相关
职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相
关制度相应废止。北京观韬（合肥）律师事务所对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理
制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大财
务决策制度》修订草案进行审核并出具了法律意见。
二、取消监事会
根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止。公司现任第四届监事会成员孙慧芳的监事会主席和监
事职务、徐静的监事职务、孙业香的职工监事职务将自股东大
会审议通过本事项之日起相应解除。在相关工作完成之前，监
事会或者监事应当继续遵守原有制度规则中关于监事会或监事
的规定。
三、修订《公司章程》等 10 项法人治理制度
（一） 修订《公司章程》
原为十四章节，删除原第八章监事会后为十三个章节。原
《公司章程》共 221 条，修订后共 228 条。本次修订删除条款
程》修订获股东大会审议通过后，公司将就修订后的《公司章
程》向公司登记机关备案。修订后的《公司章程》以工商登记
机关最终核准的为准。《公司章程》修订对照表详见附件 1，
主要内容如下：
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，
公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是根据工作需要，在
章程中明确：公司首席合规官、总规划师为高级管理人员；财
务总监为财务负责人。
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任
作出规定。三是单独或者合计持股比例 3%以上的股东有权向公
司股东会、董事会提出议案，调整为单独或者合计持股比例 1%
以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。
五是取消监事会、监事，明确董事会审计委员会行使监事会的
法定职权。六是修订完善股东会职权。
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。
二是在董事会成员构成中明确 1 名职工董事，由民主选举产生。
三是修订完善董事会职权。
（二） 修订《股东大会议事规则》
原《股东大会议事规则》共 73 条，本次修订条款 58 项，
增加条款 3 项，删除条款 3 项，修订后更名为《股东会议事规
则》为 73 条，内容调整为与《公司章程》规定一致。《股东大
会议事规则》修订对照表详见附件 2。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”，并将公司《股东大会议事规则》更名为《股东
会议事规则》；二是根据《公司章程》修订草案，同步修订本
议事规则；三是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规
定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立
董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意的规定；
四是根据最新规定修订完善重大交易事项、对外担保的审议权
限，明确重大交易事项定义；五是调整股东会提案权的相关规
定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，将临时
提案权股东的持股比例由 3%降为 1%。
（三） 修订《董事会议事规则》
原《董事会议事规则》共 41 条，修订后共 42 条。本次修
订删除条款 1 项，增加条款 2 项，修订条款 18 项。《董事会议
事规则》修订对照表详见附件 3。
修订主要内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是根据《公司章程》修订草案，同步修订本
议事规则；三是将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG
委员会；四是明确董事会、总经理办公会的决策边界；五是修
订完善董事会提案、召集、召开流程等内容。
（四） 修订《独立董事工作制度》
原《独立董事工作制度》共 46 条，修订后共 53 条。本次
修订删除条款 1 项，合并条款 1 项，增加条款 9 项，修订条款
修订主要内容：一是独立董事任职上市公司数量。独立董
事原则上最多在“五家上市公司（含本公司）”修改为“在三家境
内上市公司”担任独立董事。二是新增提名委员会审查职责。提
名委员会应当对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。三是完善独立董事履职有关规定。明确独立
董事应当参与董事会决策并对所议事项发表明确意见、对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益等。
（五） 修订《对外担保制度》
原《对外担保制度》共 30 条，修订 5 项。《对外担保制度》
修订对照表详见附件 5。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是全文“监事会/监事”删除或修订为“审计委员
会/审计委员会委员”；三是删除独立董事对对外担保事项发表
意见内容；四是明确需要股东会审议的对外担保行为。
（六） 修订《对外投资管理制度》
原《对外投资管理制度》共 42 条，修订 10 项。《对外投
资管理制度》修订对照表详见附件 6。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是删除“监事会/监事”；三是根据最新规定，
新增 1 项公司对外投资应当经股东会审议的情形，即“对外投资
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
标准，即“对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元”。
（七） 修订《关联交易管理制度》
原《关联交易管理制度》共 38 条，修订 20 项，修订后共
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是删除“监事会/监事”；三是删除独立董事发
表意见、事前认可有关规定；四是新增独立董事专门会议审议
有关规定。
（八） 修订《募集资金管理制度》
原《募集资金管理制度》共 31 条，修订后共 30 条。本次
修订删除条款 1 项，修订条款 17 项。《募集资金管理制度》修
订对照表详见附件 8。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是删除“监事会/监事”；三是明确募集资金定
义，是指公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金；四是增加“独立财
务顾问”有关规定；五是修订完善募集资金使用时需遵守的规定，
包括可暂时用于补充公司流动资金、视作改变资金用途的情形
等。
（九） 修订《信息披露管理制度》
《信息披露管理制度》原为四章节，新增信息披露的暂缓
和豁免作为第三章。原《信息披露管理制度》共 50 条，修订后
共 58 条。本次修订删除条款 1 项，增加条款 9 项，对原条款进
行修订 20 项。《信息披露管理制度》修订对照表详见附件 9。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是删除“监事会/监事”；三是新增信息披露义
务人的定义，即公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、
行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体；
四是明确公司半年度报告中的财务会计报告应当经过审计的情
形；五是根据最新规定修订完善交易事项披露标准以及应当提
交股东会审议的情形；六是新增第三章“信息披露的暂缓和豁
免”，删除原第四十九条关于信息披露豁免的条款；七是新增信
息披露责任有关规定。
（十） 修订《重大财务决策制度》
原《重大财务决策制度》共 28 条，修订 10 项。《重大财
务决策制度》修订对照表详见附件 10。
主要修订内容为：一是根据新《公司法》将“股东大会”修
改为“股东会”；二是删除“监事会/监事”；三是修订完善董事会
审议标准。
四、提请会议研究决定事项
（一）取消监事会。在本次《公司章程》修订以及监事会
取消经工商登记变更前，监事会或者监事应当继续遵守原有制
度规则中关于监事会或监事的规定。公司现任第四届监事会成
员孙慧芳的监事会主席和监事职务、徐静的监事职务、孙业香
的职工监事职务将自股东大会审议通过取消监事会及修订《公
司章程》事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止；
（二）修订《公司章程》；
（三）修订《股东大会议事规则》；
（四）修订《董事会议事规则》；
（五）修订《独立董事工作制度》；
（六）修订《对外担保制度》；
（七）修订《对外投资管理制度》；
（八）修订《关联交易管理制度》；
（九）修订《募集资金管理制度》；
（十）修订《信息披露管理制度》；
（十一）修订《重大财务决策制度》。
本事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第
二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，详见公
司于 2025 年 10 月 31 日披露的《设计总院关于取消监事会暨修
订<公司章程>及相关配套制度的公告》（公告编号：2025-
附件：1. 《公司章程》修订对照表（2025 年 11 月）
附件 1《公司章程》修订对照表（2025 年 11 月）
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一章 总则 第一章 总则
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下 第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保护公司、股东及债权 简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”），公司以发起设立的方式成立，在安徽省 司（以下简称“公司”），公司以发起设立的方式成立，在安徽省
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会批 第三条 公司于 2017 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 8120 万股，于 2017 年 8 准，首次向社会公众发行人民币普通股 8120 万股，于 2017 年 8
月 1 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 月 1 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公 第四条 公司注册名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
司 司
英文名称：Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd. 英文名称：Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号；邮政编 第五条 公司住所：安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号；邮政编
码：230088 码：230088
第六条 公司注册资本为人民币 560,577,909 元。 第六条 公司注册资本为人民币 560,577,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司 第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司
设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心 设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、 管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改 作用，把方向、 管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改
革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动 及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动
依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。 依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第九条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人 第九条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。 民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
第十条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法与董事长的产
生、变更办法相同。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
/ 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 第十二条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员。
员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总工程师、总法律
务总监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问和总经理助理。
顾问、首席合规官、总规划师、总经理助理。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨：以设计咨询为引领，立足于基础设施
第十四条 公司的经营宗旨：以工程规划设计为主业，立足于基础 建设事业，构建以设计为核心的全产业链服务体系，通过不断提
设施建设事业，通过不断提升自身核心竞争力，逐步成为市场竞 升自身核心竞争力，逐步成为市场竞争力显著、主业优势突出、
争力显著、主业优势突出、抵御风险能力强、现代企业管理体系 抵御风险能力强、现代企业管理体系完善、企业文化先进、具有
完善、企业文化先进、具有良好品牌优势的工程咨询服务企业， 良好品牌优势的工程咨询服务企业，全方位服务交通与城乡基础
为股东、客户、员工和社会持续创造价值。 设施建设的融合化、智慧化、绿色化升级，为股东、客户、员工
和社会持续创造价值。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第十五条 公司的经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服 第十六条 公司的经营范围：许可项目：建设工程勘察；测绘服
务；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；人防工程设计；建 务；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；人防工程设计；建
筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评 筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评
估；国土空间规划编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公路管 估；国土空间规划编制；施工专业作业；建筑劳务分包；公路管
理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批 理与养护；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服 可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；地质勘查技术服
务；规划设计管理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；环 务；规划设计管理；工程造价咨询业务；社会稳定风险评估；环
保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治服务；土地调查评估 保咨询服务；水利相关咨询服务；土地整治服务；土地调查评估
服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、 外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公路水运工程试验检测服 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；公路水运工程试验检测服
务；工程管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机 务；工程管理服务；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机
械与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染治理； 械与设备租赁；水资源管理；水土流失防治服务；水污染治理；
水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生 水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生
态保护服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；信息系统 态保护服务；大数据服务；软件开发；软件外包服务；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网 集成服务；智能控制系统集成；卫星遥感应用系统集成；物联网
技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务； 技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；
计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应 计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应
用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；以自有资 用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务 金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份 第三章 股份
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币表明面值，每股面值为 1 元 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1
人民币。 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分
公司集中存管。 公司集中存管。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第二十条 公司系由安徽省交通规划设计研究院有限公司整体变更 第二十一条 公司系由安徽省交通规划设计研究院有限公司整体变
设立，全部股份由安徽省交通规划设计研究院有限公司全体股东 更设立，全部股份由安徽省交通规划设计研究院有限公司全体股
以其持有的安徽省交通规划设计研究院有限公司的股权对应的净 东以其持有的安徽省交通规划设计研究院有限公司的股权对应的
资产进行认购。公司发起人及认购股数、出资方式如下： 净资产进行认购。公司发起人及认购股数、出资方式如下：
序 认购股数 持股比 出资 认购股
发起人名称 出资时间 发起人名 持股比 出资
号 （股） 例 方式 序号 数 出资时间
称 例 方式
安徽省交通 （股）
净资 2014 年 2
产 月 27 日
限责任公司 通投资集
净资 2014 年 2 团有限责
产 月 27 日 任公司
净资 2014 年 2 1 （现更名 86.52%
产 月 27 日 为安徽省
净资 2014 年 2 交通控股
产 月 27 日 集团有限
净资 2014 年 2 公司）
产 月 27 日 2 王吉双 0.67%
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 3 吴立人 0.62%
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 4 徐宏光 0.62%
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 5 谢洪新 0.56%
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 6 王耀明 0.56%
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 7 刘 新 0.56%
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
产 月 27 日 1,066,5 净资 2014 年 2
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 9 陈修和 0.56%
净资
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 10 徐启文 0.56%
净资
净资 2014 年 2 00 产 月 27 日
产 月 27 日 11 韩延信 0.49%
净资
净资 2014 年 2 948,000 产 月 27 日
产 月 27 日 12 毛洪强 0.49%
净资
净资 2014 年 2 948,000 产 月 27 日
产 月 27 日 13 张 胜 0.18%
净资
净资 2014 年 2 350,000 产 月 27 日
产 月 27 日 14 宋 文 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 15 余同进 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 16 杨昌道 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 17 谢向阳 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 18 王胜斌 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 19 孙业香 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 20 陈为成 0.18%
净资
净资 2014 年 2 350,000 产 月 27 日
产 月 27 日 21 杨善红 0.20%
净资
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
产 月 27 日 净资 2014 年 2
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 23 周力军 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 24 陈 玲 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 25 汪海生 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 26 朱先祥 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 27 王 巍 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 28 刘和平 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 29 李 全 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 30 张 鲲 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 31 杨友安 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 32 龙 光 0.14%
净资
净资 2014 年 2 263,900 产 月 27 日
产 月 27 日 33 周秀梅 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 34 王朝阳 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 35 陈修林 0.20%
净资
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
产 月 27 日 净资 2014 年 2
净资 2014 年 2 150,000 产 月 27 日
产 月 27 日 37 吴志刚 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 38 王 飞 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 39 过年生 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 40 冯 华 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 41 程远志 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 42 左敦南 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 43 杨同四 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 44 李云龙 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 45 吴 刚 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 46 张 晟 0.20%
净资
净资 2014 年 2 377,000 产 月 27 日
产 月 27 日 47 刘长平 0.20%
净资
合计 191,854,475 100% 377,000 产 月 27 日
净资 2014 年 2
净资 2014 年 2
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
净资 2014 年 2
合计 100%
,475
第二十一条 公司股份总数为 560,577,909 股，全部为人民币普通 第二十二条 公司已发行的股份数为 560,577,909 股，全部为人民
股股票。 币普通股股票。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册
资本的，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
程序办理。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应该按 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应该按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
求公司收购其股份的。 公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的
原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股 六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份
份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或注销。 内转让或注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十九条 股东持有的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。
自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监会
自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监会
审核结论正式作出之日止，发起人持有的本公司股票不得转让。
审核结论正式作出之日止，发起人持有的本公司股票不得转让。
若中国证监会核准本次发行股份，自中国证监会核准公司发行股
若中国证监会核准本次发行股份，自中国证监会核准公司发行股
票之日至公司在证券交易所上市交易之日止，发起人持有的本公
票之日至公司在证券交易所上市交易之日止，发起人持有的本公
司股份亦不得转让。
司股份亦不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司控股股东安徽省交
公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司控股股东安徽省交
通控股集团有限公司持有的公司公开发行股份前已发行的股份三
通控股集团有限公司持有的公司公开发行股份前已发行的股份三
年内不得转让，公司其他现有股东持有的公司公开发行股份前已
年内不得转让，公司其他现有股东持有的公司公开发行股份前已
发行的股份一年内不得转让。
发行的股份一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
及其变动情况，在就任时确定的任职期间（股份可转让的情况
的股份及其变动情况，在任职期间（股份可转让的情况下）每年
下）每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
承担连带责任。 承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 计账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 余财产的分配；
求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）选举和被选举为公司董事或监事； 公司收购其股份；
（九）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知 （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知
情权和参与权。 情权和参与权；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司所述有关资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第三十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 之日起六十日内，请求人民法院撤销。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
任。公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 的，应当承担赔偿责任。公司连续 180 日以上单独或者合计持有
份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执 公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法院提起诉讼。审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
成损失的，应当承担赔偿责任。前述股东可以书面请求董事会向 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前
人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1% 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
担连带责任； 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
/
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
/ 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
责任。 公司或者其他股东的合法权益；
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东及实 者豁免；
际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
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益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 保；
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
成本和其他支出。 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他 易、操纵市场等违法违规行为；
关联方使用： （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
用； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
（二）通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款； 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 和本章程的其他规定。
兑汇票； 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务； 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
（六）有关法律、行政法规、规范性文件认定的其他方式。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
/
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
/ 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
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第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
酬事项；
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
出决议；
决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（九）审议批准应本章程规定的担保事项；
（十一）修改本章程；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准应本章程规定的担保事项；
经审计总资产 30％的事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
期经审计总资产 30％的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十五）审议股权激励计划；
东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
人代为行使。
构和个人代为行使。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议通过： 交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内
一期经审计总资产 30%的担保； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应 保；
由股东大会决定的其他对外担保事项。 （七）根据证券交易所、中国法律法规以及《章程》的规定，应
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 由股东会决定的其他对外担保事项。
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议前款第
之二以上通过。 （六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案 二以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保；所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 对控股子公司的担保；所称“公司及公司控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和
控股子公司对外担保总额之和。 控股子公司对外担保总额之和。
股东大会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审议程序提供 股东会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审议程序提供对
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
对外担保， 对公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任， 外担保，对公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，公
公司有权依法追究相关责任人的法律责任。 司有权依法追究相关责任人的法律责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因
并公告。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人 召开临时股东会：
数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决
（五）监事会提议召开时； 权恢复的优先股等）请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （四）董事会认为必要时；
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 （五）审计委员会提议召开时；
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知
知列明的其他地点。 列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
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或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。 东会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所系统， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
（1）证券发行； 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
（2）公司重大资产重组； 原因。
（3）股权激励；
（4）股份回购；
（5）根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市
规则》”）规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（6）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其欠公司的债务；
（7）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（8）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更，
会计估计变更；
（9）拟以超过募集资金净额 10%的闲置资金补充流动资金；
（10）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（11）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
程； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会应当按照本章程 第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事会应当按照本章程规
规定的期限按时召集股东大会。 定的期限按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
的，应说明理由并公告 明理由并公告
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
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第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
集人所取得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 召集人所取得的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知或前款通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
股东会职权范围的除外。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知或前款通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
公司在计算会议起算期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算会议起算期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应
（二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应
当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
当充分、完整披露；
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
由；
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
不必是公司的股东；
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应披露
知中应披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会以及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。 所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
当以单项提案提出。 提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明
说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决权。
决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托
出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
/
是否可以按自己的意思表决。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或
（董事会办公室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。 者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 （董事会办公室）或者召集会议的通知中指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供 第七十二条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 （或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前， 会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员（非董事）应当列
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不
能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事
履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委
主持。
员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
人应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权过半数通过。 人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金
最近一年经审定的总资产的 30%； 额超过公司最近一年经审定的总资产的 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股
股东代理人）应当回避且不参与该关联事项的投票表决，其所代
东代理人）应当回避且不参与该关联事项的投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向
向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会
会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议
议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权
的非关联股东（包括代理人）、出席会议的独立董事有权向会议
向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回
要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进
避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东确认为关联
的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东确认为关联股东
股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大
的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议
会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交
记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项
易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票。
席会议的监事予以监督。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十八条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。 决。
公司董事候选人的提名采取下列方式： 公司非职工董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方式提名； （一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以 （二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上股
上股东提名。 东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性
文件的要求进行。 文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： 董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。
（一）公司监事会以形成决议的方式提名； 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式直
（二）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以 接向股东会提出非职工董事候选人名单，但该等提案必须在股东
上股东提名。 会召开前至少十日送达董事会，提案中非职工董事候选人人数不
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监 得超过依据本章程规定需选举产生的非职工董事人数，并应当同
事的人数。 时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到上述股东
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 的非职工董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历和
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方 股东会就选举两名以上非职工董事进行表决时或公司单一股东及
式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累
候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董 积投票制。累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份
事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人 拥有与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应 以集中使用。
当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到上述 累积投票制的操作细则如下：
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 （一）股东会选举非职工董事时，股东持有的每一股份均有与应
历和基本情况。 选非职工董事人数相同的表决权，即股东在选举非职工董事时所
股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时或公司单一 拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选非职工董
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 事人数之积。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或 （二）股东会对非职工董事候选人进行表决前，大会主持人应明
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 确告知与会股东对非职工董事候选人议案实行累积投票方式，董
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
累积投票制的操作细则如下： 积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与 （三）股东会在选举非职工董事时，股东可以将其拥有的表决票
应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时 集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或 得超过其所享有的总表决票数。
监事人数之积。 （四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主 的得票情况。依照非职工董事候选人得票数及本章程规定决定非
持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累 职工董事人选。
积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董 （五）若两名以上非职工董事候选人所得票数完全相同，且只能
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票，所
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决 得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召
票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数 开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
不得超过其所享有的总表决票数。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选 件的有关规定办理。
人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定决定
董事、监事人选。
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能
其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，
所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行
召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文
件的有关规定办理。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
会不得对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有
第九十条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名或两名以 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名或两名以上
上股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第九十条 出席股东大会的股东和代理人，应当对提交表决的提案 第九十四条 出席股东会的股东和代理人，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
事、监事在股东大会就任时间自股东大会作出通过选举决议当日
就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提
提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织 第五章 公司党组织
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第九十六条 成立中国共产党安徽省交通规划设计研究总院股份有 第一百条 成立中国共产党安徽省交通规划设计研究总院股份有限
限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会 公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会
（以下简称公司纪委），各子公司、分支机构相应成立党组织， （以下简称公司纪委），各子公司、分支机构相应成立党组织，
隶属公司党委。 隶属公司党委。
第九十七条 遵照《中国共产党章程》，依据相关要求和规定，经 第一百〇一条 遵照《中国共产党章程》，依据相关要求和规定，
上级党组织批准，公司党委设委员 5-7 人，设书记 1 人，原则上 经上级党组织批准，公司党委设委员 5-7 人，设书记 1 人，原则
设副书记 2 人；公司纪委按上级有关要求配置。公司党委和纪委 上设副书记 2 人；公司纪委按上级有关要求配置。公司党委和纪
由党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。 委由党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。
兼任党委副书记； 兼任党委副书记；
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关
的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 规定和程序进入公司党委。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第九十八条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的 第一百〇二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再 的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，
由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要 再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主
内容包括： 要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重 （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重
要决定的重大举措。 要决定的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计
划。 划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项
目建设中的原则性方向性问题。 目建设中的原则性方向性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和
调整，下属企业的设立和撤销。 调整，下属企业的设立和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监
督。 督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任
和社会责任方面采取的重要措施。 和社会责任方面采取的重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。 （九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。
第九十九条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领 第一百〇三条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领
导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决 导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决
策、依法决策。 策、依法决策。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推 第一百〇四条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整
进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建 体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度
工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百〇一条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和 第一百〇五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和
人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原 人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原
则上按照不低于职工总数的 1%配备。 则上按照不低于职工总数的 1%配备。
第一百〇二条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总 第一百〇六条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总
额 1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 额 1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百〇三条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干 第一百〇七条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干
部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动 部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动
议提名、组织考察、讨论决定等程序。 议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定
标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。 标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选 依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百〇四条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加 第一百〇八条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加
强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的 强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的
工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党 工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党
纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四 纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四
种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(总)经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、(总)经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
照、责令关闭之日起未逾三年；
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
被执行人；
（六）三年内受到中国证监会行政处罚；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
管理人员等，期限未满的；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
职。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由
计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
名义开立账户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
司订立合同或者进行交易； 或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 （二）应公平对待所有股东；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
或者监事行使职权； 信息真实、准确、完整；
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（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
务。 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
将在 2 个交易日内披露有关情况。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
章和本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
章和本章程规定，履行董事职务。
效。
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公司建立董事离职管理制
第一百一十五条
度，明确对未履行完毕的公开承诺
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 以及其他未尽事宜追责追偿的保障
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞任生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。
/
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
/
关规定执行。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 名，副董事长 1 名。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独
委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审 立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百一十八条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括 第一百二十条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中
中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核 长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、
权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事 经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管
项管理权等，具体如下： 理权等，具体如下：
（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东 （一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东会
大会报告工作； 报告年度工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三年滚动规划和 （四）制订公司的发展战略、中长期发展规划和主业确定方案；
主业确定方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总
者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问和总经 工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总经理助理等高
理助理等高级管理人员，并决定其薪酬分配事项和考核事项； 级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩和考核事项；
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与 （十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与
清算方案、职工收入分配方案、年金方案等 清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十二）建立健全内部监督管理和风险控制体系，决定公司风险
（十四）制订本章程的修改方案 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 施进行总体监控和评价；
（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的 （十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效； 计机构负责人，建立审计部门向董事会负责机制，审议批准年度
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 审计工作计划及报告、年度内部控制工作报告等；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定， 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，
股东大会批准，作为本章程的附件。 股东会批准，作为本章程的附件。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的对外投资、收购出售资产或资产核销、资产抵押、债 公司发生的对外投资、收购出售资产或资产核销、资产抵押、债
务融资、委托理财等证券交易所规定的交易事项达到下列标准之 务融资、委托理财等证券交易所规定的交易事项达到下列标准之
一的，公司应当提交董事会审议，如按照本章程规定应当提交股 一的，公司应当提交董事会审议，如按照本章程规定应当提交股
东大会审议的应提交公司股东大会进行审议： 东会审议的应提交公司股东会进行审议：
董事会对外投资的批准权限按照公司《股东大会议事规则》及 董事会对外投资的批准权限按照公司《股东会议事规则》及《对
《对外投资管理制度》执行。 外投资管理制度》执行。
董事会收购、出售资产的权限按照公司《股东大会议事规则》执 董事会收购、出售资产的权限按照公司《股东会议事规则》执
行。 行。
董事会资产核销的批准权限为：一年内核销的不良资产净额占公 董事会资产核销的批准权限为：一年内核销的不良资产净额占公
司最近一期经审计的净资产的 1％以内或上一年度经审计净利润 司最近一期经审计的净资产的 1％以内或上一年度经审计净利润
的 5%以内。 的 5%以内。
董事会资产抵押、债务融资的批准权限为：在债务融资后公司资 董事会资产抵押、债务融资的批准权限为：在债务融资后公司资
产负债率不超过 50％的前提下，有权决定债务融资金额，以及公 产负债率不超过 50％的前提下，有权决定债务融资金额，以及公
司财产或权利的抵押、质押贷款等事项。 司财产或权利的抵押、质押贷款等事项。
董事会委托理财的批准权限遵照公司《股东大会议事规则》及 董事会委托理财的批准权限遵照公司《股东会议事规则》及《对
《对外投资管理制度》执行。 外投资管理制度》执行。
董事会对外捐赠的权限遵照公司《股东大会议事规则》等执行。 董事会对外捐赠的权限遵照公司《股东会议事规则》等执行。
董事会确定重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评 董事会确定重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会对关联交易的权限，遵照《股东大会议事规则》、《关联 董事会对关联交易的权限，遵照《股东会议事规则》、《关联交
交易管理制度》等执行，董事会的其它权限，股东大会在必要时 易管理制度》等执行，董事会的其它权限，股东会在必要时授
授予。 予。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，董事会按本章程第 公司对外提供担保，应当经董事会审议通过，董事会按本章程规
四十三条第二款规定对担保事项进行表决。与该担保事项有利害 定对担保事项进行表决。与该担保事项有利害关系的董事应当回
关系的董事应当回避表决。属于本章程规定的由股东大会审议批 避表决。属于本章程规定的由股东会审议批准的对外担保事项，
准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会及/或股东
议。未经董事会及/或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长 第一百二十二四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件； 他文件；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券； （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司
董事会和股东大会报告； 董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。 （六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百二十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召
于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开十日前书面通知全体董事。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时会议时，于会议召开两日前以信 第一百二十九条 董事会召开临时会议时，于会议召开两日前以信
函、传真、电子邮件等方式通知。如遇紧急情况，需要尽快召开 函、传真、电子邮件等方式通知。如遇紧急情况，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限； （一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议； 议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求； 要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；在 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。 通过。
第一百三十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应 第一百三十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议
当经与会董事签字确认。 应当经与会董事签字确认。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
审议。
议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频
（通讯）方式（包括但不限于传真、视频、电话等）进行并作出
会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点； 意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数及投票人姓名等）； 对、弃权票数及投票人姓名等）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十六条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管
理人员，对公司和董事会负责，并在公司上市后作为公司与证券
交易所之间的指定联络人。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守
有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： /
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
会秘书。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《证
券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出
违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情
况；
（九）《公司法》、《证券法》 、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第一百四十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由总经理代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，公司法定代表人应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
/ 第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
关规定执行。 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
/ 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
/ 则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
/ 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
/ （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事
专门会议审议，且应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
/ （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
本条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
/ 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
/
定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
/
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
/ （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、薪酬与考
/ 核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百五十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/ （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百五十一条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
/
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十二条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，就下列事项向董
事会提出建议：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案及相关计划进行研
/ 究、提出建议；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分
立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、资产
重组、资本运作、改革改制等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研
究并提出建议；
（六）指导和监督董事会有关决议的执行；
（七）法律、行政法规、中国证监会、公司章程、董事会赋予的
其他职责。
董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司
公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监（财务负责
设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，董事会秘书
人）一名，董事会秘书一名，总法律顾问一名、首席合规官一
一名，总法律顾问一名，总经理助理一名，均由董事会聘任或解
名，总规划师一名，总经理助理一名，均由董事会决定聘任或解
聘。
聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务
时适用于高级管理人员。 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制 人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其
人单位及其控制的其他其他单位领取薪酬。 控制的其他单位领取薪酬。
第一百四十五条 总经理每届任期由董事会决定，且不超过三年， 第一百五十六条 总经理每届任期由董事会决定，且不超过三年，
总经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划
总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员。
师、总经理助理等高级管理人员。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。 实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括以下内容： 第一百五十九条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百六十一条 副总经理、总工程师、财务总监（财务负责
第一百五十条 副总经理、总工程师、财务总监、总法律顾问、总
人）、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总经理助理协助总
经理助理协助总经理工作，履行各自具体职责，总经理因故不能
经理工作，履行各自具体职责，总经理因故不能履行职责时，应
履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
/
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十一条 总法律顾问负责统一协调处理公司决策、经营和 第一百六十三条 总法律顾问负责统一协调处理公司决策、经营和
管理中的法律事务，参与公司重大经营决策，参加或列席相关会 管理中的法律事务，参与公司重大经营决策，参加或列席相关会
议，并指导下属企业法治建设工作。 议，并指导下属企业法治建设工作。
第一百五十二条 公司的高级管理人员不得利用其关联关系损害公 第一百六十四条 公司的高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
/
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 /
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一节 监事 /
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、高级管理人员在任职期间，本人及其配偶和直系亲属 /
不得兼任监事。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 /
收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
/
以连任。
第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
/
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
/
整。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
/
提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款
/
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
/
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 /
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第一百六十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事一名，股东代表监事两名。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
/
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正； /
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 2 日以前通知
全体监事。 /
监事会会议对所议事项以记名投票或举手方式表决， 每名监事有
一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
/
议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大
会批准，作为本章程的附件。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 /
载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
/
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
送季度财务会计报告。 报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及
行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
的百分之五十以上的，可以不再提取。
本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
税后利润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
公司的亏损。
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
司注册资本的百分之二十五。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百七十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重 第一百七十三条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重
投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定
比例向股东分配现金股利。 比例向股东分配现金股利。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百七十五条 公司的股利分配政策为： 第一百七十四条 公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配 润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容 （二）公司利润分配政策的具体内容
且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少 且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少
于当年实现的可分配利润的 20%，且每年以现金方式分配的利润 于当年实现的可分配利润的 20%，且每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计 不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
一： 一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元（募集资金投资的项目除外）； 万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投
资的项目除外）。 资的项目除外）。
中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规 可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报
定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金
况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则 额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能 润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股
出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润 东派现制造借口。
从而为不向公众股东派现制造借口。 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用资金。 5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策：
情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配
（1）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段： ①公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金分红在本次
①公司发展阶段属成熟期的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； ②公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金分红在本次
②公司发展阶段属成长期的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。
规定处理。 6.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价
格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方
益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方 案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素，并提交股东会审议。
素，并提交股东大会审议。 （三）公司利润分配决策程序
（三）公司利润分配决策程序 1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意
见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素 提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.利润分配方案应当征询独立董事意见，并经独立董事 2/3 以上同
（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董 3.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议有关利润分
事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形 配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
成决议后应提交股东大会审议。 4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表 5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股
决。 东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上的投票权。 1.利润分配政策调整的条件
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营
（四）公司利润分配政策调整 环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策， 法规和监管规定。
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营 2.利润分配政策调整的程序
环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表
序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律 决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过。
法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表 议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 决。
分配政策的调整发表独立意见。 （五）信息披露
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细
会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以 披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
上外部监事表决通过。 规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥
会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东 了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东 股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
参与表决。 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
（五）信息披露 等。
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并
发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 第一百七十五条 公司实行内部审计制度公司实行内部审计制度，
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 障、审计结果运用和责任追究等。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
/ 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
第一百七十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由董事会提请股东大会决 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由公司股东会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
《公司章程》修订前 《公司章程》（2025 年修订草案）
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百八十七条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：
第一百八十三条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）在公告方式进行；
（三）在公告方式进行；
（四）在公司网站上公告；
（四）在公司网站上公告。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
件、传真、电子邮件等方式进行。 传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
/
件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日 知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。 期；公司通知以电子邮件送出的，以发送时间为送达日期。
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第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百九十条 公司指定上海证券交易所网站、《上海证券报》为 第一百九十三条 公司指定上海证券交易所网站及相关媒体为刊登
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
/ 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
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第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
单。
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的
/
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
/
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
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第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
/ 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。 登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
第一百九十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）、（二）项情
的，可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款修改本章程的,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 东会决议而存续。
的 2/3 以上通过。 依照前款修改本章程的或者股东会作出决议的，须经出席股东会
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会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当
项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 义务。
公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 偿责任；因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇七 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
实施破产清算。 律实施破产清算。
第十二章 工会组织 第十一章 工会组织
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第二百〇八条 公司按照《中华人民共和国工会法》的相关规定， 第二百一十五条 公司按照《中华人民共和国工会法》的相关规
公司职工有权建立工会组织并开展活动，公司应当为本公司工会 定，公司职工有权建立工会组织并开展活动，公司应当为本公司
提供必要的活动条件。 工会提供必要的活动条件。
第二百〇九条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公 第二百一十六条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由
司工会按照有关法律、法规的规定使用。 公司工会按照有关法律、法规的规定使用。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
机关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、 行政法规要求披露的 第二百二十条 章程修改事项属于法律、 行政法规要求披露的信
信息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 第二百二十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，公 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，公司、股
司、股东、董事、监事及高级管理人员可以向法院提起诉讼。 东、董事及高级管理人员可以向法院提起诉讼。
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第二百一十五条 释义 第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有 五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次 章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数； 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程由股东大会修订，由公司董事会负责解
第二百二十六条 本章程由股东会修订，由公司董事会负责解释。
释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 则。
第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起实施，原《公司章 第二百二十八条 本章程自股东会通过之日起实施，原《公司章
程》同时失效。 程》同时失效。
附件 2《股东会议事规则》修订对照表（2025 年 11 月）
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
章节调整前：
第一章 一般规定
章节调整后：
第二章 股东大会的职权
第一章 一般规定
第三章 股东大会的授权
第二章 股东会的召集
第四章 股东大会的召集
第三章 股东会的提案与通知
第五章 股东大会的提案与通知
第四章 股东会的召开
第六章 股东大会的召开
第五章 附则
第七章 股东大会的表决和决议
第八章 附则
第一条 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
第一条 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职
“公司”）为规范公司行为，保障公司股东会能够依法行使职权，
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关法律、法
司股东大会规则》（2016 年修订）及相关法律、法规以及《安
规以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“公
下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则?
司章程”）的规定，制定本议事规则?
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股
股东代理人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大 东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有
会会议的其他有关人员均具有约束力? 关人员均具有约束力?
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项
项规定，认真、按时组织好股东大会?公司全体董事对股东大会 规定，认真、按时组织股东会?公司全体董事应当勤勉尽责，确
的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股 权股份的股东等股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
东权利?出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法 法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利?出席
规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其 股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本
他股东的合法权益? 规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益
?
第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分?股东大会讨论和决定的事项，应 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公 职权?
司章程规定的任何事项?
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会?
开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后 6 个
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
月内召开?
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
/ 和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组 第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织
织工作? 工作?
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东（或股东代理人）额外的利益?出席会议的董事应当
/
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述?
第十六条 董事会应当在本议事规则第十条 、第十一条规定的期 第八条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内召集股东
限内召集股东大会? 会?
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说
的，应说明理由。 明理由。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
优先股股东）持股比例不得低于 10%。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 先股股东）持股比例不得低于 10%。
有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。
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董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担? 费用由公司承担?
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构? 第十五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构?
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
东对自身权利的处分? 对自身权利的处分?
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的 股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规
规定确定? 定确定?
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第十六条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； 出决议；
（八）回购公司股票； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券或其他有价证券及上市做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做 决议；
出决议； （九）审议批准本议事规则规定的担保事项；
（十一）修改公司章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）对聘请或更换为公司审计的会计师事务所做出决议； 经审计总资产 30％的事项；
（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
期经审计总资产 30％的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 构和个人代为行使。
股东大会决定的其他事项?
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的 30%；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第十三条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定 第十八条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的
的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
该等事项的决策权? 事项的决策权?
第十四条 公司发生的交易（公司因日常业务经营活动发生的交 第十九条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》中规定的
易及受赠现金资产的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
大会审议，未达下列标准之一的，授权董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；
高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 额超过 5000 万元；
过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 过 500 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
上，且绝对金额超过 500 万元。 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
公司与关联人发生的交易审议程序按照公司《关联交易管理制 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
度》执行。。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大交易为：（一）
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入
或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠
与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用
协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所
认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易审议程序按照公司《关联交易管理制
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度》执行。
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
第二十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相
所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关
关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定
事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定?
?
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
规定。 定。
第二十二条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。 不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 的持股比例。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股 第二十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 临时股东会应于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案，所有提案的全部具体内容应
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 当充分、完整披露；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
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司的股东； 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 不必是公司的股东；
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断 第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所需的全部资料或解释?拟讨论的事项需要独立董事发表意见 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 需的全部资料或解释?
见及理由?
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 应当终止。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；
系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒?
惩戒? 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出? 提出?
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
第三十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 第二十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日?股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 权登记日?股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日?股权登记日一旦确认，不得变更? 作日?股权登记日一旦确认，不得变更?
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消?一旦出现延 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消?一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因
明原因? ?
第三十条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
召开临时股东会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公
司章程所定人数的 2/3 时；
司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东（含表决
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
权恢复的优先股等）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。 第三十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意， 列明的其他地点。
股东大会可以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
股东应在会前将合法的授权委托文件传真至公司董事会办公室， 其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
并在会后十日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表 东会的，视为出席。
及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资格。股 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
第三十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
股东大会? 原因。
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?股东可以亲自出
席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中 第三十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证 第三十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证
股东大会的正常秩序?对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯 股东会的正常秩序?对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
其他股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处? 查处?
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会?并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权? 第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 权出席股东会?并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权?
决。
第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
?法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
个人有效身份证件?
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书?
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
弃权票的指示； 投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）?委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章。
第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
/
人是否可以按自己的意思表决?
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证?经公证的授权
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证?经公证的授权
者召集会议的通知中指定的其他地方?
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
者召集会议的通知中指定的其他地方?
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
议授权的人作为代表出席公司的股东大会?
本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?会议登 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?会议
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项? 等事项?
第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第四十二条 股东大会由董事长主持?董事长不能履行职务或不 第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持? 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持?监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不
主持? 履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持? 员会委员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会? 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
一年的工作向股东大会做出报告?每名独立董事也应做出述职报
向股东会做出报告?每名独立董事也应做出述职报告。
告。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
质询和建议做出解释和说明? 议做出解释和说明?
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容：
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 当在会议记录上签名。
名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
存，保存期限不少于 10 年。 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
决议?因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
大会?同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
交易所报告。 证券交易所报告。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议? 第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过? 人）所持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的 2／3 以上通过? 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金
最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一年经审定的总资产的 30%；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权? 东会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
大会有表决权的股份总数? 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
权? 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况? 东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况?
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事会可以在
况。董事会可以在听取股东意见的基础上提出董事候选人的名 听取股东意见的基础上提出董事候选人的名单；持有或合并持有
单；持有或合并持有公司 3%以上股份的股东有权在股东大会召 公司 1%以上股份的股东有权在股东会召开前十天以书面形式向
开前十天以书面形式向董事会提出董事候选人和由股东代表出任 董事会提出董事候选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提
的监事的候选人名单。公司董事会应依法对提名股东的提名资 名资格、董事候选人的任职资格以及相关材料的合法性、完备性
格、董事和监事候选人的任职资格以及相关材料的合法性、完备 进行审核，并确定向股东会正式提交的董事候选人名单。职工代
性进行审核，并确定向股东大会正式提交的董事、股东代表出任 表出任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。具体产生办法
的监事的候选人名单。职工代表出任的监事由公司职工代表大会 由公司职工代表大会制定。
民主选举产生。具体产生办法由公司职工代表大会制订。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以
累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一 上独立董事的，应当采用累积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
历和基本情况。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十四条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
第五十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议
表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决?
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决?
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种? 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准? 的一种?同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准?
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决? 第五十七条 股东会采取记名方式投票表决?
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名或 2 名以 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名或 2 名以
上股东代表参加计票和监票?审议事项与股东有利害关系的，相 上股东代表参加计票和监票?审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票? 关股东及代理人不得参加计票、监票?
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
入会议记录? ?
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果? 系统查验自己的投票结果?
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主 第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录? 宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录?
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负 公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
有保密义务? 保密义务?
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第六十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
以下意见之一：同意、反对或弃权? 意见之一：同意、反对或弃权?
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
/ 项决议的详细内容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资
股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票? 点票?
第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第六十三条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。 会决议的，董事会应在股东会决议中作特别提示说明。
第六十五条 股东大会决议应当包括以下内容： 第六十四条 股东会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； 否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例； 及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细 （三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细
内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓 内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓
名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当 名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会 说明关联股东回避表决的情况。
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说明。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
事、监事的任期从股东大会决议通过之日起计算? 章程的规定就任?
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
/
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第六十七条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日
第六十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销? 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》（2025 年修订草案）
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法 第六十九条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有
有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起 效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
第七十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东 第七十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东
大会审议通过? 会审议通过?
第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司 第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司
章程中该等术语的含义相同。 章程中该等术语的含义相同。
第七十二条 本议事规则由董事会负责解释? 第七十二条 本议事规则由董事会负责解释?
第七十三条 本议事规则经股东会决议通过后生效?本议事规则未
尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中
第七十三条 本议事规则经股东大会决议通过后生效? 国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突
事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应相应
进行修订。
附件 3《董事会议事规则》修订对照表（2025 年 11 月）
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及相关
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司
法律、法规以及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
章程》等有关规定，制订本规则。
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责
作。 并报告工作。
第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行
第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，
使职权，公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会
公司任何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。
正常行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均 第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有
具有约束力。 关人员均具有约束力。
第二章 董事的组成及职权 第二章 董事的组成及职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
人、副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举 事长 1 人、副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全体
产生。 董事过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG
会等专门委员会。 委员会、提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员 考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 士。
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 公司承担。
决定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期发展 第七条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中
决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪 长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核
酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如 权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财
下： 务事项管理权等，具体如下：
（一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东大会 （一）召集股东会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股
报告年度工作； 东会报告年度工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三年滚动规划和主业 （四）制订公司的发展战略、中长期发展规划和主业确定方
确定方案； 案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 立、解散及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责
定其薪酬分配、奖惩和考核事项； 人）、总工程师、总法律顾问、首席合规官、总规划师、总
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
（十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算 经理助理等高级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩和考核
方案、职工收入分配方案、年金方案等； 事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十一）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预
（十四）制订公司章程的修改方案； 算与清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；
（十五）管理公司信息披露事项； （十二）建立健全内部监督管理和风险控制体系，决定公司
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内
部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责机制，审议
批准年度审计工作计划及报告、年度内部控制工作报告等；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等
方面的重要事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第八条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的
重大交易的，除相关法律法规、公司章程对有关事项审议程
/ 序另有规定的以外，达到需要公开披露标准的，提交董事会
审议；未达到需要公开披露标准的，由总经理办公会决定。
信息披露标准如下：
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。董事长行使下列职权：
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
免。董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
（二）督促、检查董事会决议的执行； 的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权及依法行使法定代表人的职
权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
同推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开 第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
意见。
理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（三）监事会提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （三）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
/
（一）董事长认为必要时；
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
（二）二分之一以上独立董事提议时；
（三）总经理提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前两条规定提议召开董事会临时会议的，临
时提案主办部门应当向董事会办公室提交书面提议，事项特
别紧急的，经董事长同意，可提交口头提议。书面提议中应
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
当载明下列事项：
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
（一）提议人的姓名或者名称；
书面提议中应当载明下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
项，与提案有关的材料应当一并提交。
日转交董事长。董事会办公室认为提案内容不明确、具体或
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
以要求提议人修改或者补充。
召集董事会会议并主持会议。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
根据《公司章程》《“三重一大”事项决策管理基本制度》以
会会议并主持会议。
及公司其他制度等需上会审议的，经公司党委前置讨论后，
由董事会办公室及时梳理议题清单，经董事长同意后，适时
召开定期或临时董事会审议相关事项。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
应当分别提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会
提前十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经
交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
当通过电话进行确认并做相应记录。
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
（七）联系人和联系方式。 要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 （七）联系人和联系方式。
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
与会董事的认可后按期召开。 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 按期召开。
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
事的认可并做好相应记录。 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；在董事回
联关系董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
事会秘书应当及时向监管部门报告。
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
董事会审议事项涉及财务、法律、合规等相关问题的，财务
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
总监（财务负责人）、总法律顾问、首席合规官应当分别列
列席董事会会议。
席并提出意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
为出席。 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
进行专门授权。 委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
托出席的情况。 上说明受托出席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
受独立董事的委托；
也不得接受独立董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
不明确的委托。
受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
人同意，也可以用电子通信（通讯）方式（包括但不限于传
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
真、视频、电话等）召开。董事会会议也可以采取现场与其
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
数。
函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
发表明确的意见。 各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
时制止。 人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
人员和机构代表与会解释有关情况。
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
事进行表决。 请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
而未做选择的，视为弃权。 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有 第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董
监督下进行统计。 事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作 情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时
日之前，通知董事表决结果。 限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
决的，其表决情况不予统计。 后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四章 董事会决议和会议记录 第四章 董事会决议和会议记录
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
第二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规
则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规则第二十
成有关决议。董事会形成普通决议须经超过公司全体董事过
条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成有关决议。董事会
半数同意。形成特别决议时，有关规定如下：
形成普通决议须经超过公司全体董事过半数同意。形成特别决议时，
（一）审议财务资助、担保事项时，除应当经全体董事的过
有关规定如下：
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
（一）审议财务资助、担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
董事审议通过；
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数
（二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数审议通
审议通过；
过；
（三）法律法规和公司章程规定的应当以特别决议通过的事
（三）法律法规和公司章程规定的应当通过特别决议通过的事项。
项。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
更多董事同意的，从其规定。
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
关联关系而须回避的其他情形。
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
应当将该事项提交股东大会审议。
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的 第三十条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
授权行事，不得越权形成决议。 程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事
/
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
要求。
提出明确要求。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
以视需要进行全程录音。 会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点； 主要意见、对提案的表决意向，列席人员意见建议要点；
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
权票数及投票人姓名等）； 反对、弃权票数及投票人姓名等）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
管部门报告，也可以发表公开声明。
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
决议记录的内容。
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议内容包括：
第三十六条 董事会决议内容包括：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点；
（一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点；
（二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；
（二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；
（三）列席人员情况；
（三）列席人员情况；
（四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者
（四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者弃权的票
弃权的票数）；
数）；
（五）其他需要记载的事项。
（五）其他需要记载的事项。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文
规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
件的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
务。
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》（2025 年修订草案）
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
况。 的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存 第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
存。 告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则 第五章 附 则
第四十条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本
第三十九条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。
数。
第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会 第四十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订
批准后生效，修改时亦同。 报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。本议事规则未尽事宜，
按中国法律法规及《章程》的规定执行。本制度如与中国法
第四十一条 本规则由董事会解释。 律法规或《章程》（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突
事项应按中国法律法规及《章程》的规定执行，且本制度应
相应进行修订。
附件 4《独立董事工作制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了进一步完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作， 第一条 为了进一步完善安徽省交通规划设计研究总院股份有限
维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权 公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权
司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规 司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法
范性文件（以下合称“中国法律法规”）及《安徽省交通规划设计 律法规”）及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章
研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规 程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制订本制度。
定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。 人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
避。 避。
第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公 第五条 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公
司，必要时应提出辞职。 司，必要时应提出辞职。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立 移至第二章。
董事的职责。
第七条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至 第六条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至
少有一名会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审 少有一名会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审
计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一 计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高 以上比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 级管理人员董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 计专业人士担任召集人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公 董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公
司应当按有关规定及时补足独立董事人数。 司应当按有关规定及时补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格 第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 /
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： 第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
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（二）具备中国法律法规要求的独立性； （二）具备中国法律法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章及规范性文件； 章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 经济等工作经验；
和《章程》规定的董事任职条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《章程》规定的董事任职条件。
第十二条 下列人员不得担任公司的独立董事： 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 事：
女、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名 女、主要社会关系；
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 其配偶、父母、子女；
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
股东、实际控制人任职的人员； 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 股东、实际控制人任职的人员；
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 员；
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
未与公司构成关联关系的企业。 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 未与公司构成关联关系的企业。
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
具专项意见，与年度报告同时披露。 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本 第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
董事的职责。 责。
第三章 独立董事的提名和选举 第三章 独立董事的提名和选举
第十三条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出 第十二条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出
选聘独立董事的具体方案。独立董事的提名、选举和更换应当依 选聘独立董事的具体方案。独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行。 法、规范地进行。
第十四条 独立董事的提名和选举程序如下： 第十三条 独立董事的提名和选举程序如下：
（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决 发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东会选举决定。
定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。
名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
处罚；处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等等基本情况，并对其
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期间；近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；曾 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出 就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；曾任职独 明。
立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照有关规
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 定公布上述内容。
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 （四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知前，应当
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等等基本情况，并对其 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当 名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）
就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出发表公开声 报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
明。 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关 （五）对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
规定公布上述内容。 交股东会选举。
（四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应 （六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事 制。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历 候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。中小股东表
表》）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有 决情况应当单独计票并披露。
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五）证券交易所在收到前款所述材料后对独立董事候选人的任
职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延
期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票
制。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
/ 第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
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并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期 第十五条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期
届满，连选可以连任，但是连续任职时间时间不得超过六年。 届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度任职条件规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
/
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
/ 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事履行下列职责： 第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十条、第二十一条和第二十三条 （二）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十
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所列事项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平； 决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。 职责。
第十七条 独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权 第十九条 独立董事除具有中国法律法规和《章程》规定的职权
外，独立董事应当积极行使下列特别职权： 外，独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）向董事会提请召开临时股东大会； （一）向董事会提请召开临时股东会；
（二）提议召开董事会； （二）提议召开董事会；
（三）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核 （三）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查； 查；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的 （六）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的
其他职权。 其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。 体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 独立董事行使前条第一款所列职权的，公司应当将有 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当将有关情况予以披
关情况予以披露。 露。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
/
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
/ 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
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出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
/ 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告； 价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正； 或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。 事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。 有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
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行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。 他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 行披露。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就； 获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划； 划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。 他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十 第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十
条、第二十一条和第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情 四条、第二十五条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等 易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告。涉及披露事项的，公司应当及 情形的，应当及时向董事会报告。涉及披露事项的，公司应当及
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时披露 时披露。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议： 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。 事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款 的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会 第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。 议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。 事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能 程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委 员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。 员会进行讨论和审议。
第五章 独立董事的职责履行 第五章 独立董事的职责履行
第二十六条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观 第三十条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地
地做出判断，按照中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立 做出判断，按照中国法律法规和《章程》行使职权，发表独立意
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
意见。 见。
第二十七条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行 第三十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行
职责，了解公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做 职责，了解公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。 出决策所需要的情况和资料，必要时可聘请中介机构予以协助。
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席 第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席
时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。 时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披
第二十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报 露。述职报告应当包括以下内容：
告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式及投票情况，出席股东会次数；
（一）全年出席董事会方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条和第二十
（三）对本制度第十九条、第二十条、第二十一条和第二十三条 七条所列事项所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所
所列事项所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独 列独立董事特别职权的情况；
立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第三十条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影响 第三十四条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现明显影
其独立性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。不 响其独立性的情形时，独立董事应当在两个工作日内通知公司。
符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，董 不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职；未提出辞职的，
事会应当提请股东大会予以撤换。 董事会应当提请股东会予以撤换。
第三十一条 独立董事具有下列情形之一的，董事会应当提请股
/
东大会予以撤换：
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
（一）连续三次不亲自出席董事会会议；
（二）连续三次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与
事实不符；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报。
除出现上述情况及《公司法》和《章程》、本规则中规定的不得
担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。 五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
式履行职责。 履行职责。
第三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 第三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法定或《章程》规定或者独立董事中欠缺会 事所占的比例不符合法定或《章程》规定或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，该拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 计专业人士的，该拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该 立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该
独立董事提出辞职之日起六十日内提名新的独立董事候选人。 独立董事提出辞职之日起六十日内提名新的独立董事候选人。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
/ 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
/
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
/
不断提高履职能力。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 第四十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事进行实地考察。 必要时可组织独立董事进行实地考察。
第三十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间 第四十二条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。 充分的，可以要求补充。
当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。 事会应当予以采纳。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人 第四十三条 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人
应当至少保存 5 年。 应当至少保存 5 年。
第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条 第四十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如 件，指定董事会办公室等专门部门协助独立董事履行职责。公司
介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。独立董 董事会秘书及董事会办公室等有关部门应当积极为独立董事履行
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事
及时办理公告事宜。 实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由 第四十六条 独立董事聘请中介机构费用及其他履职所需费用由
公司承担。 公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当 第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进 当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。 行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事责任的承担和免除 第七章 独立董事责任的承担和免除
第四十一条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 第四十八条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规、《章程》和股东大会决议时，参与决 决议违反法律、行政法规、《章程》和股东会决议时，参与决议
议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并 的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记
记载于会议记录。 载于会议记录。
第四十二条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议 第四十九条 未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决
违反法律、行政法规、《章程》和股东大会决议，而未向董事会 议违反法律、行政法规、《章程》和股东会决议，而未向董事会
提出书面异议的，不能免除责任。 提出书面异议的，不能免除责任。
第四十三条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义 第五十条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，
《独立董事工作制度》修订前 《独立董事工作制度》（2025 年修订草案）
务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计 或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、
师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表 资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可
决，可以免除责任。 以免除责任。
第八章 附 则 第八章 附 则
第五十一条 释义：
（一）会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人
第四十四条 释义：
员。
（一）会计专业人士：指具有高级职称或注册会计师资格的人
（二）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
员。
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）附属企业：指公司的控股、参股子公司或分公司，以及其
（三）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
他依附于公司的企业。
五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）主要社会关系：指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十五条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规 第五十二条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规
定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修 定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修
订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定 订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定
执行，且本制度应相应进行修订。 执行，且本制度应相应进行修订。
第四十六条 本制度由公司董事会制订与解释，于股东大会审议 第五十三条 本制度由公司董事会制订与解释，于股东会审议通
通过之日起施行。 过之日起施行。
附件 5《对外担保制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条为了保护投资者的合法权益，加强安徽省交通规划设计研 第一条为了保护投资者的合法权益，加强安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的信用和担保管理，规 究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的信用和担保管理，规
避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国担保法》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文 民共和国担保法》及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文
件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究总 件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）之规定等的有关 院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）之规定等的有关
规定，制定本制度。 规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司子公司及其他纳入公司合并会计 第二条 本制度适用于公司、公司子公司及其他纳入公司合并会计
报表的企业。 报表的企业。
公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、 公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、
债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制 债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制
度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关 度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关
制度行使公司的权利。 制度行使公司的权利。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人
（包括公司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务 （包括公司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务
人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
公司提供对外担保的形式应符合中国法律法规的规定。 公司提供对外担保的形式应符合中国法律法规的规定。
第四条 公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章 第四条 公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章
程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司 程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司
的可持续发展，并应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 的可持续发展，并应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。 格控制担保风险。
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范
风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
/
保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的权限范围 第二章 对外担保的权限范围
第七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。 第七条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。
第八条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提
第八条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提
交股东会审议通过：
交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
担保；
（七）根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决
（七）根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东会决定
定的其他对外担保事项。
的其他对外担保事项。
前款第（五）项担保，应以股东大会特别决议通过。
前款第（六）项担保，应以股东会特别决议通过。
股东大会审议对外担保行为，涉及关联交易事项的，按照中国法
股东会审议对外担保行为，涉及关联交易事项的，按照中国法律
律法规、《章程》以及公司关联交易管理相关制度执行。
法规、《章程》以及公司关联交易管理相关制度执行。
第九条 除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需 第九条 除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需按
按《章程》的相关规定，经董事会审议批准方可办理。公司可在 《章程》的相关规定，经董事会审议批准方可办理。公司可在必
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作 要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
为董事会或股东大会进行决策的依据。 董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数 第十条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数
通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；与该担 通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；与该担
保事项有利害关系的董事应当回避表决。出席董事会的无关联董 保事项有利害关系的董事应当回避表决。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 公司下属部门、所属分公司、子公司及其他纳入公司合 第十一条 公司下属部门、所属分公司、子公司及其他纳入公司合
并会计报表的企业未经公司授权不得办理担保业务。 并会计报表的企业未经公司授权不得办理担保业务。
第三章 对外担保的信息披露 第三章 对外担保的信息披露
第十二条 公司发生对外担保事项，必须在董事会或股东大会审议 第十二条 公司发生对外担保事项，必须在董事会或股东会审议通
通过后，在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内 过后，在符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股 容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及公司控股子
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十三条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及 第十三条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
时通知公司履行有关信息披露义务。 通知公司履行有关信息披露义务。
第四章 对外担保的管理 第四章 对外担保的管理
第十四条 公司对外担保的具体事务由财务部门负责。 第十四条 公司对外担保的具体事务由财务部门负责。
第十五条 在对外担保事务中，公司财务部门的主要职责如下： 第十五条 在对外担保事务中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估； （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续； （二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监 （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督工作； 督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
项； 项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。 （六）办理与担保有关的其他事宜。
第十六条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 第十六条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档 时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过 资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过
程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合 程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
同，应及时向董事会和监事会报告。 应及时向董事会和审计委员会报告。
第十七条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被 第十七条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被
担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债 担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债
权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各 权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各
种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。 种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效 事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。 措施，将损失降低到最小程度。
第五章 被担保方的资格 第五章 被担保方的资格
第十八条被担保方须具备以下条件： 第十八条被担保方须具备以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形； 形；
（二）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、 （二）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、
银行贷款政策的有关规定； 银行贷款政策的有关规定；
（三）资信较好，资本实力较强，经营状况和财务状况良好，并 （三）资信较好，资本实力较强，经营状况和财务状况良好，并
具有稳定的现金流量或良好的发展前景； 具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的 （四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的
经济效益； 经济效益；
（五）财务指标良好； （五）财务指标良好；
（六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还 （六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
本付息期间具有足够的现金流量； 本付息期间具有足够的现金流量；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或者可以预见的其他法 （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或者可以预见的其他法
律风险； 律风险；
（八）提供的财务资料真实、完整、有效； （八）提供的财务资料真实、完整、有效；
（九）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保方承担 （九）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保方承担
连带担保责任的情形； 连带担保责任的情形；
（十）公司认为需要具备的其他条件。 （十）公司认为需要具备的其他条件。
第十九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大 第十九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和 表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风
风险进行充分分析。 险进行充分分析。
第二十条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容： 第二十条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； 表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内 （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容； 容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及其相关资料的复印件； （四）与借款有关的主合同及其相关资料的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚 （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明； 的说明；
（七）其他重要资料。 （七）其他重要资料。
第二十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请 第二十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请
担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行 担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会 调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会
或股东大会审批。 或股东会审批。
第二十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决， 第二十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
并将表决结记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分 将表决结记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，不得为其提供担保： 的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的； 的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情 （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措 第二十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法 施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事
董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合
会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
同。
第六章 法律责任 第六章 法律责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规 第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规
及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的 及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。 对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级 第二十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级
管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使 管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使
职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责 职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责
任。 任。
《对外担保制度》修订前 对外担保制度（2025 年修订草案）
第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相 第二十七条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法
关法律、法规规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并 律、法规规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并依法
依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七章 附则 第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定 第二十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定
执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修 执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修
订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定 订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定
执行，且本制度应相应进行修订。 执行，且本制度应相应进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议
通过之日起生效，但根据中国法律法规仅适用于上市公司的条款 第三十条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东会审议通
于公司公开发行股票并上市之日后实施，公司在公开发行股票并 过之日起生效。
上市之前可参照执行。
附件 6《对外投资管理制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以 第一条 为了加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以
下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立 下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立
有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根 有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、规 海证券交易所股票上市规则》及中国其他相关法律、法规、规
章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规 章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以 划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）以
及其他相关规定，特制定本制度。 及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以
下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对 下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业的一切对
外投资行为。 外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、 公司参股公司发生的本制度所述的对外投资，可能对公司股票、
债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制 债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制
度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关 度的规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关
制度行使公司的权利。 制度行使公司的权利。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出 定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。 资，对外进行各种形式的投资活动。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期
投资。 投资。
短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年 短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险 （含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险
等。 等。
长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的 长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以 投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以
下情形： 下情形：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合 （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目； 资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体； （三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 公司对外投资的原则： 第五条 公司对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定； （一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略； （二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展； （三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。 （四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的决策权限与职能机构 第二章 对外投资的决策权限与职能机构
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各 第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门 其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个
和个人无权作出对外投资的决定。 人无权作出对外投资的决定。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外， 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
还应当经股东大会审议： 还应当经股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 （二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额超过 5000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
万元。 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 万元。
算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资按照连续十二个月累计计算的原则，适用前款规
定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第八条 单项金额未达到第七条规定的股东大会决策权限范围下 第八条 单项金额未达到第七条规定的股东会决策权限范围下限的
限的投资事项经董事会审议通过后执行。公司对外投资达到以下 投资事项经董事会审议通过后执行。公司对外投资达到以下标准
标准之一的，应及时披露： 之一的，应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 （二）对外投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额超过 1000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
（四）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元。 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对 第九条 公司董事会战略与 ESG 委员会作为董事会专门工作机
公司重大投资决策进行研究并提出建议。 构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第十条 公司董事会指定的部门作为对外投资行为的具体执行者和 第十条 公司董事会指定的部门作为对外投资行为的具体执行者和
管理者，负责配合相关部门对投资项目进行研究、统筹、协调、 管理者，负责配合相关部门对投资项目进行研究、统筹、协调、
组织、实施和管理；财务部门负责对外投资的财务管理，协同办 组织、实施和管理；财务部门负责对外投资的财务管理，协同办
理出资手续、银行开户等工作；由董事会指定的行政部门负责对 理出资手续、银行开户等工作；由董事会指定的行政部门负责对
外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核；人力 外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核；人力
资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等； 资源管理部门负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等；
审计部门负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机构提 审计部门负责对投资行为进行审计，必要时可以聘请中介机构提
供专业意见，费用由公司支付。 供专业意见，费用由公司支付。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第三章 对外投资的运作管理程序 第三章 对外投资的运作管理程序
第一节投资理念和投资策略 第一节投资理念和投资策略
第十一条 公司应在不影响主营业务的前提下，以自有资金开展对 第十一条 公司应在不影响主营业务的前提下，以自有资金开展对
外投资。 外投资。
第十二条 在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加 第十二条 在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加
值跟踪管理及高回报退出机制，实现收益的最大化。 值跟踪管理及高回报退出机制，实现收益的最大化。
（一）主要关注与公司主业领域相关的行业投资机会； （一）主要关注与公司主业领域相关的行业投资机会；
（二）对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策； （二）对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策；
（三）利用公司和协作机构自身具有的资源优势，为被投资企业 （三）利用公司和协作机构自身具有的资源优势，为被投资企业
提供各种可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业 提供各种可能的投资、业务与技术合作机会，加强与被投资企业
之间的资源整合，提升被投资企业的价值。 之间的资源整合，提升被投资企业的价值。
第十三条 公司对外投资项目通过董事会指定的部门按相关规定和 第十三条 公司对外投资项目通过董事会指定的部门按相关规定和
流程进行申报立项。在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的 流程进行申报立项。在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的
初步调查基础之上，草拟投资建议书，提交分管领导批准立项。 初步调查基础之上，草拟投资建议书，提交分管领导批准立项。
第十四条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承 第十四条 立项申请工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承
诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。 诺性、正式和非正式的法律文件之前完成。
第十五条 项目立项后，由董事会指定的部门或协作机构负责深入 第十五条 项目立项后，由董事会指定的部门或协作机构负责深入
推进尽职调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用 推进尽职调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用
会计师、律师、评估师和行业专家。主要从行业、市场（研发产 会计师、律师、评估师和行业专家。主要从行业、市场（研发产
品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以 品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以
往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力资源（管理层 往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力资源（管理层
的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有 的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有
权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综 权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综
合评估。 合评估。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第十六条 董事会指定的部门视尽职调查、协商谈判的情况，组织 第十六条 董事会指定的部门视尽职调查、协商谈判的情况，组织
相关部门出具内容详尽的投资报告，并提交分管领导。依据不同 相关部门出具内容详尽的投资报告，并提交分管领导。依据不同
投资决策权限，由股东大会、董事会召开会议，最终做出投资决 投资决策权限，由股东会、董事会召开会议，最终做出投资决
策。 策。
第十七条 公司所有的对外投资实行集体决策，决策过程应有完整 第十七条 公司所有的对外投资实行集体决策，决策过程应有完整
的书面记录，并制定相应的对外投资实施方案，明确出资项目、 的书面记录，并制定相应的对外投资实施方案，明确出资项目、
出资时间、出资方式、出资比例等内容，最后形成董事会决议或 出资时间、出资方式、出资比例等内容，最后形成董事会决议或
股东大会决议。 股东会决议。
第三节 投资的实施 第三节 投资的实施
第十八条 公司董事会指定的部门负责组织、协调投资项目的具体 第十八条 公司董事会指定的部门负责组织、协调投资项目的具体
实施。具体如下： 实施。具体如下：
（一）投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜： （一）投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜：
在正式签署法律文件之前，须经董事会指定的行政部门审核，后 在正式签署法律文件之前，须经董事会指定的行政部门审核，后
由公司法定代表人（或授权代表）签署。 由公司法定代表人（或授权代表）签署。
（二）拨付有关资金事宜： （二）拨付有关资金事宜：
公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定 公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产。 投入现金、实物或无形资产。
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门 投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门
同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或 同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或
验资报告，由财务部门保管原件，董事会办公室保管备件，作为 验资报告，由财务部门保管原件，董事会办公室保管备件，作为
投资的备查资料。 投资的备查资料。
（三）注册登记和过户事宜： （三）注册登记和过户事宜：
董事会指定的部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督 董事会指定的部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督
促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行 促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行
业主管机关的，负责协调、办理相关手续。 业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
（四）其他需要办理的相关事项统一由董事会指定的部门负责协 （四）其他需要办理的相关事项统一由董事会指定的部门负责协
调。 调。
第十九条 董事会指定的部门负责对投资所涉及的资料进行整理和 第十九条 董事会指定的部门负责对投资所涉及的资料进行整理和
收集，并分别存档，其中档案室负责保管原件，董事会办公室保 收集，并分别存档，其中档案室负责保管原件，董事会办公室保
管备件，资料包括但不限于： 管备件，资料包括但不限于：
（一）项目背景资料； （一）项目背景资料；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明 （二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明
等； 等；
（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料 （三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料
等； 等；
（四）上报政府的请示文件、政府批文等； （四）上报政府的请示文件、政府批文等；
（五）内部批件、会议纪要等； （五）内部批件、会议纪要等；
（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。 （六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第四节 投资的后期管理 第四节 投资的后期管理
第二十条 投资完成后，董事会办公室根据实际情况，对投资过程 第二十条 投资完成后，董事会办公室根据实际情况，对投资过程
和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工 和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工
作。 作。
第二十一条 对于公司主营业务领域以外的投资，由董事会指定的 第二十一条 对于公司主营业务领域以外的投资，由董事会指定的
部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方 部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方
式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价， 式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，
不定期呈报分管领导。 不定期呈报分管领导。
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损
失等情况，由董事会指定的部门负责查明原因，并报告分管领 失等情况，由董事会指定的部门负责查明原因，并报告分管领
导，对决策调整给出意见建议，最后上报董事会或股东大会审 导，对决策调整给出意见建议，最后上报董事会或股东会审议。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
议。
第四章 投资参股公司的管理 第四章 投资参股公司的管理
第二十二条 公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重 第二十二条 公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重
要程度、其自身的管理水平综合确定。 要程度、其自身的管理水平综合确定。
第二十三条 董事会指定的部门应视情况，对参股公司建立管理档 第二十三条 董事会指定的部门应视情况，对参股公司建立管理档
案，档案室负责保管原件，董事会办公室保管备件。管理档案应 案，档案室负责保管原件，董事会办公室保管备件。管理档案应
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）参股公司联系名册； （一）参股公司联系名册；
（二）参股公司可行性研究报告； （二）参股公司可行性研究报告；
（三）公司批准入股文件； （三）公司批准入股文件；
（四）入股协议、合同、持股证明等； （四）入股协议、合同、持股证明等；
（五）参股公司章程； （五）参股公司章程；
（六）参股公司的董事会、监事会和股东大会的材料； （六）参股公司的董事会和股东会的材料；
（七）参股公司经营情况； （七）参股公司经营情况；
（八）参股公司收益回报情况。 （八）参股公司收益回报情况。
第二十四条 对参股公司委派董事、监事及高级管理人员，由董 第二十四条 对参股公司委派董事、高级管理人员，由董事会办公
事会办公室就人选、任命方式和职责权限等事项提出建议，由公 室就人选、任命方式和职责权限等事项提出建议，由公司人力资
司人力资源管理部门组织选聘等工作，经分管领导或董事长批准 源管理部门组织选聘等工作，经分管领导或董事长批准后实施。
后实施。
第二十五条 董事会指定的部门负责协调、督促派往参控股公司任 第二十五条 董事会指定的部门负责协调、督促派往参控股公司任
职的人员，及时提交参控股公司经营情况、重大事项通报等。 职的人员，及时提交参控股公司经营情况、重大事项通报等。
第二十六条 董事会办公室负责协调经公司授权的代表出席参控股 第二十六条 董事会办公室负责协调经公司授权的代表出席参控股
公司的重要会议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股 公司的重要会议，与其共同负责收取投资分红，维护公司作为股
东的相关权益。 东的相关权益。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第五章 对外投资的财务管理及审计 第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活 第二十七条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，对投资活
动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分 动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分
别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十八条 董事会指定的部门根据分析和管理的需要，及时了解 第二十八条 董事会指定的部门根据分析和管理的需要，及时了解
掌握参股公司的生产经营情况、财务状况，按季收集财务报表， 掌握参股公司的生产经营情况、财务状况，按季收集财务报表，
进行财务分析和风险分析，并将相关分析报告呈报分管领导。 进行财务分析和风险分析，并将相关分析报告呈报分管领导。
第二十九条 公司审计部门每年可对参股公司的资产及财务状况进 第二十九条 公司审计部门每年可对参股公司的资产及财务状况进
行全面检查、专项审计。 行全面检查、专项审计。
第三十条 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投 第三十条 对外投资审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投
资收益审计和投资清算审计。 资收益审计和投资清算审计。
第六章 内部风险控制 第六章 内部风险控制
第三十一条 董事会办公室负责对投资风险、合规性风险、内部稽 第三十一条 董事会办公室负责对投资风险、合规性风险、内部稽
核、操作风险、道德风险度等进行识别、监测、评价、反馈，在 核、操作风险、道德风险度等进行识别、监测、评价、反馈，在
此基础上建立优化管理框架和组织制度，及时向分管领导报告风 此基础上建立优化管理框架和组织制度，及时向分管领导报告风
险控制管理情况。 险控制管理情况。
第三十二条 对外投资业务参与部门负责依据董事会办公室提出的 第三十二条 对外投资业务参与部门负责依据董事会办公室提出的
政策结合本部门的业务特点具体制定本部门作业流程和风险管理 政策结合本部门的业务特点具体制定本部门作业流程和风险管理
制度，并负责日常的风险管理。通过本部门的作业流程及风险管 制度，并负责日常的风险管理。通过本部门的作业流程及风险管
理制度的制定与执行，将风险控制在最小范围内。 理制度的制定与执行，将风险控制在最小范围内。
第三十三条 董事会办公室负责评价、监督、检查各投资参与部门 第三十三条 董事会办公室负责评价、监督、检查各投资参与部门
业务流程和内部风险控制制度的制定与执行情况。重点针对公司 业务流程和内部风险控制制度的制定与执行情况。重点针对公司
资金划拨、业绩监控、收益提取、人员委派、资讯信息等进行有 资金划拨、业绩监控、收益提取、人员委派、资讯信息等进行有
效管理、监督。 效管理、监督。
《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第七章 对外投资的处置 第七章 对外投资的处置
第三十四条 对外投资处置应严格按照《公司法》和《章程》有关 第三十四条 对外投资处置应严格按照《公司法》和《章程》有
对外投资处置的规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有 关对外投资处置的规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家
关法律、法规的相关规定。 有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资 第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投
的权限相同。 资的权限相同。
第三十六条 董事会办公室负责协调做好对外投资处置相应的审计 第三十六条 董事会办公室负责协调做好对外投资处置相应的审
及资产评估工作，防止公司资产的流失。 计及资产评估工作，防止公司资产的流失。
第八章附则 第八章附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中 第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中
该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
第三十八条 公司发生的对外投资交易涉及公司信息披露事项的， 第三十八条 公司发生的对外投资交易涉及公司信息披露事项的，
按照公司信息披露制度相关规定执行。 按照公司信息披露制度相关规定执行。
第三十九条 公司发生的对外投资交易涉及关联交易事项的，按照 第三十九条 公司发生的对外投资交易涉及关联交易事项的，按照
公司关联交易制度相关规定执行。 公司关联交易制度相关规定执行。
第四十条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执 第四十条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定执
行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订） 行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修订）
相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执 相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定执
行，且本制度应相应进行修订。 行，且本制度应相应进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会
审议通过之日起生效，但根据中国法律法规仅适用于上市公司的 第四十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东会审议
条款于公司公开发行股票并上市之日后实施，公司在公开发行股 通过之日起生效。
票并上市之前可参照执行。
附件 7《关联交易管理制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为进一步加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
第一条 为进一步加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维
（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护
护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联
公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交
交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国
易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
规则》《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》《上海
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
关联交易》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件
以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称
（以下合称“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究总院
“中国法律法规”）和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公
股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有
司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管
关证券监管要求，特制订本制度。
要求，特制订本制度。
第二章关联交易管理的组织机构 第二章关联交易管理的组织机构
第二条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事 第二条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会
会秘书的领导下开展关联交易管理工作。 秘书的领导下开展关联交易管理工作。
第三条 公司财务部、运营管理机构负责关联交易的记录、核 第三条 公司财务部、运营管理机构负责关联交易的记录、核算、
算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。董事会办 报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。董事会办公室
公室负责对汇总上报的关联交易情况进行整理、汇总，并按照本 负责对汇总上报的关联交易情况进行整理、汇总，并按照本制度
制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定 的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行
进行披露。法务安全部负责关联交易的合规审查。 披露。法律合规部负责关联交易的合规审查。
第三章关联人与关联交易 第三章关联人与关联交易
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）公司的关联法人是指： （一）公司的关联法人是指：
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
以外的法人或其他组织； 外的法人或其他组织；
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组 关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
织。 （二）公司关联自然人是指：
（二）公司关联自然人是指： 1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
级管理人员； 3．公司的董事、高级管理人员；
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 斜的自然人。
倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公 司的关联人：
司的关联人： 1．因与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或
或者安排生效后，或在未来十二个月内，存在本条第（一）款、 （二）款所述情形之一的；
（二）款所述情形之一的； 2．过去十二月内，曾经具有本条第（一）款、（二）款所述情形
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
形之一的。 （四）公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
（四）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及 行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知
其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及 公司，并由公司报证券交易所备案。
时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主 第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体
体与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取 与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价
价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列交易事 款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列交易事
项： 项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目 （十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原料、燃料、动力； （十二）购买原料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务； （十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售； （十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务； （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资； （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。 （十九）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则； （一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公正和诚实信用的原则； （二）公平、公开、公正的原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时应当回避表决； 表决时应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章关联交易价格的确定和管理 第四章关联交易价格的确定和管理
第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉 第七条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
及的交易价格。 的交易价格。
第八条 关联交易的定价原则和定价方法： 第八条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价
格。如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格。 格。如不适合按上述原则确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。 关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、 （三）市场价：以独立第三方市场价为主要参考依据确定资产、
商品或劳务的价格及费率。 商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率。 合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第九条 关联交易价格的管理： 第九条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方 量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方
式和时间支付。 式和时间支付。
（二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。 进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立
财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章关联交易的审议程序和披露 第五章关联交易的审议程序和披露
第十条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案， 第十条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议
议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益 案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的
的影响程度做出详细说明。 影响程度做出详细说明。
第十一条 属于本制度第六章所述日常性关联交易事项，依照本 第十一条 属于本制度第六章所述日常性关联交易事项，依照本制
制度第六章规定执行。 度第六章规定执行。
第十二条 公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章 第十二条 公司拟进行的关联交易，除依照中国法律法规、《章
程》和本制度规定必须提交公司董事会和/或股东大会审议的之 程》和本制度规定必须提交公司董事会和/或股东会审议的之外，
外，可依照中国法律法规、《章程》和本制度规定由总经理决定 可依照中国法律法规、《章程》和本制度规定由总经理决定后实
后实施。 施。
第十三条 公司与关联方之间的单次非日常性关联交易金额（包 第十三条 公司与关联方之间的单次非日常性关联交易金额（包括
括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一 承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经
期经审计净资产值的 5％以上的关联交易，或者公司与关联方就 审计净资产值的 5％以上的关联交易，或者公司与关联方就同一
同一交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关 交易标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内发生的关联交
联交易累计金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元 易累计金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上且
以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易， 占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易，由董事
由董事会审议通过后将该关联交易事项提交股东大会审议。 会审议通过后将该关联交易事项提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、3000
上的关联交易，应当提交董事会审议批准。 联交易，应当提交董事会审议批准。
未达到上述标准的非日常性关联交易由公司按照《“三重一大”事 未达到上述标准的非日常性关联交易由公司按照《“三重一大”事
项决策管理基本制度》审批。 项决策管理基本制度》审批。
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第六 公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第六
章的各项规定执行。 章的各项规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。 通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容 第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应
应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况 明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等
等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。 事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
公司应当将交易提交股东大会审议。 司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职； 任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员； 员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人
管理人员的关系密切的家庭成员； 员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的， （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。 其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为： 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避； 回避；
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半 （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半
数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； 数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事 （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事
项； 项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代 （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代
表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定 表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《章程》的规定
表决。 表决。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
避表决。 决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
东： （一）为交易对方；
（一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制；
控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职；
织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员；；
成员；； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。
倾斜的股东。 股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其他股东可以提出回避申请或要求；
（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
（二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董 事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回
事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回 避；
避； （三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东 《章程》规定表决。
按《章程》规定表决。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费
费用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审 用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易（提供担保除 净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易（提供担保除
外），应当及时披露。 外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
和费用）在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及 费用）在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披
时披露。 露。
第十九 条公司拟与关联人发生的交易（（包括承担的债务和费 第十九条公司拟与关联人发生的交易（（包括承担的债务和费
用）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一 用）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当 经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时
及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关 披露外，还应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提
易提交股东大会审议决定。 交股东会审议决定。
本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 本制度第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。 的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300 万元，且
高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事 第二十条 公司发生应当披露的关联交易，应由全体独立董事过半
认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请 数同意后，方可提交董事会审议。
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
下列文件： 列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书； （二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适 （三）董事会决议、决议公告文稿；
用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）证券交易所要求提供的其他文件。
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （二）独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值 （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易 或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易
标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格 标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格
与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方
向； 向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算 （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算
方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、
生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常 生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常
性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； 性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影 真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响等； 响等；
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（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额； 易的总金额；
（九）中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有 （九）中国法律法规规定以及中国证监会和证券交易所要求的有
助于说明交易真实情况的其他内容。 助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
的全部金额为标准适用本制度相关条款的规定。 额作为交易金额适用本制度相关条款的规定。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金 件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金
额，适用制度相关条款的规定。 额，适用制度相关条款的规定。
公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以 公司出资额达到第二十条规定标准时，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例 现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资 第二十四条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资
助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
条件财务资助的情形除外。公司在连续 12 个月内发生的以下关 财务资助的情形除外。公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
联交易，应当累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规定： 易，应当累计计算的原则，分别适用本制度相关条款规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联
人。 人。
已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的 已经按照本制度相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事 累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用本制度规定。 作为计算标准，适用本制度规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
额度。 度。
第二十六条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行 第二十六条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为
为所导致的关联交易，如交易类型系日常性关联交易则计入年度 所导致的关联交易，如交易类型系日常性关联交易则计入年度预
预计日常性关联交易总额，公司实际执行关联交易超出预计总金 计日常性关联交易总额，公司实际执行关联交易超出预计总金额
额的，则根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议和披露。 的，则根据超出量重新提请董事会或者股东会审议和披露。如交
如交易类型系非日常性关联交易（包括承担的债务和费用），公 易类型系非日常性关联交易（包括承担的债务和费用），公司拟
司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近 与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
一期经审计的净资产的比例高于 5%（含 5%）的，按照本制度 审计的净资产的比例高于 5%（含 5%）的，按照本制度第二十条
第二十条相关规定提交公司股东大会审议决定；公司拟与关联法 相关规定提交公司股东会审议决定；公司拟与关联法人发生的总
人发生的总额高于 300 万元，且高于公司最近一期经审计净资产 额高于 300 万元，且高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关
值 0.5%的关联交易（及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 联交易（及拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交
元以上的交易），按照本制度第二十一条规定由独立董事认可后 易），按照本制度第二十条规定由独立董事专门会议审议后提交
提交董事会审议决定；除上述交由股东大会及董事会审议之外的 董事会审议决定；除上述交由股东会及董事会审议之外的关联交
关联交易事项，按照本制度第十三条及相关规定实施审议批准程 易事项，按照本制度第十三条及相关规定实施审议批准程序。上
序。上述关联交易事项应报公司董事会办公室备案。 述关联交易事项应报公司董事会办公室备案。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交
交易的方式进行审议和披露： 易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等； 助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且上市公司无需提供担保； 率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外； 以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款
三款第（二）项至第（四）项的关联自然人提供产品和服务； 第（二）项至第（四）项的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定； （八）关联交易定价为国家规定；
证券交易所认定的其他交易。 证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守中国 第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守中国法
法律法规及公司相关制度。 律法规及公司相关制度。
第六章 日常性关联交易的审议和披露 第六章 日常性关联交易的审议和披露
第二十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）项至第（十 第二十九条 公司与关联人进行第五条第（十二）项至第（十六）
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应 项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露
披露和审议程序： 和审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会
东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
股东大会审议； 审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董 议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事
事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按 协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项
照前项规定办理； 规定办理；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提 订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提
交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前， 交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预 计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中 范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根 以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据
据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。 超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依 第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依
据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时 据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时
间和方式等主要条款。 间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交 的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露 的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
义务。 务。
第七章附 则 第七章附 则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》 第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中
中该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会
会秘书负责保存，保存期限为十年。 秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行 第三十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政
政法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法 法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法律、
律、行政法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定为准。 行政法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定为准。
《关联交易管理制度》修订前 《关联交易管理制度》（2025 年修订草案）
第三十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”， 第三十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本制度所称“相关条款”指本制度第十八条至第二十 第三十六条 本制度所称“相关条款”指本制度第十八条至第二十一
一条。 条。
第三十七条 本制度的解释权属于董事会。 第三十七条 本制度的解释权属于董事会。
第三十八条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议 第三十八条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东会审议通过
通过之日起生效施行。 之日起生效施行。
附件 8《募集资金管理制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 第一条 为了规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权 （以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权
益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》，中国证券监督管理委员会、证券交易所等关于募集资金使 法》，中国证券监督管理委员会、证券交易所等关于募集资金使
用的有关规定及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章 用的有关规定及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章
程》以下简称“《章程》”的规定，结合公司实际情况，特制定本 程》以下简称“《章程》”的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。 制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其
离交易的可转换公司债券、公司债券等）以及非公开发行证券向 他具有股权性质的证券，但不包括公司实施股权激励计划募集的
投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 资金。
金。
第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、法 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、法
规及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司信息披露管理 规及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司信息披露管理
制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事 制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事会
会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用 决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情
情况和使用效果。 况和使用效果。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管 第五条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐
理负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管 业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。 行持续督导。
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定 （以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定
的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或 的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。 用作其它用途。
第七条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确
第七条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于
监督原则下，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资
监督原则下，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资
项目所需资金应当在同一募集资金专户存储，募集资金专户数量
项目所需资金应当在同一募集资金专户存储，募集资金专户数量
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签
议，并于协议签署后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。该
署后 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。该协议至少应当包
协议至少应当包括以下内容：
括以下内容：
额；
抄送保荐机构；
抄送保荐人或者独立财务顾问；
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2 周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 2 个交易日内
专户资料；
报证券交易所备案并公告。
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2 周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项 第八条 募集资金需严格按股东会审议通过的募集资金投资项目
目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确 使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保
保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。 募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
第九条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下， 第九条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，
公司应当及时报告证券交易所并公告。 公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度， 第十条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，
严格履行申请和审批手续。 严格履行申请和审批手续。
第十一条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位 第十一条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位
提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提 提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提
取或划拨的时间等。 取或划拨的时间等。
第十二条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资 第十二条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资
金使用计划或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资 金使用计划或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资
金调度会批准后，办理付款手续。 金调度会批准后，办理付款手续。
第十三条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，执行部门要 第十三条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，执行部门要
细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向 细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向
审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因 审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因
素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对 素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对
实际情况公开披露，并详细说明原因。 实际情况公开披露，并详细说明原因。
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
第十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说 第十四条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说
明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确 明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确
因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会 因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会
审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股 审议，公开披露实际情况并详细说明原因，并依照法定程序报股
东大会审批。 东会审批。
（一）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 （一）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募投项目（如有）： 因以及调整后的募投项目（如有）：
到相关计划金额 50%的； 到相关计划金额 50%的；
（二）公司使用募集资金不得有如下行为： （二）公司使用募集资金不得有如下行为：
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价 证券为主要业务的公司；
证券； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
关联人利用募投项目获取不正当利益。 4、违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经保荐人或者独立
项审计、保荐机构发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可 财务顾问发表明确意见后，并经公司董事会审议通过后方可实
实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易 施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所
所并公告。 并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性
文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充 文件许可的范围内，募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充
公司流动资金： 公司流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（如适用）。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 （如适用）。
审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2 个 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的 审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，在 2 个
闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供 交易日内报告证券交易所并公告。
网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公 告。
告。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。 过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。 年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。 序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会 入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用 议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用节余募
节余募集资金。 集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后 经董事会审议通过，且保荐人或独立财务顾问发表意见后方可使
方可使用。 用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
报告中披露。 报告中披露。
第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更
第十八条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明
书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变
第十八条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明
化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事
书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变
会审议、股东大会批准。
化或其他特殊原因，需要改变募集资金用途时，必须经公司董事
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
会审议、股东会批准。
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，
第十九条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比， 出现以下变化的，视作改变资金用途：
出现以下变化的，视作改变资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久
（一）放弃或增加募集资金项目； 补充流动资金；
（二）募集资金项目投资金额变化超过 20%； （二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）中国证监会或证券交易所认定的其它情形。 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资
项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用
途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者
独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第二十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用 第二十条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用
途，应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东 途，应尽快确定新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会
大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公 的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的
司的影响。 影响。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。 募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事 第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： 会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）； 用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。 （七）证券交易所要求的其他内容。
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披 相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披
露。 露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
及减少关联交易。
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
及减少关联交易。
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
审议后及时公告以下内容：
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
（三）该项目完工程度和实现效益；
用）；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
见；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督 第五章 募集资金的监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展 第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与 有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展
实际使用情况的专项报告》。 情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和 应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
证券交易所并公告。 的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使
用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现
场核查。保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
第二十五条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使 （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
用情况进行一次现场调查。 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 的差异；
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交 （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
易所提交。 （如适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
意见。 （六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
《募集资金管理制度》修订前 《募集资金管理制度》（2025 年修订草案）
第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承
担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证 /
券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集
资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第六章 附则 第六章 附则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。 实施的，适用本制度。
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》 第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》
中该等术语的含义相同。 中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规 第二十八条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规
定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修 定执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修
订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定 订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定
执行，且本制度应相应进行修订。 执行，且本制度应相应进行修订。
第三十条 本制度由公司股东大会会审议通过后，自公司公开发
第二十九条 本制度由公司股东会会审议通过后生效实施。
行股票并上市之日起生效实施。
第三十一条 本制度的解释权归董事会。 第三十条 本制度的解释权归董事会。
附件 9《信息披露管理制度》修订对照表（2025 年 11 月）
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下 第一条 为规范安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合 简称“公司”）信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合
法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人 法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人
员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》
（以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管 （以下称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及规范 指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及规范
性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定和《安徽省交通规划 性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定和《安徽省交通规划
设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《章程》），结合 设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《章程》），结合
公司信息披露的实际情况，特制定本制度。 公司信息披露的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、证券交易所要求披露 第二条 本制度所称“信息”是指中国证监会、证券交易所要求披露
的信息。 的信息。
第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。 性陈述或者重大遗漏。
第四条 本制度适用于如下人员和机构： 第四条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书与公司信息披露事务管理部门； （一）公司董事会秘书与公司信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会； （二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员；
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
（四）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （六）公司下属控股公司和参股公司；
（七）公司下属控股公司和参股公司； （七）其他负有信息披露职责的部门和人员。
（八）其他负有信息披露职责的部门和人员。 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成
员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监管 第五条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监管
部门所指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 部门所指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务，不得发布与在规定媒体不同的信息。 行的临时报告义务，不得发布与在规定媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准 第二章 信息披露的内容和标准
第六条 公司公开信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告、 第六条 公司公开信息披露的文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报 年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报
告。 告。
第一节 定期报告 第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度 第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。 息，均应当披露。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 第八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程 议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计
序是否符合中国法律法规和公司上市地证券监管机构的规定，报 委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董 议。
事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
以披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期 第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报
告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编 告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编
制完成并披露。 制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
披露时间。 披露时间。
第十条 公司年度报告应记载以下内容： 第十条 公司年度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况； （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标； （二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况； 额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
年度报酬情况； 酬情况；
（六）董事会报告； （六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析； （七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响； （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文； （九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。 （十）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。 事务所审计。
第十一条 公司中期报告应记载以下内容： 第十一条 公司中期报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况； （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标； （二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析； （四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告； （六）财务会计报告；
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
（七）中国证监会规定的其他事项。 （七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和
未来发展产生重大不利影响的风险因素。
/ 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业
信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业
态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十二条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情 第十三条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
形之一的，应审计： 下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏 （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
损； 本或者弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者公司股票上市地交易所有关规定应当 （二）中国证监会或者公司股票上市地交易所认为应当进行审计
进行审计的其他情形。 的其他情形。
第十三条 公司季度报告应记载以下内容： 第十四条 公司季度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况； （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标； （二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。 （三）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监 第十五条 公司季度报告中的财务资料可以不经审计，但中国证监
会和公司股票上市地交易所另有规定的除外。 会和公司股票上市地交易所另有规定的除外。
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传 第十六条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披
露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收 露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应 第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应
符合中国证监会和公司股份上市地监管规则的规定。 符合中国证监会和公司股份上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告 第二节 临时报告
第十八条 对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 第十九条 对于可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当按照公 响的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，公司应当按照公
司股份上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及 司股份上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等形式予以及
时披露。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品 时披露。当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的 种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的
责任人应当及时履行内部报告程序。 责任人应当及时履行内部报告程序。
第十九条 按照公司股票上市地监管的规定，以临时报告披露重大 第二十条 按照公司股票上市地监管的规定，以临时报告披露重大
交易事项包括： 交易事项包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
（十二）交易所认定的其他交易。 （十二）交易所认定的其他交易。
第二十条 交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 第二十一条 交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
及时披露： 当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 100 万元。 额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 第二十二条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还 义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议： 应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
额超过 5000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
过 500 万元。 额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者 第二十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者
股东大会进行审议，并及时进行披露。 股东会进行审议，并及时进行披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；
计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 以后提供的任何担保；
一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
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一期经审计总资产 30％的担保； 保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保。 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者
股东会进行审议，并及时披露。
第二十三条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
股东大会进行审议，并及时披露。
提交股东会审议：
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第二十四条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 第二十五条 公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人 准之一，应当及时披露：
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。公司与关联自然人和 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
关联法人发生的交易达到以下标准之一，应当及时披露： 用）在 30 万元以上的交易。
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
用）在 30 万元以上的交易。 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经 （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 交股东会审议。
易提交股东大会审议。
第二十五条 公司以临时报告披露的其他重大事项： 第二十六条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，或者公司在一年内购买、出售重大 （二）公司的重大投资行为，或者公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事 （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
长或者经理无法履行职责； 职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
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化； 化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭； 破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
法撤销或者宣告无效； 撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
施； （十二）公司发生大额赔偿责任；
（十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备；
对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响；
产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或者挂牌；
拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结；
结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
处罚； 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 影响其履行职责；
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员
措施且影响其履行职责； 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 其履行职责；
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施 （二十九）中国证监会规定的其他事项。
且影响其履行职责； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
（二十九）中国证监会规定的其他事项。 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 公司履行信息披露义务。
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履 第二十七条 公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履
行重大事件的信息披露义务： 行重大事件的信息披露义务：
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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或者期限）时； 加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应 （三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或理应知悉该重
知悉该重大事件发生时。 大事件发生时。
第二十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 第二十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出 的重大事件正处筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出
现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事 现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事
实、可能影响事件进展的风险因素： 实、可能影响事件进展的风险因素：
（一）重大事件难以保密； （一）重大事件难以保密；
（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化
的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十九条公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大 第三十条 公司的控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
公司应当履行信息披露义务。 司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和 第三十一条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项
其他重大事项外，公司应当依据中国法律法规和证券监管规则的 和其他重大事项外，公司应当依据中国法律法规和证券监管规则
相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联 的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关
交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义 联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露
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务。 义务。
第三章 信息披露的暂缓和豁免
第三十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟
披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密
规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
/
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任
何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘
密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
/
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密
后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
/ （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
/
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
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免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存
在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三章 信息披露事务的管理 第四章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责 第一节 信息披露的职责
第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长 第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长
为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负 为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负
责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会 责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会
办公室具体负责。 办公室具体负责。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露 第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明
据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 董事的责任： 第三十八条 董事的责任：
（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或 （一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或
董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
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获取决策所需要的资料。 获取决策所需要的资料。
（三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 （三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证
定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披 定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。 露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 /
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和
审核的程序是否符合中国法律法规以及证券监管规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十五条 高级管理人员的责任： 第三十九条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。 他相关信息。
（二）高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编 （二）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 董事会秘书的责任： 第四十条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备 （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布 和递交有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布
置的任务。 置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管
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机构。 机构。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东大会、董事会会 动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东会、董事会会议
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，应了解公司的财务和 和高级管理人员相关会议，应了解公司的财务和经营情况，查阅
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 涉及信息披露事宜的所有文件。
（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监 （四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公 非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
司未披露信息。 （五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责 人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。
人配合董事会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。 （六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事
（六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事 务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临
务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临 时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信
时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信 息披露事务。
息披露事务。
第三十七条 公司子公司负责人的责任： 第四十一条 公司子公司负责人的责任：
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的
在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时 在控股子公司中担任董事或其他负责人的人员应确保及时通报给
通报给公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本制度规定组 公司董事会秘书，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息
织信息披露。 披露。
第三十八条 信息披露事务管理部门及其负责人的责任： 第四十二条 信息披露事务管理部门及其负责人的责任：
（一）配合证券事务代表编制定期报告和临时报告的资料收集和 （一）配合证券事务代表编制定期报告和临时报告的资料收集和
定期报告、临时报告； 定期报告、临时报告；
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（二）配合公司董事会秘书办理公司信息对外公布等相关事宜； （二）配合公司董事会秘书办理公司信息对外公布等相关事宜；
（三）负责组织公司其他部门收集信息披露相关信息； （三）负责组织公司其他部门收集信息披露相关信息；
（四）配合公司董事会秘书、证券事务代表对信息披露的形式和 （四）配合公司董事会秘书、证券事务代表对信息披露的形式和
内容进行审核和确认。 内容进行审核和确认。
第三十九条 公司其他部门和机构的责任： 第四十三条 公司其他部门和机构的责任：
公司职能管理机构、科技研发机构、事业运营机构等应配合信息 公司职能管理机构、科技研发机构、事业运营机构等应配合信息
披露事务管理部门的工作，以确保公司定期报告、临时报告能够 披露事务管理部门的工作，以确保公司定期报告、临时报告能够
及时、准确披露。 及时、准确披露。
第四十条公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责 第四十四条公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的
任： 责任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和 董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和
正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、资产重组或相关法 正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项、资产重组或相关法
律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有依据公司股份上市 律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有依据公司股份上市
地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管机构以 地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管机构以
及公司进行披露的责任。 及公司进行披露的责任。
第二节 信息披露的管理 第二节 信息披露的管理
第四十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其 第四十五条 本公司董事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操 得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票
纵股票及其衍生品种交易价格。 及其衍生品种交易价格。
第四十二条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披 第四十六条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披
露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前 露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前
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负有保密义务。母公司对控股上市子公司的未公开披露信息负有 负有保密义务。母公司对控股上市子公司的未公开披露信息负有
保密责任。 保密责任。
第四十三条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评 第四十七条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或 估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。 制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第四十四条 公司应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应 第四十八条 公司应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应
予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明 予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明
确内幕信息知情人的保密责任。应当明确公司未公开信息的内部 确内幕信息知情人的保密责任。应当明确公司未公开信息的内部
流转、审核及披露流程。 流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内 未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内
容： 容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围； （一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体； （二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权； （三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程； （四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报 （五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报
流程； 流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。 （六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第四十九条 公司对未公开的重大事件实施严格的管理，有关部
门、机构、下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它
/
制度有关未公开重大事项内部报告、流转、对外发布的程序和注
意事项。
第五十条 公司各部门、机构、下属分子公司负责人为本部门、机
/
构、公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
机构、下属分子公司应指派专人负责本部门、机构、公司的相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门、机构、公司相关的信息。
第五十一条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、机构、下属分
/ 子公司收集相关信息时，各部门、机构、下属分子公司应当按时
提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关部门、机构、下
属分子公司及个人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
/ 影响或损失的，应对相关部门、机构、下属分子公司责任人和个
人给予批评、警告、扣减绩效、降低岗位等级、解除职务等处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十五条公司应当形成以下文件在内的信息披露档案： 第五十三条 公司应当形成以下文件在内的信息披露档案：
（一）信息披露内部审批、上会、研讨记录； （一）信息披露内部审批、上会、研讨记录；
（二）董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录； （二）董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录；
（三）信息披露内幕信息知情人档案； （三）信息披露内幕信息知情人档案；
（四）信息披露相关其他文件。 （四）信息披露相关其他文件。
第四十六条 公司信息披露档案应由信息披露管理部门保管。 第五十四条 公司信息披露档案应由信息披露管理部门保管。
第四章 附则 第五章 附则
第四十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中 第五十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《章程》中
该等术语的含义相同。 该等术语的含义相同。
第四十八条本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定 第五十六条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及《章程》的规定
执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修 执行。本制度如与中国法律法规或《章程》（包括其不时之修
订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定 订）相冲突，相关冲突事项应按中国法律法规及《章程》的规定
信息披露管理制度
《信息披露管理制度》修订前
（2025 年修订草案）
执行。 执行。
第四十九条 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管
机构认可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致
公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以
/
向有关证券监管机构申请豁免披露或者履行相关义务。在依法披
露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，
或者信息已经外泄，则须及时做出适当处理。
第五十条 本制度由公司股东大会会审议通过之日起生效实施。本 第五十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施。本制
制度由董事会负责解释。 度由董事会负责解释。
附件 10《重大财务决策制度》修订对照表（2025 年 11 月）
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
全文“股东大会” 修订为“股东会”
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以
第一条 为加强安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司
下简称“公司”）内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司 规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章 法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文
程》等有关规定，特制定本制度。 件的规定和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》
（以下简称《章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目 第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目
的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、购买出售 的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外融资、购买出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清
查处理决策等。公司重大财务决策中遵循规模适度、结构合理、 查处理决策等。公司重大财务决策中遵循规模适度、结构合理、
时机得当、风险可控、持续发展的原则依法决策。 时机得当、风险可控、持续发展的原则依法决策。
第二章 对内投资决策管理 第二章 对内投资决策管理
第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建 第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建
设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备 设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备
及新项目建设。 及新项目建设。
第四条 公司对内投资的决策程序： 第四条 公司对内投资的决策程序：
项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投 目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总投资
资预算等。 预算等。
结论性意见，提交《项目建议书》； 论性意见，提交《项目建议书》；
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
第五条 公司对内投资的审批权限：
第五条 公司对内投资的审批权限：
审计净资产的 50%（含 50%）的或连续 12 个月对内投资项目累
计净资产的 50%（含 50%）的或连续 12 个月对内投资项目累计投
计投资总额高于 5000 万元但不高于公司最近一期经审计净资产
资总额高于 5000 万元但不高于公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%（含 50%）的，由董事会批准；
（含 50%）的，由董事会批准；
净资产的 50%（含 50%）的或连续 12 个月对内投资项目累计投
净资产的 50%（含 50%）的或连续 12 个月对内投资项目累计投资
资总额高于公司最近一期经审计净资产的 50%的，由股东大会批
总额高于公司最近一期经审计净资产的 50%的，由股东会批准。
准。
经公司领导层组织专题办公会集体决策。
项经公司领导层组织专题办公会集体决策。
第六条 项目竣工后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目 第六条 项目完成后，项目实施部门应会同有关职能部门对项目
完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。 完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求。
第三章 对外投资决策管理 第三章 对外投资决策管理
第七条 公司有对外投资的决策管理按照《对外投资管理制度》 第七条 公司有关对外投资的决策管理按照《对外投资管理制
执行。 度》执行。
第四章 购买、出售资产决策管理 第四章 购买、出售资产决策管理
第八条 购买、出售资产是指公司购买、出售企业所有者权益、 第八条 购买、出售资产是指公司购买、出售企业所有者权益、
实物资产或其他财产权利的行为。 实物资产或其他财产权利的行为。
第九条 公司购买、出售资产的决策程序： 第九条 公司购买、出售资产的决策程序：
性分析，提交项目建议书； 分析，提交项目建议书；
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
第十条 公司拟购买、出售资产事项达到《股东大会议事规则》 第十条 公司拟购买、出售资产事项达到《股东会议事规则》规定
规定由股东大会审议批准标准的，由股东大会审议批准。 由股东会审议批准标准的，由股东会审议批准。
除由股东大会审议批准的购买、出售资产事项外，公司拟购买、 除由股东会审议批准的购买、出售资产事项外，公司拟购买、出
出售资产符合以下任一情况的，由董事会审议批准： 售资产符合以下任一情况的，由董事会审议批准：
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 100 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1000 万元；
净额占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且绝对金额超 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 100 万
过 1000 万元； 元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 1000 万元；
未达到董事会审议标准的收购、出售资产事项，由公司专题办公 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的
会审议批准，但公司专题办公会认为应当由公司董事会审议的， 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
可提请董事会审议批准；公司在经营管理过程中的日常小额固定 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
资产采购、处置可依照公司制定的相关制度（规程）执行。 未达到董事会审议标准的收购、出售资产事项，由公司专题办公
会审议批准，但公司专题办公会认为应当由公司董事会审议的，
可提请董事会审议批准；公司在经营管理过程中的日常小额固定
资产采购、处置可依照公司制定的相关制度（规程）执行。
第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行购 第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行购
买、出售的，以其在此期间交易的累计额确定。 买、出售的，以其在此期间交易的累计额确定。
第五章 对外融资决策管理 第五章 对外融资决策管理
第十二条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。 第十二条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。
第十三条 股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指 第十三条 股权融资是指公司发行股票方式融资，债务融资是指
公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借 公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借
款、应付债券、融资租赁资产等。 款、应付债券、融资租赁资产等。
第十四条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决 第十四条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决
策程序： 策程序：
第十五条 公司对外借款的审批权限： 第十五条 公司对外借款的审批权限：
下，董事会有权决定债务融资金额，以及公司财产或权利的抵 下，董事会有权决定债务融资金额，以及公司财产或权利的抵
押、质押贷款等事项，其中单笔金额不超过人民币 5000 万元 押、质押贷款等事项，其中单笔金额不超过人民币 5000 万元
（含）的贷款，经公司领导层组织专题办公会集体审议决策。 （含）的贷款，经公司领导层组织专题办公会集体审议决策。
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
关债务融资事项及相应担保措施。 务融资事项及相应担保措施。
第十六条 公司融资租赁资产的审批权限： 第十六条 公司融资租赁资产的审批权限：
元）之间的，由董事会批准； 之间的，由董事会批准；
事项经公司领导层组织专题办公会集体决策。 项经公司领导层组织专题办公会集体决策。
第十七条 公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。 第十七条 公司发行企业债券和股票，由股东会批准。
第六章 资产抵押、对外担保决策管理 第六章 资产抵押、对外担保决策管理
第十八条 公司资产抵押、对外担保的决策管理按照《公司章 第十八条 公司资产抵押、对外担保的决策管理按照《公司章
程》、《对外担保制度》执行。 程》、《对外担保制度》执行。
第七章 委托理财决策管理 第七章 委托理财决策管理
第十九条 公司有关委托理财的决策管理按照《公司章程》执 第十九条 公司有关委托理财的决策管理按照《公司章程》执
行。 行。
第八章 关联交易决策管理 第八章 关联交易决策管理
第二十条 公司有关关联交易的决策管理按照《关联交易管理制 第二十条 公司有关关联交易的决策管理按照《关联交易管理制
度》执行。 度》执行。
第九章 财产清查处理决策管理 第九章 财产清查处理决策管理
第二十一条 公司应定期开展财产清查，进行资产评估、清产核 第二十一条 公司应定期开展财产清查，进行资产评估、清产核
资等活动，财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定 资等活动，财产包括但不限于货币资金、存货、应收应付、固定
资产、无形资产等。 资产、无形资产等。
第二十二条 财产清查的决策程序： 第二十二条 财产清查的决策程序：
《重大财务决策制度》修订前 《重大财务决策制度》（2025 年修订草案）
式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等； 式、工作时间、工作人员的分工和职责及注意事项等；
原因，提出处理意见，并提交财务清查专项报告； 因，提出处理意见，并提交财务清查专项报告；
对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失提出 涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失提出资
资产核销意见； 产核销意见；
第二十三条公司有关资产核销的决策权限按照《公司章程》执 第二十三条公司有关资产核销的决策权限按照《公司章程》执
行。 行。
第十章 附 则 第十章 附 则
第二十四条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。 第二十四条 本制度自公司股东会批准之日起执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。 的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东会审议通过。
第二十六条 本制度所称 “以内”、“以下”均含本数； “高于”、 第二十六条 本制度所称 “以内”、“以下”均含本数； “高于”、
“超过”、“以上”不含本数。 “超过”、“以上”不含本数。
第二十七条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度和集团公 第二十七条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度和国资监
司相关制度执行。 管有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
附件 11 法律意见书
议案三
各位股东及股东代表：
公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名任毅伟先
生、房涛先生、胡为民先生为公司非独立董事候选人，任期自
获选之日（选举非独立董事的股东大会批准之日）起至本届董
事会届满。经核查，候选人任毅伟、房涛、胡为民不存在《公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，符合任职
资格，现提交股东大会选举。非独立董事候选人简历详见附件
本事项已经公司 2025 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第
二十四次会议审议通过，详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露的
《设计总院第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编
号：2025-037）。
附件 1：非独立董事候选人简历
任毅伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 11 月生，
大专学历，工程师。曾任安徽省交通控股集团有限公司合巢芜公路
管理处党总支书记、处长，安徽省交通控股集团有限公司全椒管理
处党总支书记、处长，安徽省交通控股集团有限公司滁州管理处党
总支书记、处长，安徽皖通高速公路股份有限公司合肥管理处党总
支书记、处长，安徽皖通高速公路股份有限公司合肥管理处党委书
记、处长，安徽皖通高速公路股份有限公司党委委员，合肥管理处
党委书记、处长，现任安徽皖通高速公路股份有限公司党委委员，
安徽省交通控股集团有限公司合肥高速公路管理中心党委书记、主
任、安徽省广宣高速公路有限责任公司董事。除上述情形之外，任
毅伟先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。任毅伟先生未持
有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚
或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提
名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；任毅伟先生不
存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件。
房涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月生，
本科学历，正高级工程师。曾任安徽省交控建设管理有限公司党委
委员、董事、副总经理兼固镇至蚌埠高速公路项目办公室党支部书
记、主任，安徽省交控建设管理有限公司党委委员、副总经理兼安
徽省岳黄高速公路有限公司董事长，现任安徽省交控建设管理有限
公司党委委员、副总经理兼安徽省岳黄高速公路有限公司董事长、
安徽交控驿达服务开发集团有限公司董事。除上述情形之外，房涛
先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在其他关联关系。房涛先生未持有本公司
股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；
不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的情形；房涛先生不存在证券期
货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司
章程》规定的任职条件。
胡为民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 12 月生，
研究生学历，高级经济师。曾任安徽省交通投资集团庐江高速公路
管理有限公司执行董事、总经理、党支部书记，安徽省交通控股集
团六安高速公路管理有限公司执行董事、总经理、党总支书记，安
徽安联高速公路有限公司总经理、党委副书记、董事，安徽安联高
速公路有限公司党委书记、总经理、董事，安徽安联高速公路有限
公司党委书记、董事长，安徽省高速地产集团有限公司党委书记、
董事长，安徽省高速地产集团有限公司党委书记、董事长兼任安徽
交控徽风皖韵酒店管理集团有限公司董事长，现任安徽省高速地产
集团有限公司党委书记、董事长兼任安徽交控徽风皖韵酒店管理集
团有限公司董事长、安徽省交控建设管理有限公司董事。除上述情
形之外，胡为民先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。胡为民
先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部
门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定
的不得提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；胡为
民先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合
《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
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