证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-066
广东飞南资源利用股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
名激励对象，回购注销的限制性股票数量共计 989,086 股，占回购注销前公司总
股本的 0.1757%。
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本
由 562,941,089 股减少为 561,952,003 股。
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的审议程序
（一）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年 9
月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。
（四）2024 年 9 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（五）2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过
相关议案。
（六）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（七）2025 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会
议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审
议通过相关议案。
（八）2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》
或本激励计划）的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销”“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效”。
公司于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第二
十九次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划
中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，
公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 648,210 股（调整前）
进行回购注销。
公司于 2025 年 8 月 21 日、2025 年 9 月 8 日分别召开了第三届董事会第二
次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销及作废 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励
计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司需对其已授予但
尚未解除限售的第一类限制性股票共计 58,280 股（调整前）进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应
对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分
派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对
应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因
不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限
制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销
上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进
行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方
案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格调整为P＝8.51÷
（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
（2）Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
即本次回购注销涉及的241名激励对象应回购注销的数量如下：
本次调整前应回购注销的限制性股票数量Q0=648,210+58,280=706,490股
本次调整后回购注销的限制性股票数量Q＝706,490×（1+0.4）=989,086股，
占回购注销前公司总股本的0.1757%。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量共计 989,086 股，回购总金额约为 601
万元，回购资金为公司自有资金。
（四）回购注销完成情况
公司已向本次回购注销涉及的 241 名激励对象支付了回购价款，且经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验
资报告》（致同验字（2025）第 441C000330 号）。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2025 年 11 月 6 日完成了上述第一类限制
性股票的回购注销登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 562,941,089 股减少为 561,952,003
股，公司股本结构变动如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
类别 （+、-）
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 418,890,421 74.4111% -989,086 417,901,335 74.3660%
二、无限售条件流通股 144,050,668 25.5889% 144,050,668 25.6340%
总股本 562,941,089 100.0000% -989,086 561,952,003 100.0000%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条
件的限制性股票的具体处理，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、报备文件
限公司验资报告》（致同验字（2025）第 441C000330 号）；
特此公告。
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