证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2025-052
中国海诚工程科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
回购注销限制性股票共涉及 27 名激励对象，共计 262,209 股，占回
购注销前公司总股本的 0.0563%，回购总金额为 1,248,037.48 元。
圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完
成后，公司总股本由 466,056,258 股变更为 465,794,049 股。
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议及第
七届监事会第十一次会议、于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 262,209 股。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完前述限制性股票回购注销事宜。现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
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公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022
年限制性股票激励计划进行修订。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
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（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励
对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次
修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计
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划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
（十四）2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手
续。
（十五）2024 年 12 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
（十六）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次
会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
（十七）2025 年 8 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
（十八）2025 年 10 月 29 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2025 年 10 月 31 日上市流通。
二、 回购注销原因、数量、回购价格、回购资金总额及资
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金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司限制性股票激励对象业绩考核情况，公司部分首次授予
激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励
对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售
的条件，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司
回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票 98,141 股，回购注销
预留授予激励对象对应的限制性股票 14,183 股。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对象
因工作调动，不再具备激励对象资格，该激励对象持有的第三个解除
限售期尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（可以按照约
定考虑银行同期存款利息）进行回购。因此，公司回购注销该激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票 77,860 股，回购价格为授予价格
（调整后）加银行同期存款利息之和。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对
象因退休，不再具备激励对象资格。该激励对象持有的尚未解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格进行回购（可以按照约定考虑银行
同期存款利息）。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 72,025 股，回购价格为授予价格（调整后）加银
行同期存款利息之和。
综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计 262,209 股。
（二）回购价格
根据公司激励计划的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照
相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年度权益分派方案，以
总股本 428,220,696 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1854
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元。公司于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议
案》，公司将首次授予的限制性股票的回购价格由 5.26 元/股调整为
因公司于 2024 年 6 月 28 日实施了 2023 年度权益分派方案，以
总股本 466,364,611 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.26165
元。公司于 2024 年 7 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的
议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 5.0746
元/股调整为 4.81295 元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购
价格由 7.18 元/股调整为 6.91835 元/股。
因公司于 2025 年 6 月 25 日实施了 2024 年度权益分派方案，以
总股本 466,056,258 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.309379
元。公司于 2025 年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格
的议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 4.81295
元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购
价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 增减 股份数量
比例 比例
（股） （+/-）股 （股）
一、限售条件流通股 8,532,146 1.83% -262,209 8,269,937 1.78%
二、无限售条件流通股 457,524,112 98.17% 0 457,524,112 98.22%
合计 466,056,258 100.00% -262,209 465,794,049 100.00%
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四、 本次限制性股票回购注销的完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销
事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕1-6 号），
认为：截至 2025 年 9 月 26 日，公司已减少股本人民币 262,209.00 元。
截至 2025 年 11 月 6 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
五、 本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不
会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
特此公告。
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