第一章 总则
第一条 为规范山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、
规范性文件以及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 本制度适用于公司（含分公司）、控股子公司及公司控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的交易事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公
司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、
董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹，以及子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议、安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第三章 关联交易价格的确定
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、
劳务、资产等的交易价格。
第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，
确保定价公允。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四章 关联交易的审议及披露
第一节 一般规定
第十二条 总经理办公会对关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额低于 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相
同的同类关联交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之
一的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 除为关联人提供担保外，与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当提供审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本制度第四章第三节所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议
的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会
审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理
其他董事行使表决权，且不计入表决权总数。出席董事会的非关联董事不得少于
公司应当将交易提交公司股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制权人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条 关联董事或股东违背本制度的规定未予回避的，该关联交易决议
无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关
董事或股东应对公司损失承担赔偿责任。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、
第十四条的规定。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计与关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据，费用由公司承担。
第二十三条 董事会会议对关联交易的审议、表决，应有至少一名独立董事
出席，董事会认为有必要或独立董事要求聘请律师、注册会计师提供专业意见的，
董事会应在会议召开前聘请律师或注册会计师，费用由公司承担。
第二十四条 股东会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业
意见，费用由公司承担。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等的交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第二节 财务公司关联交易
第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会及股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董
事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、
是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
第三节 日常关联交易
第三十五条 公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计本年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第四节 关联共同投资
第三十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四
条的规定。
第四十条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第五节 关联购买和出售资产
第四十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“过”“超过”“低于”不
含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由董事会负责制定并解释，经公司股东会审议通过后生
效，修改时亦同。
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