第一章 总则
第一条 为进一步完善山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司）法
人治理结构，确保公司经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
律法规以及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本工作制度。
第二条 总经理主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规和政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派，具有较强的使命感和开拓进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未
满的；
（八）国家公务员不得兼任公司总经理。
（九）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的。
（十）法律法规或部门规章规定的其他情形。
第五条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任
无效。
第六条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，财务总监一名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人
说明解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。总经理必须在完成离任审计后
方可离任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务总监；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十）决定公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、
解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十二）决定除应由股东会、董事会、董事长审议批准以外的资产处置、对
外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、
工程项目调整或结算、预算调整等事项；
（十三）董事会或董事长授予的除法定由董事会或董事长行使的其他职权。
第十条 总经理在其权限范围内有权授权公司其他高级管理人员或管理部门
具体行使有关职权。
第十一条 副总经理的职权：
（一）按照分工，协助总经理分管具体工作，对总经理负责，并在职责范围
内处理具体的经营与管理事宜，签发有关业务文件，并向总经理报告工作；
（二）对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。
（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职
权。
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十二条 财务总监的职权：
（一）协助总经理全面做好财务工作，对总经理负责。负责组织公司的财务
管理、会计核算和会计监督等方面的工作，签发有关业务文件，并向总经理报告
工作。
（二）对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）负责总经理安排的其他工作。
第四章 总经理职责
第十三条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章
程》的规定，以公司、全体股东的利益最大化为行为准则；并根据《公司法》
《公
司章程》的规定及董事会的授权管理公司的事务。
第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于总经理及其他高级管理人员。
第十五条 总经理应当履行下列职责：
（一）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报
告工作，听取董事会的意见和建议；
（二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（三）研究、拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请
工会或职工代表列席有关会议；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效
的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和经营指标；
（五）认真落实内部控制规范，加强公司全面风险管理；
（六）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
（七）加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物
质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
（八）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；
（九）若总经理不是董事，应列席董事会会议，并根据需要参加董事会专门
委员会的工作例会和临时会议；
第五章 总经理办公会
第十六条 总经理办公会（以下简称总办会）是指总经理在经营管理过程中，
为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确
保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十七条 总办会分为定期会议和临时会议。定期会议每月至少召开一次，
临时会议在总经理认为必要或有重大紧急事由时召开。
第十八条 总经理办公会由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
组成。
第十九条 总办会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持时，可
指定一名其他高级管理人员召集和主持。
第二十条 根据公司章程和董事会的授权以及本工作制度规定的总经理职权，
总经理办公会审批董事会决策权限以下的事项。
第二十一条 收集议案、通知会议、承办会务及会议记录、决定等工作由办
公室负责，会议纪要由总经理签发后执行。
第六章 工作报告制度
第二十二条 总经理应当向董事会报告工作情况，自觉接受董事会的监督、
检查。
第二十三条 工作报告的内容：
（一）执行董事会的决议情况：
（二）公司生产经营情况和年度经营计划的执行情况（包括生产、销售、资
金、费用、成本、利润、产品质量、市场情况等）；
（三）公司重大技改项目、投资项目的实施情况；
（四）董事会授权范围内其他事项的执行情况。
第二十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）执行董事会决议过程中，环境、条件等出现重大变化，导致相关决议
无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；实际执行情况与相关决议内容不一
致，或执行过程中发现重大风险；实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续
实施难以实现预期目标。
（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第七章 附则
第二十五条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行；如与国家及上海证券交易所日后颁布的
法律、法规和规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和上海证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责修改和解释。
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