博敏电子股份有限公司
募集资金管理制度
二○二五年十一月
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第一章 总则
第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效益，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励
计划、员工持股计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及
保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
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第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并在 2 个交易日内公告。相关协议签订后，上市公
司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人或者财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第七条 公司资金管理部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互
一致。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保
上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
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第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不
得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止将募集资
金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益提供便利。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占
用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司从募集资金专用账户中一次或 12 个月累计支取资金金额超过
人民币 5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，应知会保荐人或者独立财务顾
问。
第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司资金管理部审核
后报财务负责人和总经理批准。公司资金管理部应当向公司董事会办公室至少每
半年提供一次募集资金的使用情况说明，说明包含应当与已公开披露的募集资金
使用计划的对比分析。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报
告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐人发表明确同意
意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件
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已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置
换实施前对外公告。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户
的，应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
通过，保荐人应当发表明确意见，并及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件：
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（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后 2 个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
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净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之
间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会审议程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施
主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过，且经保荐人发表明
确同意意见后方可变更募集资金投向。
第二十六条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
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项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董
事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上交所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议、披露《募
集资金专项报告》，相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相
关规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管
理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
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第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司
应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时
提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
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第六章 附则
第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；若本制度与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，以国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订报股东
会审议通过。
第三十七条 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效并施行，修改时亦同。
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