博敏电子股份有限公司
独立董事专门会议制度
二○二五年十一月
独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度
博敏电子股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有
效地履行职责，切实保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规以及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《博
敏电子股份有限公司独立董事工作制度》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）系指公司
结合公司实际情况定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。专门会议可
以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
第二章 基本规定
第四条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需
要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照
前款规定的通知时限执行，但应当在会议上做出说明。
第五条 专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
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（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
独立董事原则上应当亲自出席专门会议。独立董事因故不能亲自出席专门会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席；委托出席，视同出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席专门会议并行使表决权的，应向专门会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应于专门会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
第六条 专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或
现场与通讯相结合的方式召开。
第七条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第九条 专门会议除第七条、第八条规定的事项外，可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
第十条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。独立董事的意见应
当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。
第十一条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（二）通知的发出情况；
（三）审议的议案；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）独立董事发表的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
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第十三条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名
投票表决等。
第十四条 专门会议资料应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司
应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，以国家法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审
议通过。
第十八条 本制度所称“以上”含本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效并施行，修改时亦同。
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二○二五年十一月六日
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