伟明环保 2025 年第一次临时股东大会会议资料
浙江伟明环保股份有限公司
二○二五年十一月
伟明环保 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一 关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章
伟明环保 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》
《股东大会议事规则》
《公司章程》等有关规定，特
制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在会议正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，会议主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股
东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场
会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请关闭手机，或调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
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授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 11 月 19
日召开的贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并
修订《公司章程》的议案
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管
理制度》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程
现场会议时间：2025 年 11 月 19 日下午 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2025 年 11 月 19 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
现场会议地点：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生或授权的公司其它董事
与会人员：
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理
人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票；
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
（二）逐项审议下列议案
议案 1：关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
的议案
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议案 2：关于制定和修订公司部分治理制度的议案
（1） 《董事会议事规则》
（2） 《股东会议事规则》
（3） 《募集资金管理办法》
（4） 《对外担保管理制度》
（5） 《关联交易管理制度》
（6） 《独立董事工作制度》
（7） 《对外投融资管理制度》
（8） 《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
议案 3：关于增选公司第七届董事会独立董事的议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
关于增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本并修订
《公司章程》的议案
各位股东：
一、 增加董事会席位情况
公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增 1 名职工代表董事
和 1 名独立董事，将董事会席位由 9 名增加至 11 名，独立董事由 3 名增加至 4
名，非独立董事由 6 名增加至 7 名。
二、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《浙江伟明环保股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第七届监事会及监事
履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的议案之
日止。
三、 注册资本变动情况
自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间，共有人民币 142,000 元伟 22
转债已转换为公司 A 股普通股，共有人民币 258,000 元伟 24 转债已转换为公司
A 股普通股，因转股形成的股份数量为 18,786 股，其中新增股份数量累计 3,501
股，公司总股本增加 3,501 股。
公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 1 名
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 90,000 股，并对回购价格进
行调整。上述股票已于 2025 年 6 月 19 日完成注销，公司总股本减少 90,000 股。
综上所述，按当前股本计算，公司注册资本由人民币 1,704,644,618 元减少
至人民币 1,704,558,119 元，总股本由 1,704,644,618 股变更为 1,704,558,119
股。鉴于公司可转换公司债券尚在转股期内，本次注册资本变更事项以截至 2025
年 9 月 30 日收盘后登记在册的公司总股本为准。
四、 《公司章程》修订情况
基于上述增加董事会席位、取消监事会、变更注册资本等情况，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现
对《公司章程》相关条款进行相应修改。具体修订情况详见公司于 2025 年 10
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程修订对照
表》。
除修订对照表的条款外，修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 10 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事
宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准
的内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案二
关于制定和修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度。公司根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》
《股东会议事规则》
《募集资金管
理办法》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》
《对外
投融资管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
进行修订。修订后的相关制度全文详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案三
关于增选公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结
构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由 9 名增加至 11 名，
其中增设 1 名独立董事，公司董事会提名余明阳先生为公司第七届董事会独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。独立
董事候选人简历见附件。
截至目前，余明阳先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上
的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司 2025 年
第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
附件：余明阳先生的简历
余明阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，博士，现任上
海交通大学中国企业发展研究院院长、安泰经济与管理学院教授、博士生导师。
曾任上市公司沱牌曲酒总裁（2000-2002）、上海交通大学党委委员、安泰经管学
院党委书记等职务，担任中国公关协会常务副会长、上海行为科学学会会长等职，
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曾获国际公共关系协会“特别公共关系金奖”（加拿大多伦多），并发表论文 200
余篇，出版著作 60 多部，2010 年获国际信息科学院院士（俄罗斯莫斯科），2022
年位列首届“胡润百学·中国商学院教授学术活跃度榜”全国第二。
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