武汉达梦数据库股份有限公司
股票简称：达梦数据
股票代码：688692
二〇二五年十一月
目 录
议案一：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
议案二：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》），中国证监会《上市公司股东会规则》以及《武汉达梦
数据库股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《武汉达梦数据库股份有限公司
股东会议事规则》的相关规定，武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”
或“公司”）特制定 2025 年第五次临时股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无
关人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议
的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格，并
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法
定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终
止，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有
关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，
填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代
表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计
票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 11 月 20 日 14 点 30 分
召开地点：达梦中国数据库产业基地 2 号楼 18 楼 1810 会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长冯裕才
五、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 20 日
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
七、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料
(二) 主持人宣布现场会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票人、监票人
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事项的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 宣读股东会决议
(十一) 见证律师宣读法律意见书
(十二) 签署会议文件
(十三) 宣布会议结束
议案一：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
上述议案已经 2025 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《2025
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-050）。
现将此议案提交公司股东会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
议案二：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目
标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件以及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合实际情况，
制定了《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案已经 2025 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将此议案提交公司股东会，请各位股东及股东代理人审议。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地推进和具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”），公司拟提请股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于
如下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计
划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授
予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制
性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归
属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核
委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证
券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更
登记等；
（7）授权董事会可根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除
或更换本次激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场环境出
现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票
取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（9）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予
价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他
相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致
的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行
使的权利除外。
独立财务顾问等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经 2025 年 10 月 27 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过。现将此议案提交公司股东会，请各位股东及股东代理人审议。
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