科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
科博达技术股份有限公司
会议资料
中国 上海
二〇二五年十一月
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
目 录
三、2025 年第五次临时股东大会审议议案
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现场会议时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
上证信息股东大会提醒服务：为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意
愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司本次使用上证所信息网络有限公
司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短
信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者
主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根
据 《 上 市 公 司 股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，
仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路 2388 号科博达会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长柯桂华先生
参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、会议签到：
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始
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三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、审议各项议案：
的议案》
行性分析报告的议案》
相关填补措施与相关主体承诺的议案》
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
六、对股东及股东代表提问进行回答
七、投票表决
八、监票人宣读现场表决结果
九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并
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十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十一、律师就本次股东大会情况宣读见证意见
十二、签署 2025 年第五次临时股东大会会议决议、会议记录等文件
十三、主持人宣布 2025 年第五次临时股东大会会议结束
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为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规
则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、
法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 10 月 28 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科博达技术股份有限公司关于召开 2025
年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）中的相关规定办理参会
手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表
决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或
多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表
决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议十三项议案，所有议案均为特别决议议案，应当由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
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议案一
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关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，科博达技术股份有限公
司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关
事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文
件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定
对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟
定了公司本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过 149,074.00 万元（含 149,074.00 万元）。
具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内
确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
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转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
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上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有
人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日） 起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日
之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值
上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次发行
时市场情况与主承销商协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须
从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申
报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主
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承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行
的主承销商协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
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（8）法律法规及《公司章程》 所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
（5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义
务。
人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购
股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
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（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 149,074.00
万元（含 149,074.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央
计算平台与智驾域控产品产能扩建项目
科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设
（二期）及汽车电子产品产能扩建项目
浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产
能扩建项目
科博达技术股份有限公司总部技术研发及
信息化建设项目
合计 180,152.53 149,074.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
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律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会（或董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议逐项审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会
审议。
请各位股东及股东代表予以逐项审议。
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议案三
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司
具体情况，公司编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案五
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央
计算平台与智驾域控产品产能扩建项目
科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设
（二期）及汽车电子产品产能扩建项目
浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产
能扩建项目
科博达技术股份有限公司总部技术研发及
信息化建设项目
合计 180,152.53 149,074.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效
地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析
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和讨论，并按照《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
等要求，结合公司的实际情况，编制了《科博达技术股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案六
科博达技术股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资
金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般
以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，
发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
经中国证监会“证监许可〔2019〕1422 号”文核准，并经上海证券交易所
同意，公司于 2019 年向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,010 万股，发行
价为每股人民币 26.89 元，募集资金总额为人民币 107,828.90 万元，扣除发行费
用后募集资金净额为人民币 101,972.17 万元。
截至 2019 年 10 月 8 日止，前述募集资金已全部到位，并业经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2019）第 6659 号”验资报告验证。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个
会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于
上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使
用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-070）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案七
科博达技术股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及相关填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的
填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够切实履行作出了相关承诺。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2025-071）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八
科博达技术股份有限公司
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法
规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了
《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 24 日披露的《科博达技术股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会
议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案九
科博达技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完
成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券
有关的全部事项，包括但不限于：
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确
定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发
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行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜；
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实施
细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权
处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项。
项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12
个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的条件下，董事会授权公
司董事长及/或其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长或其
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授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十
科博达技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》及
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，并结合科
博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况，公司拟不再设立监
事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，
并对《科博达技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及部分治理制度
进行修订。主要修订内容包括：
删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会
替代，以强化内部监督的有效性。公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规
则》将在股东大会审议通过后废止。
将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、
复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规
范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其
他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权
股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。进一
步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是新增董事任职资格、职工
董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事
项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，详细内容详见本会议资料附
件一：《科博达技术股份有限公司<公司章程>主要修订对照表》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 28 日披露的《科博达技术股份有限公司
（公告编号：2025-075）
关于取消监事会并修订<公司章程>及相关配套制度的公告》
及《科博达技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案十一
科博达技术股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公
司《股东大会议事规则》进行修订。
主要修订内容包括：和《公司章程》本次修订内容一致，删除涉及监事、监
事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等，在不涉及其他修订的
前提下，不再逐项列示。详细内容详见本会议资料附件二：《科博达技术股份有
限公司<股东大会议事规则>主要修订对照表》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 28 日披露的《科博达技术股份有限公司
股东会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案十二
科博达技术股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公
司《董事会议事规则》相应条款进行修订。
主要修订内容包括：和《公司章程》本次修订内容一致，删除涉及监事、监
事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等，在不涉及其他修订的
前提下，不再逐项列示。详细内容详见本会议资料附件三：《科博达技术股份有
限公司<董事会议事规则>主要修订对照表》。
内容详见上交所网站 2025 年 10 月 28 日披露的《科博达技术股份有限公司
董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
议案十三
科博达技术股份有限公司
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为确保公司治理与监管
规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成
员吴弘、厉超然、于之训不再担任监事职务），监事会的职权由董事会审计委员
会行使。
公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不
再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事
项止。
本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
附件一：
科博达技术股份有限公司
《公司章程》主要修订对照表
修订说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中“监事会”
“监事”、
“监事会
会议决议”、
“股东代表监事”、
“监事代表”、
“监事会议事规则”等与“监事会”、
“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删
除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词
造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司《公司章程》主要修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
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资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
批准的其他方式。 准的其他方式。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 的本公司股份。
股份。
第三十四条 公司股东享有以下权利：
第三十五条 公司股东享有以下权利：
…
…
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；
…
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告；
…
…
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第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
定无效。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十八条
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
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法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
删除第四十一条
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十三条
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条
守下列规定：
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十六条
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
科博达技术股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五） 对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十） 修改本章程； 事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事 （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股
的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
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… …
删除 第四十八条
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
时股东大会的，将说明理由。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
大会的书面反馈意见。 反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
召集和主持。 持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
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公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
以自行召集和主持。 权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
材料。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
…
不属于股东会职权范围的除外。
…
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…
…
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东；
股东；
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… …
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股东代理人不必是公司的股东。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
…
大会结束当日下午 3:00。
…
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…
…
删除 第六十五条
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
删除 第六十六条第二款
…
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公司董事、 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
持。 名审计委员会成员主持。
… …
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第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 过：
损方案； （一） 董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度报告； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六） 会计师事务所的聘用、解聘； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
（一） 公司增加或者减少注册资本；
过：
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
（一） 公司增加或者减少注册资本；
算或者变更公司形式；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整公司的利润分配政策、利润分配
方案和弥补亏损方案； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以
要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
… …
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
… …
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
…
人民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
…
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
…
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
新增 第一百〇一条 第四款
…
有至少一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
收入，不得侵占公司的财产； 正当利益：
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保；
入；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
… 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
…
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
董事对公司负有下列勤勉义务：
…
…
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
效，直至该秘密成为公开信息。未经本章程规定或 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。董事在任职期
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 终止。
和身份。
新增 第一百〇七条
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 大过失的，也应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任
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删除 第一百〇五条
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百二十九条 董事长、代表 1/10 以上表决
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
内，召集和主持董事会会议。
议。
新增 第一百二十九条
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
…
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事：
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者
…
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 的人员；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
人；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
（六） 与公司及控股股东、实际控制人或者 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
…
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
…
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
…
新增 第一百三十三条
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
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行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条
第一百一十三条
…
…
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第九
董事职务。除出现上述情况、本章程第一百条中规定
十七条中规定的不得担任董事的情形及出现不符
的不得担任董事的情形及出现不符合本章程第一百
合本章程第一百〇八条第一项和第二项规定的情
三十二条第一项、第二项、第五项和第六项规定的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十四条 第一百三十八条
… …
如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委
委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立 员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事
董事管理办法》和本章程规定的最低要求时，或者 管理办法》或者本章程规定的最低要求时，或者独立
独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞 董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 行职责至新任独立董事产生之日。
第一百三十九条 公司应当定期或者不定期召
第一百一十八条 公司应当定期或者不定期 开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
召开即全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》规
董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办 定的有关事项及本章程第一百三十四条第（一）项至
法》规定的有关事项，也可以根据需要研究讨论上
市公司其他事项； 需要研究讨论公司其他事项。董事会审议关联交易等
… 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
…
新增 第一百四十条
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
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使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十二条
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十一条 第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
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专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 立董事过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 董事会负责制定。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
…
新增 第一百四十五条
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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新增 第一百五十五条第一款
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
…
第一百六十条
第一百六十七条
…
…
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
违反规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
…
…
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百七十一条 公司利润分配方案的决策程
第一百六十四条 公司利润分配方案的决策程序
序和机制：
和机制：
…
…
（二） 独立董事可以征集中小股东的意见，
（二） 独立董事可以征集中小股东的意见，提
提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应
出分红提案，并直接提交董事会审议；
…
…
（七） 审计委员会应对董事会的利润分配方案
（七） 监事会应对董事会的利润分配方案执
执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监
行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督；
督；
…
…
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第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
内部审计监督。
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人
向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十九条
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十一条
责人的考核。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真、 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被
电话、短信或其他有效方式进行。 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
期；公司通知以专递送出的，自交付递送方之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方
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式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日
起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
出的，自传真送达被送达人信息系统之日起第 2 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
新增 第一百八十五条
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
保。 供相应的担保。
第一百八十八条
第一百八十九条
…
…
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
人，并于 30 日内在报纸上公告。
统公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产
必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当根据公司股东会决议审
限额。 议通过的方案执行。
新增 第一百九十一条
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
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不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十二条
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十三条
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十二 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
权。 内，向清算组申报其债权。
… …
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
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将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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附件二：
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《股东大会议事规则》主要修订对照表
修订说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东大会议事规则》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中与“监事会”、“监
事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司《股东会议事规则》主要修订内容如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东会议事规则》条款
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
召开股东大会的各项规定，认真按时组织好股东大 等事项适用本议事规则。公司董事会应严格遵守相关
会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信 法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股
组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东 任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
大会正常召开和依法行使职权。 股东会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四） 审议批准监事会报告； 损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变
亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 （七） 修改公司章程；
议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八） 对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （九） 审议批准公司章程第四十八条规定的担
变更公司形式作出决议； 保事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
出决议； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准第四十三条规定的担保事 （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
议。
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发 第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者
公司章程规定人数的 2/3 时； 公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时； 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股
的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章 （六） 法律、行政法规、部门规章或者公司章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
删除 第十六条
第十六条 股东大会由董事会召集。董事会不
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
新增 第十六条
程规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 时股东会的，应当说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
以自行召集和主持。 权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
材料。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。临时提 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
案的内容应符合本议事规则第七条和第二十三条 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
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的要求。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
…
提案。
…
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
… …
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
…
…
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二） 是否具有表决权； 别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二） 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四） 委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四） 委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第三十九条 股东大会召开时，公司全体董事、 第三十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
管理人员应当列席会议。 的质询。
第四十条 第四十条
… …
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
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第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议 第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者章程规定应当
（四） 公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五） 公司年度报告；
（六） 会计师事务所的聘用、解聘；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆合并、解散和清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
者变更公司形式； （三）公司章程的修改；
（三） 本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产百分之三十的；
（五） 股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六） 调整公司的利润分配政策、利润分配方 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
案和弥补亏损方案； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 董事、监事的选举 第五十八条 董事的选举
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 的表决权可以集中使用。
若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席
用。
位数时，实行差额选举。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟
由职工代表出任的董事由公司职工民主选举产
选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
生后，直接进入公司董事会。董事会应当向股东告知
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举 由职工代表出任的董事的简历和基本情况。
产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东 …
告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
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…
第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会 第七十一条 股东会形成的决议，由董事会负责
负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有 执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员
关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的 具体落实。
事项，直接由监事会组织实施。
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附件三：
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《董事会议事规则》主要修订对照表
修订说明：
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《董事会议事规则》的修订中，关于
“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原制度中与“监事会”、
“监事”
相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增
条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、
标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司《董事会议事规则》主要修订内容如下：
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以 其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司设董事长 1
全体董事的过半数选举产生。 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
删除 第六条 第一款第四项
第六条 董事会依法行使下列职权：
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
第十五条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会 和主持董事会会议。
议。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
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当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会决议表决方式为：投票表 第二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。
决。 在保证董事充分表达意见的前提下，董事会可以用电
话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
议，并由参会董事签字。
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签
署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担 第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任
任董事会秘书： 董事会秘书：
… …
（十） 公司现任监事； （十） 公司现任独立董事及审计委员会成员；
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