广晟有色金属股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
广晟有色金属股份有限公司
会议资料
会议时间：二Ｏ二五年十一月十七日下午 14:30
会议地点：广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城
A 塔写字楼 37 楼董事会会议室
广晟有色金属股份有限公司 2025 年第四次临时股东会
（二〇二五年十一月十七日）
序号 会议内容 页码
议案 1:《关于购买公司董事及高级管理人员责任
保险的议案》
议案 3:《关于续聘大华会计师事务所为公司 2025
年年度审计机构的议案》
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议案一：
关于购买公司董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司
董事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，
维护公司和投资者的权益，公司将继续为董事及高级管理人员购买责
任保险（以下简称“董责险”）。董责险的具体方案如下：
投保人：广晟有色金属股份有限公司
被保险人：广晟有色金属股份有限公司和符合法律、法规或者公
司章程规定的任职资格，并经合法程序选任或指派，在保险期间前或
保险期间内担任被保险公司的董事、高级管理人员（包括总经理、副
总经理、董事会秘书和公司章程规定的其他人员）以及雇员的自然人。
赔偿限额：10,000 万元人民币
保险费总额：不超过50万元人民币（含税）
保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经理层办理董
责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险
人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为三年。
请予审议。
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二〇二五年十一月十七日
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议案二：
关于公司使用公积金弥补亏损的议案
各位股东、股东代表：
定“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”；财政部《关于公司法、
外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）
规定“以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早
于 2024 年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥
补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，
可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：1.接受用货币，
或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资；2.接受以代为偿债、债务豁免方
式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本
性投入。”此外，公司章程第一百八十七条规定“公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公
积可用于弥补公司的亏损。”
综上，公司拟使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司亏损，
继而推动公司高质量发展，增强投资者回报，进一步创造公司利润分
配条件。
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一、实施方案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2025]0011003919 号标准无保留意见的《审计报告》，截至 2024 年
盈余公积为 21,470,180.73 元，资本公积为 3,438,762,263.24 元。
根据上述法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟使用母公司盈
余公积 21,470,180.73 元和资本公积 825,138,545.37 元，两项合计
以公司 2024 年年末母公司未分配利润负数弥补至零为限。
本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出
资形成的资本（股本）溢价。
二、导致亏损的主要原因
主要是因为公司的历史经营亏损金额较大，虽 2019 年-2023 年
经营利润有所弥补，但 2024 年受稀土产品市场价格同比大幅下降的
影响，当期形成亏损 3.3 亿元，所属企业无经营利润对母公司进行分
红。截至 2024 年年底，母公司的累计未分配利润进一步扩大至
-846,608,726.1 元。
考虑到当前公司处于快速发展及深化改革并重的关键时期，短期
内公司资产结构难以发生重大变化，盈利能力提升尚需一定时间，仅
通过经营利润完全弥补未分配利润亏损情况难度大、时间长，因此拟
通过公积金弥补公司亏损方式解决上述问题。
三、本次以公积金弥补亏损对公司的影响
一是本次弥补亏损事项仅作为会计科目调整，对公司现金流、资
产负债表结构、股东权益等不会产生不利影响。弥补亏损后，母公司
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盈余公积减少至 0 元，资本公积减少至 2,628,426,686.20 元，母公
司 2024 年年末未分配利润为 0 元。
二是公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司财
务状况，使公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，
提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
三是本次弥补亏损的举措，是公司进一步落实国务院国资委及中
国证监会关于加强上市公司实施利润分配的有关要求，使得公司快速
达到实施利润分配的基本条件，有利于增强股东信心，提高公司在资
本市场的号召力与吸引力。
请予审议。
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议案三：
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年年度审计机构的议案
各位股东、股东代表:
大华会计师事务所是公司2024年财务决算审计机构，且是第一
年作为年度审计机构，为公司及所属企业提供了2024年度审计服务
工作，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的审计工作。考虑到上市公司年度审计机构
必要的延续性，且大华会计师事务所具备相应资质，公司拟续聘大
华会计师事务所作为公司2025年度的财务审计机构。主要负责公司
审计和对合并范围内子公司审计并出具审计报告；内控审计费用38
万元）。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司经营班
子与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行商定。
请予审议。
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二○二五年十一月十七日
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