杭州山科智能科技股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业
战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发
展能力，公司董事会下设战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略
的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事
会负责。
第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范
性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、
行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议
无效。
战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司
章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人
可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立董事。
战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，由
董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去战略委
员会委员资格，并由董事会按规定补足战略委员会委员人数。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于
规定人数的 2/3 或独立董事所占比例不符合有关规定时，公司董事会应自前述事
实发生之日起 60 日内补足委员人数，拟辞职的战略委员会委员应当继续履行职
责至新任战略委员会委员就任之日。在战略委员会委员人数达到规定人数的 2/3
以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作事项进行研究并
提出建议；
（三）对其他影响公司发展须董事会审议的重大事项进行研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十五条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条 战略委员会对本议事规则第十三条规定相关事项作出决议后，相
关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应
予以充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、
战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会会议原则上应采用现场会议的方式召开；在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话等通讯方
式，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以以通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第二十一条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出会议通知的日期。
口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时会议的说明。
第二十三条 战略委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件等方式进行通
知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。应战
略委员会的邀请，公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第二十五条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名、身份证件号码；
（二）受托人姓名、身份证件号码；
（三）代理委托事项；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（六）授权委托的期限；
（七）授权委托书签署日期。
受托人应在会议开始前向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战
略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第三十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 战略委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
第三十三条 战略委员会认为必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对每项议案进行审议
并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取
记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则规
定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 战略委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，战略委员会主任或其指定的委员应
将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘
书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 战略委员会会议档案，包括会议通知、议案材料、会议签到表、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十三条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第四十四条 本议事规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“超过”“不
足”“少于”“低于”不含本数。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、
规范性文件、《公司章程》及公司相关规章制度的规定执行。本议事规则如与有
关法律、行政法规、规章、规范性文件相抵触，以有关法律、行政法规、规章、
规范性文件为准。
第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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