南京熊猫董事会战略与可持续发展委员会议事规则
南京熊猫电子股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司上市地证券交易所有关
证券或股票上市规则（统称“上市规则”）、《公司章程》及其他有关规定，公
司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 成员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由董事长、其他二至四名董事组成，其中
应至少包括一名独立非执行董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任一名，由董事长担任。负责主持委
员会工作，设战略与可持续发展委员会秘书长一名，负责委员会日常工作联络和
会议组织等工作。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期一年，期满后董事会未作调整
的，视为连任，但最长不得超过本届董事会的任期。董事会有权在任何时候对委
员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会下设投资评审及 ESG 小组，由公司总经理
任投资评审及 ESG 小组组长，设副组长一名，成员若干名。
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第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）负责制订公司的环境、社会及管治（ESG）策略并提交董事会审阅，
负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和机遇；负责审阅并向董事会提交
公司的年度 ESG 报告；监督公司对可持续发展相关影响、风险和机遇的评估，监
督公司可持续发展相关目标进展及完成情况，对可持续发展相关工作的执行情况
进行监督检查，并适时提出指导意见；指导和管理公司其他可持续发展事项，向
董事会进行汇报或提供决策建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）负责对违法违规行为的追责工作；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会
的决议提交董事会审议通过后实施。
第四章 决策程序
第十条 投资评审及 ESG 小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及有关 ESG
等资料；
（二）由投资评审及 ESG 小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持
续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审及 ESG 小组；
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（四）由投资评审及 ESG 小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续
发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据投资评审及 ESG 小组的提案召开
会议，进行讨论，将通过的决议提交董事会，同时将董事会意见或决议反馈给投
资评审及 ESG 小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以接纳书面议案代替召开会议，书面议案经全体委员的过半数通过后
形成生效决议。
第十五条 投资评审及 ESG 小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第十六条 战略与可持续发展委员会可听取外界独立人士的专业意见， 如
有必要，可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当
在会议纪要上签名；会议纪要由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的决议应以书面形式报告公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
南京熊猫董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第二十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司章程和上海证券交易所、香港交易所的上市规则的规定执行。
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或修改后的公司章程
或不时修订的上市规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
公司章程及上市规则的规定执行。
第二十三条 本议事规则自董事会通过之日起执行。
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