南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
南京证券股份有限公司
会议文件
二〇二五年十一月
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
南京证券股份有限公司
现场会议时间：2025 年 11 月 19 日上午 10:00
现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
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议案五：关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核
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议案一：
关于修订公司章程及附件的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，
并结合实际情况，公司拟对公司《章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》的部分条款进行修订。本次修订内容主要包括：一是公司将不再设监
事会，相应修订调整有关内容，公司《章程》附件《监事会议事规则》相应废止；
二是完善股东和股东会相关制度。“股东大会”变更为“股东会”，新增控股股东和
实际控制人章节，对控股股东和实际控制人的职责义务进一步明确，同时，对股
东会的议事规则、股东权利行使和责任承担等事项进行修订；三是完善董事、董
事会及董事会专门委员会的相关制度，明确由审计委员会行使监事会法定职权，
对董事会专门委员会有关履职要求进行完善，明确规定独立董事的独立性、任职
条件、履职等要求，对职工董事设置、董事和高级管理人员的忠实勤勉义务以及
职务侵权行为的责任承担等条款进行完善；四是对法定代表人产生、变更及法律
责任等进行完善，对内部审计等相关工作要求予以完善，对部分文字表述进行修
订完善等。同时，结合公司《章程》等修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》部分内容进行相应修订。具体修订内容详见附件。
提请股东大会同意对公司《章程》及附件进行修订，并授权管理层办理本次
公司《章程》及附件修订的相关手续。
附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
三、《南京证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
以上议案，请予审议。
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附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订原因
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企 产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产 根据《上市公司
业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条 党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下 章程指引（2025
年修订）》（以
例》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 简称《条例》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《章程指
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 引》）第一条修
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条 （以下简称《证券法》）以及《证券公司监督管 订，完善表述。
例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权 理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权
管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 管理规定》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 南京证券股份有限公司系依照《公司法》、 第二条 南京证券股份有限公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称公司）。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简 根 据 《 章 程 指
称“中国证监会”）证监许可〔2012〕1217 号文批 称中国证监会）证监许可〔2012〕1217 号文批准， 引》第二条完善
准，由南京证券有限责任公司依法整体变更。 由南京证券有限责任公司依法整体变更。 表述。
公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得 公司在南京市市场监督管理局注册登记，取
统一社会信用代码为〔91320100134881536B〕的《营 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
业执照》。 91320100134881536B。
第三条 公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核
第三条 公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,502 万
准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,502 万 完善表述。
股，于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所（以
股，于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。
下简称证券交易所）上市。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。公司确定或变更法定
代表人应当由董事会全体董事过半数审议通过。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在其辞任之日起
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 引》第八条、第
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 九条修订。
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承 根 据 《 章 程 指
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 引 》 第 十 条 修
产对公司的债务承担责任。 任。 订。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 根 据 《 章 程 指
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 引》第十一条完
约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 善表述。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 起诉公司，股东可以起诉公司董事、高级管理人
间基于本章程及相关法律、法规规定的权利义务 员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
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所发生的与公司事务相关的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。
依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股
东，以及公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理（即公司总裁）、副总经理（即公司副总 根 据 《 章 程 指
总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、
裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、董事 引》第十二条，
首席风险官、董事会秘书、首席信息官或实际履
会秘书、首席信息官或实际履行上述职务的人员 并 结 合 实 际 情
行上述职务的人员以及经公司董事会决议确认为
以及经公司董事会决议确认为高级管理人员的 况完善表述。
高级管理人员的其他人员。
其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、
法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政
法规，认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政
策，积极践行中国特色金融文化和证券行业“合
策，积极践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”
规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司
文化理念，深入融合公司特色企业文化，按照社
特色企业文化，按照社会主义市场经济原则开展
会主义市场经济原则开展各项证券业务，诚信经 根据实际情况
各项证券业务，诚信经营、依法纳税。充分发挥 完善经营宗旨。
营、依法纳税。充分发挥证券公司的作用，切实
证券公司的功能性作用，有效服务实体经济，切
保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服务、
实保护投资者合法权益，努力为客户提供满意服
为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为
务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、
社会做出应有贡献，积极创造良好的经济效益和
为社会作出应有贡献，积极创造良好的经济效益
社会效益。
和社会效益。
第十五条 公司应当加强廉洁从业管理，强化廉洁 第十五条 公司应当加强廉洁从业管理，强化廉
从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建立 洁从业风险防控。公司廉洁从业管理的目标是建
健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉洁 立健全廉洁从业管理体制，通过对公司及员工廉
根据《公司法》
从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁从 洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁
《章程指引》等
业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化成 从业管理架构和内部控制长效机制，使廉洁文化 规定，公司不再
为公司合规文化的重要组成部分。 成为公司合规文化的重要组成部分。 设监事会，由审
公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对 公司董事会决定公司廉洁从业管理目标，对 计 委 员 会 履 行
廉洁从业管理的有效性承担责任；监事会对董事 廉洁从业管理的有效性承担责任；审计委员会对 监事会职权，对
有关事项进行
和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进 董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责的 相应修订。
行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管 情况进行监督；公司高级管理人员负责落实廉洁
理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人 从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要
是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。 负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。
第十六条 公司设立中国共产党南京证券股份有 第十六条 公司设立中国共产党南京证券股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）。党委设 限公司委员会（以下简称公司党委）。公司党委
书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记、董 设书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记、 根据《公司法》
事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。设 董事长一般由一人担任，党员总裁担任副书记。 《章程指引》等
规定，公司不再
立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 设监事会，对有
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、 关 事 项 进 行 相
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员 应修订。
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规
委。同时，按规定设立公司纪委或纪检监察机构。 定设立公司纪委或纪检监察机构。
第十七条 公司党委根据《党章》《条例》等党内 第十七条 公司党委根据《党章》《条例》等党 根据《公司法》
《章程指引》等
法规履行职责。 内法规履行职责。
规定，股东大会
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教 公 司 不 再 设 监
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引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政 事会，对有关事
项进行相应修
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
订。
央保持高度一致； 中央保持高度一致；
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
级党组织决议在本企业贯彻落实； 上级党组织决议在本企业贯彻落实；
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 会、董事会和经理层依法行使职权；
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
领职工群众积极投身企业改革发展； 6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等 7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
群团组织。 一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
第十八条 公司重大经营管理事项必须经公司党
第十八条 公司重大经营管理事项必须经党委研
委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
定。
大举措；
重大举措；
案；
方案； 根据《公司法》
资中的原则性方向性问题； 规定，公司不再
投资中的原则性方向性问题；
定和修改；
制定和修改； 应修订。
会责任等方面的重大事项；
社会责任等方面的重大事项；
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清
单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他
单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体
治理主体的权责。
的权责。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 根据《章程指
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 引》第十七条完
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 善表述。
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明 根 据 《 章 程 指
引》第十八条完
值，每股面值一元。 面值，每股面值一元。 善表述。
第二十四条 公司设立时的股份总数为 第二十四条 公司设立时的股份总数为
引》第二十条完
额、认购股份数、占总股本比例如下： 方式、出资时间、认购股份数、占总股本比例如 善表述。
...... 下：
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......
第二十五条 公司现有股份总数为 3,686,361,034 第 二 十 五 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 根 据 《 章 程 指
引》第二十一条
股，全部为普通股。 3,686,361,034 股，全部为普通股。 完善表述。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附
在符合相关法律法规、监管规定的前提下， 根 据 《 章 程 指
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 引》第二十二条
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 修订。
何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十七条 公司可建立管理层和员工股权激励 第二十七条 公司可建立管理层和员工股权激励 根据《公司法》
计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董 计划，由公司负责拟定股权激励计划草案，经董 等规定，股东大
事会审议通过、相关主管部门批准和股东大会审 事会审议通过、相关主管部门批准和股东会审议 会 变 更 为 股 东
会。
议通过后实施。 通过后实施。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 根据《章程指
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 引》第二十三条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 完善表述。
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第三十条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
第三十条 公司不得收购本公司的股份。但是，
下列情形之一的除外：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 根 据 《 章 程 指
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 引》第二十五条
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 完善表述。
决议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律法规、中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十
十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 根 据 《 章 程 指
引》第二十七条
二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。 完善表述。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本 公司依照本章程第三十条第一款规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
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第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让
注销。 或者注销。
根据《章程指
第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司的股份应当依法转让。 引》第二十八条
修订。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权 根 据 《 章 程 指
引》第二十九条
权的标的。 的标的。 修订。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股票 年内不得转让。
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
交易之日起 1 年内不得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制 根 据 《 章 程 指
引》第三十条修
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 订。
股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易
依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公 之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 法律法规或中国证监会对股东或董事、高级
的本公司股份。 管理人员转让股份另有规定的，按相关规定执
行。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定 票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 根 据 《 章 程 指
引》第三十一条
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 完善表述。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
此期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 会未在此期限内执行的，股东有权为了公司的利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会 根据《章程指
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 引》第三十二条
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的 完善表述，同时
进一步明确公
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股东、实际控
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 制 人 应 符 合 中
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 国 证 监 会 规 定
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。 的资格条件。
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未经中国证监会批准，任何机构或个人不得 公司股东、实际控制人应当符合法律法规和
直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改 中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批
正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%
以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股
份不得行使表决权。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 根 据 《 章 程 指
引》第三十三条
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 完善表述。
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配；
形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 根 据 《 章 程 指
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 引 》 第 三 十 四
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 条、三十五条完
善表述。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 证；
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 议的股东，要求公司收购其股份；
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
公司股东要求查阅前款所述有关信息或索取 的其他权利。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 公司股东要求查阅、复制公司有关资料的，
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规
身份后按照股东的要求予以提供。 定，并向公司提供证明其持有公司股份相关情况
的有效书面文件。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规或者本章程的，或者决议内
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
效。
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 根 据 《 章 程 指
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 引》第三十六条
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者 修订。
对决议未产生实质影响的除外。
决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
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公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决； 根据《章程指
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 引》第三十七条
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 新增。
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 根据《章程指
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 引》第三十八条
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 规定并结合实
际情况修订。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 义直接向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
根据《章程指
（二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金 （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金
引》第四十条完
缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非 缴纳股款，资金来源合法，不得以委托资金等非 善表述。
自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情 自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情
形除外； 形除外；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向 股本；
公司补充资本； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向
（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门 公司补充资本；
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存 （五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门
在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益 备案的股东，或者尚未完成整改的股东，以及存
行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表 在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益
决权、提名权、提案权、处分权等权利； 行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 权、提名权、提案权、处分权等权利；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
及本章程规定应当承担的其他义务。 （七）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及
本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东及其控股股东、实际控制 第四十五条 公司股东及其控股股东、实际控制
人不得有下列行为： 人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或 （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或
者变相抽逃出资； 者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预 （二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预
公司的经营管理活动； 公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的 （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者 资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者
客户的合法权益； 客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或 （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或
者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其 者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其
根据《公司法》
证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供 证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提 《章程指引》等
融资或者担保； 供融资或者担保； 规定，公司不再
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经 （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经 设监事会，对有
关事项进行相
营管理的影响力获取不正当利益； 营管理的影响力获取不正当利益；
应修订。
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有 （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控 或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控
制权； 制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。 （七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相 公司及公司董事、高级管理人员等相关主体
关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控 不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发
制人发生上述情形。 生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存
在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加 在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会 剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告。 派出机构报告。
第五十条 公司董事会办公室是公司股权管理事 第五十条 公司董事会办公室是公司股权管理事
务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工
完善格式。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任 作。
人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股 公司董事长是公司股权管理事务的第一责
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权管理事务的直接责任人。 任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司
发生违反法律、行政法规和监管要求等与公 股权管理事务的直接责任人。
司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股东、 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公
公司、股权管理事务责任人及相关人员依照《证 司股权管理事务相关的不法或不当行为的，股
券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公 东、公司、股权管理事务责任人及相关人员依照
司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规 《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公
定，承担相应责任。 司股权管理规定》等法律法规和规范性文件的规
定，承担相应责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 司已发生或者拟发生的重大事件；
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 违法违规提供担保； 根据《章程指
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 引》规定，在“第
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 四章 股东和股
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 东会”中新增一
节“控股股东和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 等违法违规行为；
实际控制人”，
司和其他股东的利益。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 对 控 股 股 东 和
公司应不断完善防范股东及其关联方非经营 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 实 际 控 制 人 行
性资金占用长效机制,严格控制股东及其他关联方 股东的合法权益； 使权利、履行义
非经营性资金占用行为发生。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 务 的 有 关 要 求
作出专门规定。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无 的独立性；
偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
不得互相代为承担成本和其他支出。 交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定，遵守法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的相关规定。
第五十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
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有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 公司形式作出决议；
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第五十六条规定的担保事
公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第五十七条规定的提供财 根 据 《 章 程 指
引》第四十六条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 务资助事项； 规定并结合实
议； （十一）审议超过本章程规定的董事会审批权限 际情况修订。
（十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保 的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；
事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准本章程第五十三条规定的提供 资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户
财务资助事项； 保证金）30%的事项；
（十四）审议超过本章程第一百三十六条规定的 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
大交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大 程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
保证金）30%的事项； 出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
董事会或其他机构和个人代为行使。 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司不得为公司的股东及其关联方 第五十六条 公司不得为公司的股东及其关联方
提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司 提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司
对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、 对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、 根据《公司法》
等规定，股东大
规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供 规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供 会 变 更 为 股 东
担保事项，属于下列情形之一的，须经股东大会 担保事项，属于下列情形之一的，须经股东会审 会；完善表述。
审议通过： 议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
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额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对关联人提供的担保； （六）对关联人提供的担保；
（七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所 （七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所
有关规定，应由股东大会审议的其他提供担保事 有关规定，应由股东会审议的其他提供担保事
项。 项。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司为 审议通过后，方可提交股东会审批。公司为关联
关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除 人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
以上董事审议同意，并提交股东大会审议。 上董事审议同意，并提交股东会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担 违反本章程规定的对外担保审批权限或审
保审批权限或审议程序提供担保的，公司将视情 议程序提供担保的，公司将视情节轻重追究责任
节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失 人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当
的，责任人应当承担相应赔偿责任。 承担相应赔偿责任。
第五十三条 公司发生财务资助事项，属于下列 第五十七条 公司发生财务资助事项，属于下列
情形之一的，须经股东大会审议通过： 情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所 （四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所
规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。 规定，应由股东会审议的其他财务资助事项。 根据《公司法》
应由股东大会审批的财务资助事项，必须经 应由股东会审批的财务资助事项，必须经董 等规定，股东大
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公 事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司不 会变更为股东
会。
司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关 等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参
联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关 股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
过，并提交股东大会审议。 提交股东会审议。
违反本章程规定的审批权限或审议程序提供 违反本章程规定的审批权限或审议程序提
财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的法 供财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的
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律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相 法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担
应赔偿责任。 相应赔偿责任。
第五十四条 公司与关联人发生的交易金额（包 第五十八条 公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占 根据《公司法》
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 等规定，股东大
交易，须经股东大会审议通过。中国证监会或证 联交易，须经股东会审议通过。中国证监会或证 会变更为股东
会。
券交易所对应提交股东大会审批的关联交易标准 券交易所对应提交股东会审批的关联交易标准
另有规定的，按相关规定执行。 另有规定的，按相关规定执行。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时 根据《公司法》
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东 等规定，股东大
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计 会 变 更 为 股 东
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会
年度结束后的 6 个月内举行。 会，删除重复表
由公司董事会负责召集。 述。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即 10 人）时；
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时； 根据《章程指
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； 引》第四十九
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 条、第五十条规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定 并 结 合 实 际
的其他情形。
的其他情形。 情况修订。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求
股数计算。
日持股数计算。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
或董事会确定的其他地点。
股东会会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会
公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。股
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
视为出席。
采用电子通信方式召开。
第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第六十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告： 根据《公司法》
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 等规定，股东大
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定； 会变更为股东
会，同时，结合
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 《章程指引》第
法有效； 法有效； 五十一条规定，
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 对 有 关 表 述 进
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 行修订。
意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十八条 独立董事有权向董事会书面提议召 第六十二条 公司董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。 根据《章程指
引》第五十二条
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 至 第 五 十 七 条
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 向董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事 修订。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
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出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 反馈意见。
理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第六十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
明材料。 得低于 10%。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权 第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范 根 据 《 章 程 指
引》第五十八条
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 修订。
律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 根 据 《 章 程 指
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 引》第五十九条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 修订。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第七十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 根 据 《 章 程 指
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。 引》第六十条修
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 订。
日。 日。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通
第七十一条 股东会的通知包括以下内容：
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
（一）会议的时间、地点和会议期限；
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
（二）提交会议审议的事项和提案；
的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
独立董事的意见及理由。
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 根 据 《 章 程 指
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 引》第六十一条
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东 修订。
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 根据《章程指
引》第六十二条
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 规定并结合实
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容： 际情况修订。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司或公司董事、高级管理人员、实际
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联 控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在不得担任上市公司董事的情形以
（四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 根 据 《 章 程 指
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 引》第六十三条
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 修订。
并说明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取 根 据 《 章 程 指
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 引》第六十四条
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 修订。
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或 第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 根 据 《 章 程 指
律、法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。 引》第六十五条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 修订。
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 根 据 《 章 程 指
引》第六十六条
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 修订。
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名； 和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或名称； 根据《章程指
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 引》第六十七条
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 规定修订。
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
根据《章程指
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
引》规定，该条
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 相应删除。
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第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 根 据 《 章 程 指
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 引》第六十八条
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 修订。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 根 据 《 章 程 指
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 引》第六十九条
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 修订。
位名称）等事项。 事项。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第八十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 根 据 《 章 程 指
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 引》第七十一条
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。 修订。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成 根 据 《 章 程 指
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 引》第七十二条
员共同推举的一名审计委员会委员主持。 修订。
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
举代表主持。
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、根 据 《 章 程 指
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 引》第七十三条
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 修订。
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 根 据 《 章 程 指
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 引》第七十四条
每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。 修订。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 根 据 《 章 程 指
引》第七十五条
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。 修订。
第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容： 根据《章程指
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 引》第七十七条
称； 称； 修订。
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
记录的其他内容。 容。
第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 根据《章程指
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 引》第七十八条
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 修订。
的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式
册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
根据《章程指
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
引》第七十九条
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 修订。
会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地 及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七节 股东会的表决和决议
决议。 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 议。 根据《章程指
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 引》第八十条修
数通过。 股东所持表决权的过半数通过。 订。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 根 据 《 章 程 指
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 引》第八十一条
案； 修订。
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过： 根据《章程指
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 引》第八十二条
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、 修订。
变更公司组织形式； 变更公司组织形式；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
户保证金）30%的； 总资产（扣除客户保证金）30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
的股份总数。 根据《章程指
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 引》第八十三条
份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 修 订 ， 完 善 表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 述。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应当
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意
权利。按照前述规定征集股东权利的，征集人应
向等信息，公司应予以配合。禁止以有偿或变相
当披露征集文件，公司应予以配合。禁止以有偿
有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司
或变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十一条 股 东大 会 审议 有关 关联 交 易事 项
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联 根 据 《 章 程 指
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关 引》第八十四条
关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进 修订。
联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会
行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出
进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作
说明。
出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决
的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
相关要求已在
第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
修订后的章程
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 第六十条中明
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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 确，删除本条。
加股东大会提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 根 据 《 章 程 指
引》第八十五条
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 修订。
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
候选人提案。董事会、监事会以及单独或者合并 股东会表决。
持有公司 1%以上股份的股东，有权提出独立董 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利 份的股东，有权提出董事候选人提案，前述提名
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
根据《证券公司
当向公司提供本章程第六十八条规定的董事、监 的权利。提出前述提案时，应当向公司提供本章 治理准则》第十
事候选人的详细资料。 程规定的董事候选人的详细资料。 五条、《章程指
公司的股东单独或联名推选的董事占董事会 股东会同时选举 2 名以上非独立董事时，可 引》第八十六条
成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监 以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方 等规定并结合
监事会撤销等
事会成员的三分之一。 合计持有公司 50%以上股份，或公司单一股东及 实际情况修订。
股东大会同时选举 2 名以上非独立董事或监 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
事时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或 时，应当实行累积投票制。公司股东会同时选举
与关联方合并持有公司 50%以上股份，或公司单 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
大会同时选举 2 名以上独立董事时，应当实行累 累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方
积投票制。 法和选举规则。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举
实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
第九十五条 董事会、监事会应当根据股东大会
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票
除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董 第九十七条 董事会应当根据股东会议程，事先
事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明 准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选
下列事项： 票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积
（一）会议名称； 投票选票的字样，并应当标明下列事项：会议名
根据不再设立
（二）董事、监事候选人姓名； 称；董事候选人姓名；股东姓名或名称；代理人 监 事 会 等 实 际
（三）股东姓名； 姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投 情况修订。
（四）代理人姓名； 票时间。
（五）所持股份数； 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和
（六）累积投票时的表决票数； 其他董事应分别进行选举。
（七）投票时间。
第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立
董事和其他董事应分别进行选举。
根据不再设立
第九十七条 以累积投票制选举董、监事时，获 第九十八条 以累积投票制选举董事时，获选董 监 事 会 等 实 际
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选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得 事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每 情况修订。
票较高者确定。每位获选董事、监事的最低票数 位获选董事的最低票数必须超过出席股东会有
必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份 投票权的股东所持股份的半数。
的半数。 因票数相同使得获选的董事超过公司拟选
因票数相同使得获选的董事、监事超过公司 出的人数时，应对超过拟选出董事人数的票数相
拟选出的人数时，应对超过拟选出董事、监事人 同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司
数的票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直 拟选出的董事。
至产生公司拟选出的董事、监事。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第九十九条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 根 据 《 章 程 指
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 引》第八十七条
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 修订。
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第一百条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 根 据 《 章 程 指
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 引》第八十八条
案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。 修订。
根据《章程指
第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇二条 股东会采取记名方式投票表决。 引》第九十条修
订。
第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第一百〇三条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 根 据 《 章 程 指
引》第九十一条
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 修订。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于
第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式。
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 根据《章程指
通过。
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 引》第九十二条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 修订。
情况均负有保密义务。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
第一百〇四条 会议主持人应当宣布每一提案的
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
负有保密义务。
通过。
第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百〇五条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 根 据 《 章 程 指
引》第九十三条
持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。 修订。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百〇七条 股东会决议应当及时公告，公告 根 据 《 章 程 指
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 引》第九十五条
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 修订。
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比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变 根 据 《 章 程 指
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 引》第九十六条
公告中作特别提示。 作特别提示。 修订。
第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举
第一百〇九条 股东会通过有关董事选举提案的， 根 据 《 章 程 指
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通
新任董事就任时间在股东会通过该决议的当天， 引》第九十七条
过该决议的当天，但股东大会决议另行规定就任
但股东会决议另行规定就任时间的，从其规定。 修订。
时间的从其规定。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资 根据《章程指
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 引》第九十八条
后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。 修订。
第六章 董事和董事会
第六章 董事会 第一节 董事的一般规定
第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人，担任公司
第一百一十一条 公司董事为自然人， 担任公司董 董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文
事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件 件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担
的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任 任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应
证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当 当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备
按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券 法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第
法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第 二款和第三款规定的情形；
二款和第三款规定的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或
贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或 者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪
者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利；
被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入 根据《章程指
引》第九十九条
行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措 措施，执行期满未逾 5 年；
规定并结合《公
施，执行期满未逾 5 年； （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业 司法》修订情况
（四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业 执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责 修订。
执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责 人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营
人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营 业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公
业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公 司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负
司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负 有个人责任的除外；
有个人责任的除外； （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行
（五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行 业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期
业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期 限尚未届满；
限尚未届满； （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者
（六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者 被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定以及中国 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
证监会认定的其他情形。 （八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 证监会认定的其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百一十二条 非职工代表出任的董事由股东
第一百一十二条 非职工代表出任的董事由股东
大会选举或更换。董事可以由职工代表担任，职
会选举或更换；公司董事会中应包括 1 名由职工
工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大 因公司不再设
代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过 监事会，根据
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 《公司法》第一
接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满，
产生或更换。董事任期三年，任期届满可连选连 百二十条规定，
可连选连任。董事在任期届满以前，公司可以经 在董事会中设
任。董事在任期届满以前，公司可以经法定程序
法定程序解除其职务。股东大会或职工代表大会 立 1 名职工代
解除其职务。公司股东会在董事任期届满前免除
等在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理 表董事。
其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向
由；被免职的董事有权向股东大会、职工代表大
股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
会及中国证监会或其派出机构陈述意见。
第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算，
至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算，
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 根据《章程指
引》第一百条规
除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他 定，履行董事职务。 定并结合实际
高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 除法律法规另有规定外，董事可以由高级管 情况修订。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 事总数的二分之一。
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
中小股东的意见。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
本章程，对公司负有下列忠实义务：
职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
义务：
不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 根据《章程指
入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 引》第一百零一
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 条、《证券基金
财产为他人提供担保；
程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接 经营机构董事、
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 监事、高级管理
意，与本公司订立合同或者进行交易； 人员及从业人
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 员监督管理办
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 法》第三十一条
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 修订。
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得自营或者为他人经营与本公司同类或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
存在利益冲突的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
的其他忠实义务。
有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
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的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
超过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围； 根据《章程指
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； 引》第一百零二
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 条修订。
书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准 （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署
确、完整； 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也 根 据 《 章 程 指
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 引》第一百零三
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 条修订。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞
说明辞职原因等相关情况。董事会将在 2 日内披 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。 根据《章程指
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 引》第一百零四
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 条修订。
履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规定，履行董事职务，中国证监会或证券交易所
达董事会时生效，中国证监会或证券交易所对此 对此另有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十八条 董事离任时存在的未履行完毕
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 的公开承诺或其他未尽事宜，按照相关法律法
承担的忠实义务，在任期结束后的两年之内仍然 规、中国证监会和证券交易所的规定、公司相关
有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术 制度规定执行，如违反规定给公司造成损失的， 根据《章程指
引》第一百零五
秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 公司有权采取扣减未支付薪酬、要求赔偿等方式 条规定并结合
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 进行追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应 实际情况修订。
的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在 担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后的一
何种情况和条件下结束而定。 年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
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应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
原则，视事件发生与离任之间的时间长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 股东会可以决议解任非由职工
代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正 根 据 《 章 程 指
引》第一百零六
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 条新增。
求公司予以赔偿。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行
或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 根 据 《 章 程 指
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 引》第一百零八
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 条修订。
损失的，应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 独立董事
第一百二十一条 公司设独立董事。公司董事会
成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括
一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会
计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠 第三节 独立董事
实与勤勉义务，应当按照有关法律法规、中国证 第一百四十二条 独立董事应当按照法律法规以
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规 及中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 根 据 《 章 程 指
引》第一百二十
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 六条修订。
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
保护中小股东合法权益。公司的独立董事，不得 小股东合法权益。
在公司担任董事会外的职务，不得与公司及公司
主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属
第一百二十二条 担任公司独立董事的人员应当
企业任职的人员；
符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人 根据《上市公司
具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证
员的直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配 独 立 董 事 管 理
券公司独立董事应具备的资格和条件。独立董事 办法》第六条、
偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
必须保持独立性，不存在不符合中国证监会及证 《证券基金经
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 营机构董事、监
券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)； 事、高级管理人
立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 员 及 从 业 人 员
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 监督管理办法》
独立董事在任职期间出现不符合任职资格或 第九条、《章程
系亲属； 指引》第一百二
独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 十 七 条 等 规 定
独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 修订。
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
的人员及其直系亲属；
务。
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其直系亲属；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人）；
（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）
项所列举情形的人员；
（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他
董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人
员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机
构任职的人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事
以外的职务的人员；
（十一）法律法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券
交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股
东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司
根据《上市公司
董事的资格； 独立董事管理
（二）符合本章程规定的独立性要求； 办法》第七条、
（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识， 《 证 券 基 金 经
熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规 营机构董事、监
事、高级管理人
定； 员及从业人员
（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、 监督管理办法》
会计等履行公司独立董事职责所必需的工作经 第六条、《章程
验； 指引》第一百二
（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等 十 八 条 等 规 定
修订。
不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百二十五条 公司免除任期未届满的独立董 第一百四十七条 公司免除任期未届满的独立董 根据《公司法》
事职务的，独立董事本人和公司应当在 20 个工作 事职务的，独立董事本人和公司应当在 20 个工 规定，将股东大
日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股 作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构 会变更为股东
会。
东大会提交书面说明。 和股东会提交书面说明。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责： 第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
见； 慎履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级 见；
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 （二）对公司与公司控股股东、实际控制人、董
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
小股东合法权益； 进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所相关 （四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定
规定以及本章程规定的其他职责。 的其他职责。
独立董事行使以下特别职权： 第一百四十九条 独立董事行使以下特别职权： 根据《章程指
引》第一百二十
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 九条、第一百三
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查； 十条修订。
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； 发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关 （六）法律法规、中国证监会规定和本章程规定
规定以及本章程规定的其他职权。 的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
理由。 体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
根据《章程指
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
引》第一百三十
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 一条新增。
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司应当定期或者不定期召开 第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》 的，由独立董事专门会议事先认可。
等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 根据《章程指
可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 议，本章程第一百四十九条第一款第（一）项至 引》第一百三十
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独 二条修订。
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召 议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
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开提供便利和支持。 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
第一百二十八条 公司应当为独立董事履行职责 第一百五十二条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。 足够的资源和必要的专业意见。
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知 公司保障独立董事享有与其他董事同等的
情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供 知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工 供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事会 工作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事
等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董事 会等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董 根据《公司法》
提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公司 事提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公 规定，将股东大
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合， 司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配 会变更为股东
会。
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
独立行使职权。 预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 公司应当给予独立董事与其承担的职责相
应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东 适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要 除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构 取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
公司另行制定相关制度，对独立董事的任职 公司另行制定相关制度，对独立董事的任职
资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项 资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项
作出具体规定。 作出具体规定。
第三节 董事会
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负 根据《章程指
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由 15 名
责。 引》第一百零九
董事组成，其中，独立董事人数不少于董事会人
第一百三十条 董事会由 15 名董事组成，独立董 条修订，完善表
数的三分之一，内部董事人数不得超过董事会人 述。
事人数不少于董事会人数的 1/3，内部董事人数不
数的二分之一。
得超过董事会人数的 1/2。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； 根据《章程指
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 引》第一百一十
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 条规定并结合
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案； 实际情况修订
完善。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第三十条第 （六）拟订公司重大收购、因本章程第三十条第
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（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十条第（三）项、 （七）决定公司因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的事项； 份的事项；
（九）决定借入次级债务； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项；
理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事 （九）决定公司内部管理机构的设置、国内外分
项； 支机构或代表机构的设立或撤销；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
（十二）决定公司国内外分支机构或代表机构的 司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，
设立或撤销； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（十三）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和
裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书，根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总 项；
监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）制定公司的基本管理制度；
惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）管理公司信息披露事项； 会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
的会计师事务所； 工作，审议总裁的年度工作报告；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十六）审议批准公司合规管理基本制度、年度
工作，审议总裁的年度工作报告； 合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主
（十九）审议批准公司合规管理基本制度、年度 要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规
合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主 管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问
要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规 题，对合规管理的有效性承担责任；
管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题， （十七）审议批准公司全面风险管理基本制度、
对合规管理的有效性承担责任； 风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，
（二十）审议批准公司全面风险管理基本制度、 推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责
风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项， 任；
推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责 （十八）建立与合规总监、首席风险官的直接沟
任； 通机制；
（二十一）建立与合规总监、首席风险官的直接 （十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行反
沟通机制； 洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目
（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行 标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理
反洗钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目 的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司
标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理 洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告，
的政策和程序、授权高级管理人员牵头负责公司 及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处
洗钱风险管理、定期审阅公司反洗钱工作报告， 理公司反洗钱其他重大事项；
及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，审议处 （二十）审议批准信息技术管理目标，对信息技
理公司反洗钱其他重大事项； 术管理的有效性承担责任；
（二十三）审议批准信息技术管理目标，对信息 （二十一）审议批准公司企业文化建设规划，指
技术管理的有效性承担责任； 导和评估公司企业文化建设工作；
（二十四）审议批准公司企业文化建设规划，指 （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程
导和评估公司企业文化建设工作； 或股东会授予的其他职权。
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
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授予的其他职权。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师 根据《公司法》
规定，将股东大
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会变更为股东
会作出说明。 会作出说明。 会。
第一百三十四条 董事会应当对公司治理机制是 根据实际情况
否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以 和适用的监管
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨 规则，删除该条
款。
论、评估。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则， 根 据 《 章 程 指
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 引》第一百一十
保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则由股东会批准。 二条修订。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、
联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，
关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所
东会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易
的规定披露或报告有关交易信息。
所的规定披露或报告有关交易信息。
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公
董事会有权审批、决定交易的成交金额占公
司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过
司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过
易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生
易事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生
额作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月
额作为计算标准，按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。
内累计计算。
未达到本章程第五十二条、第五十三条规定
未达到本章程规定的应提交股东会审议标 根据《公司法》
的应提交股东大会审议标准的提供担保、提供财
准的提供担保、提供财务资助事项，均由董事会 规定，将股东大
务资助事项，均由董事会批准。董事会审议提供 会变更为股东
批准。董事会审议提供担保、提供财务资助事项， 会，并结合本次
担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须 章程修订情况，
过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 完善相关表述。
之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助对
作出决议。财务资助对象为公司合并报表范围内
象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第
可以免于适用本章程第五十七条第一款和本款
五十三条第一款和本款前述规定。
前述规定。
公司拟与关联人发生按照中国证监会和证券
公司拟与关联人发生按照中国证监会和证
交易所规定应当披露的关联交易，应当经全体独
券交易所规定应当披露的关联交易，应当经全体
立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交易
独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交
事项按规定应提交股东大会审议的，还需提交股
易事项按规定应提交股东会审议的，还需提交股
东大会审议批准后方可实施。关于关联交易的具
东会审议批准后方可实施。关于关联交易的具体
体管理要求，公司另行制定管理制度。
管理要求，公司另行制定管理制度。
若中国证监会和证券交易所对上述事项的审
中国证监会和证券交易所对上述事项的审批
批权限另有特别规定的，按照中国证监会和证券
权限另有特别规定的，按照有关规定执行。
交易所的有关规定执行。
第一百三十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十九条 董事长行使下列职权： 根据《公司法》
规定，将股东大
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 会变更为股东
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； 会。
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表
人签署的文件； 人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报
报告； 告；
（七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大 （七）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大
利益的事项应由董事会集体决策。 利益的事项应由董事会集体决策。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 根 据 《 章 程 指
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 引》第一百一十
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 五条完善表述。
行职务。 行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议， 根 据 《 章 程 指
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 引》第一百一十
董事和监事。 体董事。 六条修订。
第一百四十一条 有下列情形之一的， 董事长应当 第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应当
接到提议后 10 日内召集董事会临时会议：代表 自接到提议或要求后 10 日内召集和主持董事会临 根 据 《 章 程 指
提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；总 三分之一以上董事联名提议时；审计委员会提议 七 条 规 定 修 订
裁提议时；1/2 以上独立董事提议时；证券监管部 时；董事长认为必要时；总裁提议时；全体独立董 并完善表述。
门要求召开时。 事过半数提议时；证券监管部门要求召开时。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其
通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他 他方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因
结合实际情况
方式；通知时限为：会议召开三日之前。如因情况 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以 修订。
紧急需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知
同意，不受上述方式和时限的限制。 时限不受前述相关规定的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 根 据 《 章 程 指
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 引》第一百二十
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 一条修订。
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特 第一百三十八条 除由于紧急情况、不可抗力等
殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董 特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，
事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。 董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 式。
行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分 若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 完善表述。
表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人 行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分
送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签 表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人
字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知 送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签
所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为 字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
董事会决议。 所载明的截止日内达到法定比例，则该议案获得
通过。
第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百四十一条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 根 据 《 章 程 指
（三）会议议程； 会的董事（代理人）姓名； 引》第一百二十
（四）董事发言要点； （三）会议议程； 五条修订。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （四）董事发言要点；
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（六）决议内容。 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十一条 公 司 董 事 会 设 立 发 展 战 略 与
ESG 管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风 第一百五十三条 公 司 董 事 会 设 立 发 展 战 略 与
险管理委员会、审计委员会等专门委员会，专门 ESG 管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风
委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员 险管理委员会、审计委员会等专门委员会。董事
会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会 会负责制定专门委员会工作规程，确定专门委员
的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负 会的组成和职能，规范专门委员会的运作。各专
完善表述。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为
运作。 董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，由此发生的合理费用由公司承担。 见，由此发生的合理费用由公司承担。
各专门委员会应当向董事会提交年度工作报 专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。
告。
第一百五十四条 公司董事会各专门委员会成员
第一百五十二条 公司董事会各专门委员会成员全
全部由董事组成，其中，审计委员会成员为 3 名
部由董事组成，其中，审计委员会委员应当为不在
以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，且 根 据 《 章 程 指
公司担任高级管理人员的董事，且至少包括一名符
至少包括 1 名符合中国证监会和证券交易所规定 引》第一百三十
合中国证监会和证券交易所规定条件的会计专业 四条修订，明确
条件的会计专业人士。审计委员会、薪酬与提名 审 计 委 员 会 人
人士。审计委员会、薪酬与提名委员会中，独立董
委员会中，独立董事应过半数，并应由独立董事 数，完善相关表
事应过半数，并应由独立董事担任主任委员，审计
担任主任委员，审计委员会主任委员应当为会计 述。
委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会下设
专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东会
专门委员会，应经股东大会决议通过。
决议通过。
第一百五十四条 薪酬与提名委员会负责拟定董 第一百五十六条 薪酬与提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
应当就下列事项向董事会提出建议： 政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提 根 据 《 章 程 指
（一）提名或任免董事； 名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： 引》第一百三十
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）提名或任免董事； 八条、第一百三
十九条修订。
（三）董事和高级管理人员的薪酬； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 （三）董事和高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定 安排持股计划；
及本章程规定的其他事项。 （六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定
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及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十八条 审计委员会行使《公司法》等
法律法规规定的监事会职权，并负责审核公司财
第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 内部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授
部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授权 权的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体
的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体成 成员过半数同意后，提交董事会审议：
员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 根据《章程指
息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 引》第一百三十
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； 三条、第一百三
十六条修订。
事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定
（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及 及本章程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第一百五十九条 董事会专门委员会按照董事会
第一百五十七条 董事会专门委员会按照董事会 制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按
制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按 规定履行工作职责。
规定履行工作职责。 各专门委员会会议应由三分之二以上的委
各专门委员会会议应由三分之二以上的委员 员出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括
出席方可举行；专门委员会会议表决方式包括现 现场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委 根 据 《 章 程 指
引》第一百三十
场举手表决或投票表决、通讯表决。每一名委员 员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体 六条修订。
有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委 委员过半数通过。专门委员会决议应当按规定制
员过半数通过。 作会议记录，出席会议的专门委员会成员应当在
各专门委员会会议通过的议案及表决结果， 会议记录上签名。
应以书面形式报公司董事会。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第五节 董事会秘书
第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会 根据《章程指
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事 引》规定，将董
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 事会秘书的相
关规定纳入“第
程的有关规定。 七章 高级管理
第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专 人员”中，新增
业知识和经验，由董事长提名，由董事会聘任或 第一百七十一
解聘。本章程第一百一十一条规定的不得担任公 条。
司董事的情形适用于董事会秘书。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百六十一条 公司设总裁 1 名，由董事长提 第一百六十条 公司设总裁 1 名，设副总裁若干
完善表述。
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名， 名，协助总裁工作。公司总裁、副总裁以及其他
协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名， 高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职
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由董事会聘任或解聘。 资格条件，由董事会决定聘任或解聘。
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司 公司任免高级管理人员，应当按规定报公司
住所地中国证监会派出机构备案。 住所地中国证监会派出机构备案。
第一百六十二条 本章程第一百一十一条关于不 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 根 据 《 章 程 指
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务 人员。 引》第一百四十
和第一百一十五条关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 一条修订。
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职 第一百六十四条 总裁对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支 （三）拟订公司内部管理机构、营业网点、分支
机构设置方案； 机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 （六）按本章程规定提请董事会聘任或者解聘副
务总监和其他高级管理人员； 总裁、财务总监和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作； （八）组织开展合规管理、全面风险管理等工作； 完善表述。
（九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作 （九）制定公司反洗钱政策，对公司反洗钱工作
进行全面管理； 进行全面管理；
（十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对 （十）落实董事会确定的信息技术管理目标，对
信息技术管理工作承担责任； 信息技术管理工作承担责任；
（十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工 （十一）落实公司党委、董事会企业文化建设工
作要求，开展企业文化建设工作； 作要求，开展企业文化建设工作；
（十二）总裁工作细则中规定的职权； （十二）总裁工作细则中规定的职权；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
对于公司发生的本章程第一百三十六条第一 对于公司发生的本章程第一百二十七条第
款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事会 一款规定的事项，若未达到该条规定应提交董事
审议的标准的，总裁有权做出审批决定。 会审议的标准的，总裁有权做出审批决定。
若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会 若总裁未担任董事的，总裁应列席董事会会
议。 议。
第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百六十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 根 据 《 章 程 指
及其分工； 及其分工； 引》第一百四十
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 六条修订。
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总裁及其他高级管理人员可以 第一百六十七条 高级管理人员可以在任期届满
在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会， 以前提出辞职，但应书面通知董事会，高级管理
完善表述。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁及其他高 人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 劳动合同规定。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责为负责股 第一百七十一条 公司设董事会秘书，负责股东会 根 据 《 章 程 指
引》规定，将董
东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股 和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料 事 会 秘 书 的 相
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东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，履行 的管理，办理信息披露事务等事宜，履行相关法 关规定纳入“第
相关法律、法规规定、证券交易所要求的或董事 律、法规规定、证券交易所要求的或董事会授予 七章 高级管理
人员”中，新增
会授予的其他职责。 的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、第 一 百 七 十 一
部门规章及本章程的有关规定。 条。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 根 据 《 章 程 指
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 偿责任。 引》第一百五十
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 条修订。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 根据《章程指
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 引》第一百五十
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 一条新增。
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十三条 本章程第一百一十一条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事，公司董事、
总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社
会关系不得兼任监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 根据《章程指
引》等相关规
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
定，公司不再设
务。 监事会，相应删
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监 除有关内容。
事会时生效，中国证监会或证券交易所对此另有
规定的，从其规定。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 7 名
监事组成，监事会设主席 1 名，如需要，公司可
设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证
监会派出机构备案。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签
署确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督
董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履
职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理
提出建议和意见；
（十）监督公司企业文化建设工作实施情况；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他
职权。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采
取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、
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不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，
可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行
并作出决议，由参会监事签字表决。如果对议案
表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达
到法定比例，则该议案成为监事会决议。
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明
确的意见。会议主持人根据监事的提议，可以要
求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员列席会议接受质询。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股
东大会审议通过后，报送公司住所地中国证监会
派出机构备案。
第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 20 年。
第一百八十六条 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
引》第一百五十
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。 三条修订。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不 根 据 《 章 程 指
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 引》第一百五十
立账户存储。 开立账户存储。 四条修订。
第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应 根 据 《 章 程 指
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 引》第一百五十
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 五条修订，完善
表述。
不再提取。 可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于 公司从税后利润中提取法定公积金、适用于
证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等 证券公司的一般风险准备金、交易风险准备金等
专项准备金后，经股东大会决议，还可以从税后 专项准备金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取 5%-10%的任意公积金。 润中提取 5%-10%的任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券 公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券
公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项 公司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项
准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配 准备金后所余税后利润，根据经股东会审议通过
方案，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 的利润分配方案，按照股东持有的股份比例分
规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可供分配利润中向股东进行现金分配的 公司可供分配利润中向股东进行现金分配
部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利 的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保
润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标 利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指
不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定 标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规
的预警标准。 定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、 股东会违反《公司法》或本章程规定向股东
提取法定公积金和适用于证券公司的一般风险准 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的 资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 根据《章程指
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 引》第一百五十
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 资本公积金。 八条修订。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该 项 公积 金 将 不 少 于转 增 前 公 司 注册 资 本 的
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 根据《公司法》
等规定，股东大
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 会变更为股东
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 会。
事项。 项。
第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 第一百八十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配的决策程序和机制
根据《章程指
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 引》第一百五十
比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的 比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的 六条规定，并结
基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并 基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并 合不再设立监
事会等实际情
在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
况修订。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润 的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润
分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大 分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东
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会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可 会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
事的意见及未采纳的具体理由。 事的意见及未采纳的具体理由。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现
红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之 金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利
比低于 30%的，应当按照证券交易所的相关规定， 润之比低于 30%的，应当按照证券交易所的相关
在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红 规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现
或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润 金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分
的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按 配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间
照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决
便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采
等有关情况。 取的措施等有关情况。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审
应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相 议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及 所持表决权的过半数通过。
时改正。 2、调整利润分配政策的决策程序
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利
诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会 润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整
审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的 后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润
表决通过。 分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投 股东会审议调整利润分配政策议案前，应与
资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环 股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分
境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润 配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利
分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后 润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东
的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国 所持表决权的三分之二以上通过。
证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配 （二）利润分配政策的具体内容及条件
政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股
东大会审议决定。 同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为 行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配
进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方 政策，重视对股东的合理投资回报。
案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或 2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或
中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有 者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
权要求董事会予以纠正。 润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应 发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净
与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润 资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的
分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整 前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相
利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股 对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表 利润分配方式。
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决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东 3、发放现金分红、股票股利的具体条件
提供网络投票便利条件。 公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、
（二）利润分配政策的具体内容及条件 董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或
同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进 经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为
行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配 正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本
政策，重视对股东的合理投资回报。 公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金
现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润 现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配
分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发 的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相
展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资 关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于 发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分 张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束
配方式。 或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、 结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长
董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或 性、每股净资产摊薄等因素。
重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公 保留意见的，可以不进行利润分配。
积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利 4、差异化的现金分红政策
润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的 中所占比例最低应达到 80%；
经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
产摊薄等因素。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 中所占比例最低应达到 20%。
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 可以按照上述第（3）项规定处理。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
配中所占比例最低应达到 80%； 除以现金股利与股票股利之和。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方
配中所占比例最低应达到 40%； 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
中所占比例最低应达到 20%。 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 配条件的前提下制定具体的中期分红方案。
可以按照上述第（3）项规定处理。 6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 未分配利润主要投入于公司主营业务。
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除以现金股利与股票股利之和。
期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
分配利润主要投入于公司主营业务。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第二节 内部审计
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备
内部审计机构在对公司业务活动、风险管 根 据 《 章 程 指
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 引》第一百五十
内部审计监督。
接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机 九 条 至 第 一 百
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事 六十四条修订。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
会审计委员会直接报告。
向董事会负责并报告工作。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 董事会审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百八十六条 董事会审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所， 根 据 《 章 程 指
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 引》第一百六十
计师事务所。 会计师事务所。 六条修订。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会
大会决定。 决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 根据《公司法》
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 等规定，股东大
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 会 变 更 为 股 东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 会。
师事务所陈述意见。
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
当向股东会说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第二百〇三条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以 根据《公司法》
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公告方式进行。 公告方式进行。 等规定，股东大
会变更为股东
会。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以书 结合实际情况
专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话通知等 修订。
面、传真或电话通知形式进行。
方式发出。
公司不再设监
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知，以书
事会，删除相关
面、传真或电话通知形式进行。 内容。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 根 据 《 章 程 指
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 引》第一百七十
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 五条修订。
第二百〇八条 公司指定《中国证券报》、《上海 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的至 证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家
完善表述。
少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊 以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 根 据 《 章 程 指
程另有规定的除外。 引》第一百七十
公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 八条新增。
应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订 第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 根 据 《 章 程 指
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 引》第一百七十
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未 九条修订。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分 第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 根 据 《 章 程 指
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 引》第一百八十
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业 一条修订。
人，并于 30 日内在报纸公告。 信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
编制资产负债表及财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸公告。债权 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之 根 据 《 章 程 指
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 引》第一百八十
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 相应的担保。 三条修订。
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。 程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。
第二百〇六条 公司依照本章程第一百七十八条 根 据 《 章 程 指
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 引》第一百八十
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 四条修订。
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的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 根 据 《 章 程 指
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 引》第一百八十
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 五条修订。
承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股 根 据 《 章 程 指
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 引》第一百八十
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 六条修订。
第二百一十条 公司因下列原因并经中国证监会
批准后解散：
第二百一十六条 公司因下列原因并经中国证监
（一）本章程规定的解散事由出现；
会批准后解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散； 根据《章程指
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 引》第一百八十
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 八条修订。
销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 根 据 《 章 程 指
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 而存续。 引》第一百八十
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 九条修订。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成 根 据 《 章 程 指
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 引》第一百九十
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章 条修订。
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
员组成清算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职 根 据 《 章 程 指
引》第一百九十
权： 权： 一条修订。
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（五）清理债权、债务； 款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日
第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
内通知债权人，并于 60 日内在报纸公告。债权人 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
根据《章程指
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
引》第一百九十
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 二条修订。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东会或者人民法院确认。
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 根 据 《 章 程 指
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 引》第一百九十
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 三条修订。
的股份比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
将不会分配给股东。
配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 根 据 《 章 程 指
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 引》第一百九十
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 四条修订。
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制 根 据 《 章 程 指
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 引》第一百九十
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 五条修订。
公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。 根据《章程指
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 引》第一百九十
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 六条修订。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当 第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改 根 据 《 章 程 指
修改章程： 章程： 引》第一百九十
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 八条修订。
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改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改 第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事 根 据 《 章 程 指
事项应经监管机关审批的，须报监管机关批准； 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 引》第一百九十
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 九条修订。
第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程 第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的 根 据 《 章 程 指
引》第二百条修
的决议和监管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 订。
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 第二百二十四条 释义
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 法人或者其他组织。
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
益转移的其他关系。与公司受同一国有资产管理 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 根 据 《 章 程 指
机构控制的企业，不因此而形成关联关系，但该 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 引》第二百零二
法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 条，并结合实际
情况修订。
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 为同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务 （四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的
的董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他 董事；外部董事，是指不在公司同时担任其他职务
职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不 的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存在可
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董 能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
事。 （五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者 股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以
监事时，每一股东持有的表决票等于该股东所持 应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个
股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将 或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独
其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、 计票，以得票多者当选。
监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以
得票多者当选。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制定 根 据 《 章 程 指
引》第二百零三
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 条修订。
第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都 根 据 《 章 程 指
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 引》第二百零五
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。条修订。
于”不含本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事 第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、 公 司 不 再 设 监
事会，删除相关
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。 内容。
根据《公司法》
第二百三十七条 本章程经股东大会审议通过后 第二百三十一条 本章程经股东会审议通过后生 等规定，股东大
生效。 效。 会变更为股东
会。
注：章程条款及索引的序号根据修订情况相应调整。
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附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后 修订原因
根据《公司
法》等规定，
南京证券股份有限公司股东大会议事规则 南京证券股份有限公司股东会议事规则
股东大会变更
为股东会。
第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称
根据《公司
“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称
法》等规定，
股东大会依法行使职权，规范公司股东大会运作， “公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证
股东大会变
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 股东会依法行使职权，规范公司股东会运作，根据
更为股东会，
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和
相应调整法
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和 《南京证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
规依据及相
《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 章程》）等规定，制定本规则。 关表述。
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规
则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股 根 据 《 公 司
股东能够依法行使权利。 东能够依法行使权利。 法》等规定，
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 股 东 大 会 变
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大 东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正 更为股东会。
会正常召开和依法行使职权。 常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
股东大会变
规定的范围内行使职权。
更为股东会；
股东会可以在法律法规和《公司章程》允许的范围
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 明确股东会
内，通过股东会决议授权董事会在股东会授权范围
规定的范围内行使职权。 对董事会授
内作出决定，授权内容应当明确具体。股东会对董
权的相关要
事会的授权原则为必要、合法、谨慎，且应符合公 求。
司和股东的整体利益。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 根 据 《 公 司
法》等规定，
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
股东大会变
召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当 《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股
更为股东会。
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
根据《上市公
司股东会规
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 则》第五条完
公司所在地中国证监会派出机构和公司上市所在 易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原 善表述。
的证券交易所，说明原因并公告。 因并公告。
第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下 第五条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问
问题出具法律意见： 题出具法律意见并公告： 根据《公司
法》等规定，
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
股东大会变
法规和《公司章程》的规定； 法规和《公司章程》的规定；
更为股东会。
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
根据《上市公
有效； 有效；
司股东会规
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 则》第六条完
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 善表述。
见。 见。
根据《公司
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
法》等规定，
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内
股东大会变
按时召集股东大会。 按时召集股东会。
更为股东会。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
根据《上市公
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
司股东会规
开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
则》第八条修
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 馈意见。
订。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
告。 同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。 根据《上市公
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 司 股 东 会 规
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 则》第九条修
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 订。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 根据《上市公
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 司 股 东 会 规
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 则》第十条修
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 根据《上市
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 公 司 股 东
于 10%。 10%。 会规则》第
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发 十 一 条 修
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 订。
材料。 材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 根据《上市公
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 司 股 东 会 规
供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 则》第十二条
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 修订。
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
根据《上市公
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 司 股 东 会 规
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。 则》第十三条
修订。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知 根据《公司法》
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 等规定，股东
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 大会变更为股
行政法规和《公司章程》的有关规定。 法规和《公司章程》的有关规定。 东会。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 根据《上市公
司股东会规
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属
则》第十五条
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 于股东会职权范围的除外。 修订。
提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日 第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前 根据《公司法》
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召 等规定，股东
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。 大会变更为股
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 东会。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完 根据《上市公
完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要 司股东会规
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 则》第十七条
论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 修订。
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、
（二）与公司或公司董事、高级管理人员、实际控 根据《上市公
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 司股东会规
系；
（三）持有公司股份数量； 则》第十八条
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在不得担任上市公司董事的情形以及 修订。
（四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
券交易所惩戒。
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点， 根据《公司法》
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 等规定，股东
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 大会变更为股
确认，不得变更。 认，不得变更。 东会。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 根据《公司法》
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提 会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得 等规定，股东
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 大会变更为股
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 东会。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或董事会确定的 第四章 股东会的召开、表决与决议
其他地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或股东会会议召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司 集人确定的其他地点召开股东会。 根据《上市公
司股东会规
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
则》第二十一
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 条修订。
席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网
股东未依通知载明的时间和程序进行表决的，视为
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 根据《上市公
未出席，其股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 司股东会规
份总数。
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 则》第二十二
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 条修订。
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
场股东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措 根据《公司法》
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 等规定，股东
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 大会变更为股
施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。 东会。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其 根据《上市公
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以 司 股 东 会 规
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得
任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股 则》第二十四
以任何理由拒绝。 条修订。
份有一表决权，类别股股东除外。
第二十四条 股东应当根据相关法律法规及《公司 第二十四条 股东应当根据相关法律法规及《公司
章程》的规定，持股票账户卡、身份证或其他能够 章程》的规定，持身份证或其他能够表明其身份的 根据《上市公
司股东会规
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 有效证件或证明出席股东会。代理人还应当根据
则》第二十五
人还应当根据《公司章程》的规定提交股东授权委 《公司章程》的规定提交股东授权委托书和个人有 条修订。
托书和个人有效身份证件。 效身份证件。
第二十五条 召集人和律师依据证券登记结算机构
第二十五条 召集人和律师依据股东名册对股东资
提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 根据《上市公
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 司 股 东 会 规
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 则》第二十六
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 条修订。
份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第二十六条 公司股东会要求董事、高级管理人员 根据《上市公
司股东会规
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
则》第二十七
人员应当列席会议。 股东的质询。 条修订。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。 根据《上市公
司股东会规
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任
则》第二十八
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不 条修订。
会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
履行职务、或者未设置监事会副主席的，由半数以 的一名审计委员会委员主持。
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 继续开会。
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过 根据《上市公
司股东会规
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
则》第二十九
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。 条修订。
根据《上市公
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就 司 股 东 会 规
会上应就股东的质询作出解释和说明。 股东的质询作出解释和说明。 则》第三十条
修订。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责
任和义务到会如实作出说明，有关联关系的股东回
任和义务到会如实作出说明，有关联关系的股东回
避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议
开始时宣布。
开始时宣布。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 根据《上市公
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 司股东会规
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 则》第三十二
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 条修订。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规
并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应予
公司应予以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征
以配合。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反
低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
承担赔偿责任。
责任。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第三十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股 根据《证券公
提请股东大会表决。 东会表决。 司治理准则》
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 第十五条、
《上
市公司章程指
上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人 东，有权提出董事候选人提案，前述提名人不得提
引》第八十六
提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 条等规定并结
案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 等实际情况修
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提 订，与修订后
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 案时，提名人应当向公司提供《公司章程》规定的 的《公司章程》
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 董事候选人的详细资料。 相关规定保持
一致。
事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供《公
司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。
公司任一股东单独或联名推选的董事占董事会成
员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会
成员的三分之一。
第三十三条 股东会同时选举 2 名以上非独立董事
第三十三条 股东大会同时选举 2 名以上非独立董 时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或与关
事或监事时，可以实行累积投票制，当公司股东单 联方合并持有公司 50%以上股份，或公司单一股东
独或与关联方合并持有公司 50%以上股份，或公司 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 上时，应当实行累积投票制。公司股东会同时选举
会同时选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
票制。 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 的表决权可以集中使用。实行累积投票制时，会议
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 主持人于表决前向到会股东和股东代表宣布对董
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票
数的计算方法和选举规则。
第三十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监
第三十四条 董事会应当根据股东会议程，事先准
事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相
项：
同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选 结合监事会撤
（一）会议名称；
票的字样，并应当标明下列事项：（一）会议名称； 销等实际情况
（二）董事、监事候选人姓名； 修订，与修订
（二）董事候选人姓名；（三）股东姓名或名称；
（三）股东姓名； 后的《公司章
（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累 程》相关规定
（四）代理人姓名；
积投票时的表决票数；（七）投票时间。 保持一致。
（五）所持股份数；
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
（六）累积投票时的表决票数；
事应分别进行选举。
（七）投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举。
第三十五条 公司股东大会在董事、监事任期届满 结合撤销监事
第三十五条 公司股东会在董事任期届满前免除其 会以及股东大
前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、
职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东 会变更为股东
监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈 会等实际情况
会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
述意见。 修订。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按 根据《公司法》
等规定，股东
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
大会变更为股
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会 东会。
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行 根据《上市公
司股东会规
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得
则》第三十五
不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。 条完善表述。
第三十八条 若公司同时提供现场、网络或其他表 根据《上市公
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其
决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他 司股东会规
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的， 则》第三十六
的，以第一次投票结果为准。 条修订。
以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决 根据《公司法》
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决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 等规定，股东
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 大会变更为股
东会。
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
意思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 根据《上市公
票。 司股东会规
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 则》第三十八
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 条修订。
表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布 络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 根据《上市公
提案是否通过。 案是否通过。 司股东会规
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 则》第三十九
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 条修订。
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 根据《公司法》
等规定，股东
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
大会变更为股
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 东会。
的详细内容。 详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更 根据《公司法》
等规定，股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
大会变更为股
中作特别提示。 别提示。 东会。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，
责，会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果； 根据《上市公
司股东会规
明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
则》第四十二
(六)律师及计票人、监票人姓名； 明； 条修订。
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内 (六)律师及计票人、监票人姓名；
容。 (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 容。
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
少于 20 年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
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限不少于 20 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 根据《公司法》
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 等规定，股东
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 大会变更为股
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 东会。
会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。 根据《上市公
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 司章程指引》
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 持表决权的过半数通过。 第八十条修
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 订。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 根据《上市公
司章程指引》
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
第八十一条修
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 订。
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变
更公司组织形式；
更公司组织形式；
（三）《公司章程》的修改； 根据《上市公
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 司章程指引》
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 第八十二条修
金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 订。
产（扣除客户保证金）30%的；
证金）30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《上市公
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新 司 股 东 会 规
案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 任董事按《公司章程》的规定就任。 则》第四十四
条修订。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 根据《公司法》
等规定，股东
积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月
大会变更为股
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。 东会。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政
政法规的无效。 法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 根据《上市公
司股东会规
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
则》第四十七
者的合法权益。 者的合法权益。 条修订。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
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司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
根据《公司法》
第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过之日 第五十六条 本规则经公司股东会审议通过之日起 等规定，股东
起实施。 实施。 大会变更为股
东会。
附件三：《南京证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原制度 修订后 修订原因
第一条 宗旨
为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”） 第一章 总则
董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会 第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称
有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董
水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运 完善表述。
司法》”、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》
券法》”）等法律法规和《南京证券股份有限公司章 等法律法规和《南京证券股份有限公司章程》（以
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制 下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
订本规则。
董事会组成
第二条 公司应当按照相关法律法规和《公司章
第二条 董事会组成 已在《公司
程》等规定组织召开董事会，保障董事依法履职。 章程》中明
董事会由 15 名董事组成，独立董事人数不少于董事
公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召 确，删除原
会人数的 1/3。
开并依法行使职权。 有表述，相
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长、副 应增加董事
公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》的
董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数 会履职要求
规定行使职权，执行股东会的决议，并向股东会
选举产生。 的 相 关 规
报告工作。
定。
第三条 董事会办公室
第三条 公司设董事会办公室，负责处理董事会日
公司设董事会办公室，负责处理董事会日常事务及
常事务及相关会议的筹备、会议记录和文件的保
相关会议的筹备、会议记录和会议文件的保管等工
管等工作。
作。 完善表述。
公司董事会秘书分管董事会办公室，负责董事会
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责董事会
办公室日常事务管理及保管董事会和董事会办公
办公室日常事务管理及保管董事会和董事会办公室
室等印章。
等印章。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 根据实际情
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案 况，删除表
后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征 述。
求总裁和其他高级管理人员的意见。
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第六条 临时会议 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 根据修订后
的《公司章
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
程》第一百
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时； 三十二条修
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）全体独立董事过半数提议时； 订。
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
第七条 临时会议的提议程序
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
中应当载明下列事项：
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
（一）提议人的姓名或者名称；
事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 完善表述。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
修改或者补充。
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
十日内，召集并主持董事会会议。
后十日内，召集并主持董事会会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
第八条 会议的召集和主持
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能
集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主 完善表述。
务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
主持。
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的
办公室应当分别在会议召开十日和三日前将书面
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
其他方式，提交全体董事及列席会议的监事及高级
他方式，提交全体董事。
管理人员等。非直接送达的，还应当通过电话进行 完善表述。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可
确认并做相应记录。
以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
知时限不受前款相关规定的限制，但召集人应当
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时
在会议上作出说明。
限不受前款相关规定的限制，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十条 会议通知的内容 第九条 书面会议通知应当包括以下内容： 根据《公司
书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； 章程》第一
百 三 十 四
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
条，并结合
（二）会议的召开方式、期限； （三）事由及议题； 实际情况修
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的时间。 订。
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
其书面提议； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
（五）董事表决所必需的会议材料； 会议的说明。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
根据《公司
第三章 董事会会议的召开和议事表决程序 法》《上市
第十二条 会议的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席 公司章程指
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
方可举行。 引》等规定，
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 公司不再设
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 监事会，对
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 有关事项进
他有关人员列席董事会会议。
行修订。
第十三条 亲自出席和委托出席
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 根据《上海
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 证券交易所
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 上市公司自
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
书应当载明： 律监管指引
（一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； 第 1 号—规
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 范运作》第
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
（三）委托人对每项提案的简要意见； 3.3.5 条 修
示；
（四）委托人的签字、日期等。 订，完善表
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 述。
（四）委托人的签字、日期等。
的，应当在委托书中进行专门授权。
第十五条 会议召开的方式
第十四条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会
场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现
议应当采取现场、视频或电话会议方式。
场、视频或电话会议方式。
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达
视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的
意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出
前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）
或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表 完善表述。
进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议
决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载
案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达
明的截止日内达到法定比例，则该议案获得通过。
到法定比例，则该议案成为董事会决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
收到董事提交的传真等有效表决票或者签署的书
董事提交的传真等有效表决票或者签署的书面确认
面确认意见等计算出席会议的董事人数。
意见等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规
提案发表明确的意见。 定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议 主持人或议案提交人应当在讨论有关提案前说明
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 有关情况。
完善表述。
宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的， 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
会议主持人应当及时制止。 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 行表决。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 的，会议主持人应当及时制止。
第十九条 表决结果的统计
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有 根据《公司
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统 法》《上市
应当及时进行收集董事的表决票，交董事会秘书在 公司章程指
计。
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召 引》等规定，
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以 公司不再设
结果；以其他方式召开会议的，会议主持人应当
通讯等其他方式召开会议的，会议主持人应当要求 监事会，对
要求董事会秘书及时汇总统计表决结果并将表决 有关事项进
董事会秘书及时汇总统计表决结果并将表决结果通
结果通知董事。 行修订，结
知董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 合实际情况
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 完善表述。
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
第十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 原第二款内
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更 容已经涵盖
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
多董事同意的，从其规定。 在第一款规
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限 定的例外情
意的，从其规定。 况中，删除
范围内对担保事项作出决议，除本公司全体董事过
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 冗余表述。
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
间在后的决议为准。
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，且
之一的董事： 不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
法人单位任职的； 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接
家庭成员（具体范围包括配偶、父母及配偶的父母、 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关 证券交易所
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 系密切的家庭成员； 股票上市规
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 则》第 6.3.8
条修订。
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 受到影响的董事。
女配偶的父母）； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
受到影响的人士。 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
（二）董事本人认为应当回避的情形； 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提 交股东会审议。
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
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无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》 完善表述。
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
公司上市后，公司董事会会议需要就本公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计 根据实际情
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确 况，删除相
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 关表述。
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第二十六条 暂缓表决 第二十四条 过半数的与会董事或两名以上独立
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂 完善表述。
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
足的条件提出明确要求。 满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音 根据实际情
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 况，删除表
可以视需要进行全程录音。 述。
第二十八条 会议记录 第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事 工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 包括以下内容： 根据《上市
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 公司章程指
（二）会议召集人和主持人； 引》第一百
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
二十五条修
（三）董事亲自出席和受托出席的情况； 会的董事（代理人）姓名； 订，与修订
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 （三）会议议程； 后的《公司
言和主要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点； 章程》保持
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 一致。
的同意、反对、弃权票数）； 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）决议内容。
第二十七条 董事会决议及相关事项的公告事 根据实际情
宜，由董事会秘书按照相关法律法规、《公司章 况增加对决
程》及公司信息披露有关制度规定办理。在正式 议公告、保
公告前，公司董事和会议列席人员、记录和服务 密等方面的
人员等均负有对决议内容保密的义务。 要求。
第三十一条 会议档案的保存 第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
结合实际情
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资 书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
况 完 善 表
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 会议决议及公告等，由董事会办公室会同档案管 述。
议决议等，由董事会办公室作为公司档案保存，档 理部门作为公司档案保存，档案的保存期限为二
案的保存期限为二十年。 十年。
根据实际情
第三十二条 备案
况删除相关
董事会会议文件应按规定报注册地中国证监会派出 表述。
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机构备案。
第三十三条 附则 第四章 附则
在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制 第三十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律
定，报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本 法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按
规则自生效之日起实施，但涉及上市公司特有规定 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规
的，于公司上市后实施。本规则未尽事宜，按国家 定执行。
完善表述。
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规 第三十一条 本规则所称“以上”包括本数，“过”
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 不含本数。
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 第三十二条 本规则由董事会制定，报股东会审
法规和《公司章程》的规定执行。本规则由董事会 议通过后生效，修改时亦同。本规则由董事会负
负责解释。 责解释。
注：制度条款及索引的序号根据修订情况相应调整，原制度中各条款的条标均相应删除。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
议案二：
关于修订《南京证券股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履
行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。
根据修订后的《上市公司独立董事管理办法》等规定，并结合实际情况，公
司拟对原《独立董事制度》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为
“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；对部分表述进行完善等。
修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》
及附件修订事项后生效。
以上议案，请予审议。
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附件：
南京证券股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有
一名会计专业人士。
独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半
数，并担任主任委员。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且
其主任委员应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
和个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备中国证监会和证券交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司
相关法律法规和监管规定；
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（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行公司独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规则及《公司章程》等规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并符合证券交易所规定的相关条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属企业任职的人员；
（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；
（三）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人）；
（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；
（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员
存在利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；
（十一）法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定的或其他存在可能妨
碍其作出独立、客观判断的情形的人员。
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前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（五）项
至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
公司聘任独立董事时，拟任人应当提供关于独立性的声明。独立董事应当每
年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》第七条规定的不得担任证券基金经营机构董事的情
形，且不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独
立董事最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，且原则上最多在 3 家境
内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前述提名人不得提名与其存
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在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按本制度第十条的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报证券交易所，相关材料
应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应取消该提案。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的情形的，应当立即停
止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
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定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前被免职的，公司和独立董事本人应当在
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、监管规则和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规则及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会或证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当持续关注与前款所列事项及经审计委员会、薪酬与提名委员会
预审事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会及证
券交易所相关规定、《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
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下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、监管
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
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认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当按照规定向公司股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公
司董事会秘书、财务总监以及董事会办公室和财务、内部审计等部门协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十二条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公司
章程》相抵触的，按相关法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定执行。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释
和修订。
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议案三：
关于修订《南京证券股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履
行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。
根据修订后的《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合实际情况，
公司拟对原《关联交易管理办法》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”
变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；根据监管规则，
对部分条款表述进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东
大会审议通过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。
以上议案，请予审议。
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附件：
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关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护
公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》
《证
券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规
定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公
司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规
提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。
第四条 公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、
准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人的认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其
他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者
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半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者
自然人为公司的关联人。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接对公司进
行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系等情况。公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人等相关方应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会
办公室做好登记管理工作。
公司各部门、分支机构及子公司（以下简称“各单位”）在日常经营中，发现
自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已
被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会办公室报告，由董事
会办公室进行信息汇总整理。
第三章 关联交易的审议和披露
第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，
可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（二）如无政府定价或政府指导价，但有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（三）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理成本费用加合理利润作为定价依据。
第十三条 公司的关联交易无论金额大小，均需按照本办法规定履行必要的
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审批手续后方可进行。如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发
现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该交易、立即补报审批等手续。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚
信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司
的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按规定聘请中介机构对
交易标的进行审计或者评估（如需）。交易对方应当配合公司履行相应的审议程
序和信息披露义务。
第十四条 公司拟与关联人发生按本办法第二十七条规定应当披露的关联交
易，应当提交董事会审批，在提交董事会审批前，应当提交独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意。关联交易事项按规定应提交股东会审议的，还
需提交股东会审议批准后方可实施。
提交董事会审议或批准的关联交易，应当事先由董事会审计委员会对关联交
易的真实性、公允性及合规性进行审核，形成书面意见后提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易属于以下情形之一的，由董事会
审议通过并经股东会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资达到股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。日常关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）按照相关法律法规、监管规定、《公司章程》或本办法规定应提交股
东会审议批准的其他关联交易事项。
第十六条 应由董事会或股东会审批的关联交易以外的其他关联交易由公司
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总裁办公会审议决定。总裁办公会审议关联交易事项时，存在关联关系的人员应
当回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定
交易金额，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标适用相关规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标适用相关规定。
（三）公司部分放弃权利的，应当以上述（一）（二）项规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额适用相关规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法关于关联交
易审议及披露的相关规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，适用本办法关于关联交易审议及披露的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已按照本办法规定履行相关义务的关联交易，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司为关联人（不含股东或股东的关联人）提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律法
规、中国证监会另有规定的除外。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 涉及需回避事项时，关联董事或关联股东需主动以口头或者书
面方式提出回避申请，其他股东、董事也可提出要求关联董事或关联股东回避的
申请，但应当说明理由。
第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（公司提供担保
除外）；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保；
（四）按照中国证监会和上交所等相关规定应披露的其他关联交易。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）。
第四章 日常关联交易
第二十八条 公司与关联人进行与日常经营相关的日常关联交易，应当按照
如下规定履行相应审议程序并予以披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
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按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行相应审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，按
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易披露和审议程序的豁免
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）
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项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的可免于按关联交易审议和披露的其他交易。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到股东会审
议标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，免于提交股东会审议。
第六章 关联交易的日常管理
第三十二条 公司董事会办公室负责统筹公司关联交易管理工作，关联交易
发生单位、财务、合规风控以及内部审计等部门应当按照监管要求以及公司制度
规定在各自职责范围内协同做好关联交易相关管理工作。
第三十三条 公司各单位负责人为所在单位关联交易管理的第一责任人。各
单位应当指定专人负责关联交易事项的识别、审核以及统计、报告等工作。
各单位在发生交易活动前，相关人员应当对照公司的关联人名单，审慎判
断是否构成关联交易，如构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七章 附则
第三十四条 公司各部门、子公司及相关人员对于知悉的公司关联人信息应
严格保密，不得违反规定将前述信息用于关联交易管理以外的用途。
第三十五条 公司各部门、子公司发生关联交易事项，未按照本办法规定执
行的，公司将按照内部问责有关制度规定追究相关人员责任。
第三十六条 本办法未尽事宜或本办法与相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等规定相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行。
第三十七条 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责
解释和修订。
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议案四：
关于修订《南京证券股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履
行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。
根据修订后的《上市公司募集资金监管规则》等规定，并结合实际情况，公
司拟对原《募集资金管理办法》进行修订，修订内容主要包括：将“股东大会”
变更为“股东会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；明确募集资金使
用应专款专用、符合国家产业政策和相关法律法规等原则；对募集资金管理和监
督、募集资金用途变更、闲置募集资金使用等方面的要求进行完善；对部分条款
表述进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通
过本次公司《章程》及附件修订事项后生效。
以上议案，请予审议。
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附件：
南京证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者
利益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）相关规定，结合公司实际情况及《南京证券股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金；“超募资金”是指发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用
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途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的管理和使用
第八条 公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按规定履行
申请和审批手续，由资金使用部门提出资金使用计划或申请，经部门负责人和
公司相关分管领导审批，由财务部门负责人、财务分管领导签批后报公司总裁
和董事长审批。审批手续完备后提交财务部门划付资金。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
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（一）通过质押、委托贷款或其他方式改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
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公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照中国证监
会、上交所相关规定以及《公司章程》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以
在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后及
时按规定公告。如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形的，公司应及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中
介机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时按规定公告。
第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和
创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
公司变更募投项目如用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后及时按规定公告。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时按规定公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额10%以上的，还应当经公司股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司应当根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金
投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金使用的监督和信息披露
第二十二条 公司财务部门负责对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》），
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情
况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照规定，对公司募集资金的
存放、管理和使用履行持续督导和现场核查等职责。保荐人或者独立财务顾问
至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应
当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供
或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时按规定报告。
第五章 附则
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，该子
公司或者受控制的其他企业应遵守中国证监会、上交所相关规定及本办法的有
关要求。
第二十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保
荐人及独立财务顾问、会计师事务所违反相关法律法规、规范性文件、中国证
监会及上交所有关规定、《公司章程》以及本办法等规定的，应承担相应责任。
第二十七条 本制度未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件或《公司章
程》相抵触的，按相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。
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第二十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负
责解释和修订。
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议案五：
关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和
高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履
行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。
根据有关监管规则并结合实际情况，公司拟对原《董事、监事和高级管理人
员履职考核与薪酬管理制度》进行修订，修订内容主要包括：将制度名称变更为
《董事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度》；将“股东大会”变更为“股东
会”，将制度中涉及监事会或监事的相关内容删除；对部分条款表述进行完善等。
修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本次公司《章程》
及附件修订事项后生效。
以上议案，请予审议。
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附件：
南京证券股份有限公司董事和高级管理人员
履职考核与薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与
薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的激励约束机制，将“合规、诚信、专
业、稳健”的文化理念融入薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件及《南
京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险
官、首席信息官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经董事会决议确认
为高级管理人员的其他人员。
第三条 董事在公司兼任其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管
理外，其考核和薪酬还应适用公司其他有关制度。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）有利于促进公司稳健经营和可持续发展，提升公司长期价值。
（二）按劳分配与责、权、利相结合。
（三）薪酬与公司效益及目标任务挂钩，同时参考同行业水平。
（四）激励和约束并重，确保合规底线要求。
第二章 履职考核
第五条 公司董事和高级管理人员应当诚实守信、道德品行良好，忠实、勤
勉地履行职责。
第六条 公司董事及高级管理人员实施年度考核，每年考核一次。
公司董事会薪酬与提名委员会组织对董事及高级管理人员进行履职考核，并
将考核结果报公司董事会审议。
第七条 公司董事的履职考核内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规
诚信执业、廉洁从业、是否受到监管部门处罚及是否存在损害公司利益等。
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公司董事履职考核采取自我评价、相互评价等方式，考核结果分为“称职”“基
本称职”和“不称职”三个格次。对于考核结果为“不称职”的董事，由公司董事会
提出其是否继续担任董事职务的提议，报公司股东会审议决定。
第八条 公司高级管理人员的考核以年度目标任务完成情况为基础，同时结
合其道德品行、职业操守、工作作风、组织协调能力、合规管理有效性以及经营
管理和执业行为合规性、廉洁从业、反洗钱以及践行行业和公司文化理念等方面
情况进行综合考核，其中合规性专项考核占考核结果的比例不得低于中国证券业
协会规定的比例。对于重大合规风控事件，公司实行一票否决制。
对合规总监的考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等
不利于合规独立性的考核方式。董事会应当就合规总监履行职责情况及考核意见
书面征求中国证监会相关派出机构的意见，如中国证监会相关派出机构对其考核
结果有调整建议的，董事会将相应调整其考核结果。
第九条 公司董事会应当就董事的绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说
明，就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出说
明。
第三章 薪酬管理
第十条 董事会薪酬与提名委员会结合公司财务状况、经营状况及未来重大
支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其
他利益相关者的合法权益，对主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意
见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结
合市场情况、公司自身实际情况等方面因素综合确定。公司董事薪酬的数额和发
放方式由董事会提出方案，报公司股东会决定。
第十二条 独立董事津贴按股东会确定的方案发放。公司可在遵循主管部门
相关规定并报经股东会决议同意的前提下向外部非独立董事发放履职津贴，其所
在单位对领取薪酬有相关要求的，津贴发放应符合相关规定。
专职任职于公司的董事以及公司高级管理人员的薪酬标准及发放，依据其在
公司担任的具体职务和工作内容，按照国资管理部门有关政策及公司薪酬福利管
理制度确定和执行。
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第十三条 公司董事长、高级管理人员绩效薪酬的 40%应当延期发放，延期
支付期限不少于 3 年，延期支付薪酬的发放遵循等分原则。证券监管、国资管理
等部门对公司董事及高级管理人员薪酬延期发放有更严格规定的，按相关规定执
行。
第十四条 公司董事、高级管理人员暂停职务或因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第十五条 公司董事或高级管理人员发生以下情形之一的，公司可以减少发
放、暂停发放或不予发放津贴或薪酬：
（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；
（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大
违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响
的；
（五）法律法规规定的，或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
如薪酬发放后发现对应的薪酬支付期内存在导致上述情形的不当行为的，公
司有权根据情节轻重要求相关人员退回或扣回已支付的全部或部分薪酬。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触
时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第十七条 公司董事会可就本制度的调整或优化提出方案，报公司股东会批
准后实施。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过，报股东会批准后生效实施。
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议案六：
关于修订《南京证券股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规和监管要求，公司将不设监事会，由董事会审计委员会履
行监事会相关职权，“股东大会”变更为“股东会”，公司《章程》将相应修订。
根据有关监管规则并结合实际情况，公司拟对原《对外担保管理制度》进行
修订，修订内容主要包括：将“股东大会”变更为“股东会”，将制度中涉及监事会
或监事的相关内容删除；进一步完善对外担保的相关管理要求；对部分条款表述
进行完善等。修订后的制度草案详见附件。修订后的制度在股东大会审议通过本
次公司《章程》及附件修订事项后生效。
以上议案，请予审议。
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附件：
南京证券股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务
安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易
所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为
公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度
的审议程序及对外信息披露要求。
第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。
公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司
的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的条件
第五条 公司原则上只对子公司及公司确定的重要参股公司进行担保，或子
公司及前述参股公司之间进行担保，不对其他主体担保。公司不得为股东或者股
东的关联人提供担保。
第六条 公司在决定提供对外担保前，应调查申请担保人的资质、经营和信
用状况等情况。申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第七条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。
申请担保人应当至少符合以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董
事会或股东会决策的依据。
第八条 公司担保事项申请部门应当会同财务及风险管理等部门，结合申请
担保人提供的资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行
业前景进行调查核实，进行风险评估，经履行公司内部审批程序后，将有关资料
报公司董事会或股东会审批。
第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记
录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合法律法规或国家产业政策的；
（二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
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（五）未能按照要求落实用于反担保的有效财产的；
（六）管理混乱、经营风险较大的；
（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外提供担保必须要求申请担保人提供反担保（公司对全资子
公司提供担保或全资子公司之间提供担保除外）或其他有效防范风险的措施，且
反担保或风险防范措施需与担保金额对应。申请担保人设定反担保的财产为法律
法规禁止流通或者转让受限的，公司应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十二条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股
东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股
东会审议。
第十三条 下列对外担保，经董事会审议通过后，还需经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定，或根据《公
司章程》规定，应由股东会审议的其他提供担保事项。
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股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第十四条 公司股东会、董事会审议对外担保事项时，与该担保事项存在利
害关系的关联股东、关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后，出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该担保事项提交股东会审议。
第十五条 公司对外担保合同到期后需展期的，应作为新的对外担保，重新
履行相关审批程序和信息披露义务。
第十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司对外提供担保必须订立书面的担保合同、反担保合同（如
有）。担保事项申请部门应当会同财务、法律事务及风险管理等部门对主合同、
担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容进行严格审查。对于违反法律法
规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或
者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应拒绝
办理并如实向公司报告。
第十八条 公司董事长根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合
同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担
保合同（或其他可能导致公司承担担保责任的法律文件），或在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据公司
《印章管理办法》执行。
第十九条 在接受反担保时，由担保事项申请部门会同法律事务部门，完善
有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十条 担保事项申请部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、 准确、
有效，注意担保的时效期限。
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保事
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项，应及时向董事会报告。
第二十一条 担保事项申请部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，会同财务、风险管理等部门定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关档案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，担保事
项申请部门应当及时报告公司管理层，并会同财务、法律事务及风险管理等部门
及时采取措施，并通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条 公司提供担保的债务到期时，应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。当出现被担保人未能及时履行偿债义务，或是出现被担保人破
产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情形时，担保事项申请部门应及时了
解被担保人债务偿还情况，并会同法律事务等部门及时启动反担保追偿等程序，
同时通报董事会秘书，董事会秘书及时报告董事会。
第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，相关经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，董事会秘书报告董事会。
第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，担保
事项申请部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权，法律事务部门
予以配合。
第五章 对外担保信息披露
第二十七条 公司应当按照相关法律法规、监管规则以及《公司章程》、
公司《信息披露事务管理制度》等规定，及时就对外担保事项履行信息披露义务。
南京证券股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件
第二十八条 参与公司对外担保事宜的部门和人员应当按照公司《信息披
露事务管理制度》的规定，及时将对外担保情况向公司董事会秘书、董事会办公
室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十九条 公司应当于董事会或股东会就对外担保事项作出决议后及
时披露有关信息，并及时披露对外担保事项的重大进展或变化情况。
第三十条 公司对外担保事项的信息依法公开披露前，知悉相关信息的单位
和人员负有保密义务，并应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内，直至该
信息依法公开披露。
第六章 责任追究
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司任何部
门或人员如存在违法违规行为的，公司将按照内部问责相关制度规定对责任部门
和人员进行问责。
第三十二条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反法律法规规定或未
按本制度规定程序和权限擅自提供担保、越权签署担保合同，或怠于履行职责，
给公司造成损失的，公司有权要求其承担由此造成的损失。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律法规、监管规则或《公
司章程》相抵触时，按相关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解
释和修订。
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议案七：
关于选举第四届董事会董事的议案
各位股东：
经第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会提名潘志鹏先生为公司第四
届董事会董事候选人，并提请股东大会选举其为公司第四届董事会董事。潘志鹏
先生简历详见附件。
潘志鹏先生将在公司股东大会选举通过之日起正式担任公司第四届董事会
董事、董事会合规与风险管理委员会委员职务，任期至第四届董事会届满之日止。
以上议案，请予审议。
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附件：董事候选人简历
潘志鹏先生，1988 年 6 月出生，中共党员，硕士，高级经济师，具有国家
法律职业资格证书。曾任南京港（集团）有限公司集团办公室法务专员、文秘、
研究室管理员，江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司办公室副主任、企管部
副经理，南京奥体中心经营管理有限公司办公室副主任等职务，现任南京新工投
资集团有限责任公司风险控制部副部长，兼任南京钢铁集团有限公司董事、南京
钢铁联合有限公司董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、南京新工新兴产业投
资管理有限公司董事、南京京东方显示技术有限公司董事、南京江宁城市建设集
团有限公司董事等职务。截至目前，潘志鹏先生未持有公司股份，除前述披露信
息外，与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
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