会
议
资
料
苏州赛伍应用技术股份有限公司
二〇二五年十一月
苏州赛伍应用技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《苏州赛伍
应用技术股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中网络投
票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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一、会议时间：2025 年 11 月 14 日 14 时 00 分
二、会议地点：苏州赛伍应用技术股份有限公司九龙厂区（苏州市吴江区江
陵街道兴瑞路 699 号）三楼大会议室
三、大会主持人：公司董事长吴小平先生
四、大会介绍：
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会相关人员
（三）董事会秘书陈小英女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案：
（一）由董事会秘书陈小英女士简要介绍本次会议议案
六、审议与表决：
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、高级管理人员回答问题
（三）会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果：
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见：
（一）主持人董事长吴小平先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人董事长吴小平先生宣布会议闭会
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议案一：关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款
以及章程附件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
附件：公司章程修订对照
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条
公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 第十一条
总经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二十条 第二十条
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
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对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
第二十一条 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 （一）向不特定对象发行股份；
下列方式增加注册资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（四）以公积金转增股本； 定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 其中，采用发行股份方式增加注册资本的，公
准的其他方式。 司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，
币财产作价出资的应当经股东会决议；董事会
还应符合本章程第一百五十八条的规定。
依照上述规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该
项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十四条
进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ......
......
第三十三条
第三十三条
......
......
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
......
......
第三十五条
第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
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在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
第三十六条 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
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联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
失的，应当承担赔偿责任。 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 更公司形式作出决议；
损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议；
会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
更公司形式作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
议。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列事项应当提交股东会审议：
过。
（一）公司发生“财务资助”交易事项属于下
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 列情形之一的，须经股东会审议通过：
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 净资产的 10%；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
负债率超过 70%；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
公司最近一期经审计净资产的 10%；
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
形。
的担保；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
于适用本款规定。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
担保；
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
担保情形。 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公
司向前述规定的关联参股公司提供财务资助
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
审议。
数以上通过。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应
议通过：
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
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规定履行相应程序。 的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
保；
定的其他担保。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，或公司
发生的交易仅达到前述第 4 款、第 6 款标准且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
审议。
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公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制
的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制
的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本
条规定提交股东会审议，中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
（四）除第（三）项关于公司为关联人提供担
保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当将该交易提交股东会审议。
（五）公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务
资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公
司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给
予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员
应当予以罢免。
第五十一条
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
...... 反馈意见。
......
第四十八条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
...... ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
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原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
证明材料。 明材料。
第五十一条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十六条
需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第五十八条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
容。
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第七十一条
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
董事主持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
......
表主持。
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......
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：
第八十五条
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
过拟选举或变更的董事人数。
董事提名的方式和程序如下：
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
选举或变更的董事人数。
更的独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超
更的独立董事人数。
过拟选举或变更的监事人数。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人
的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有
事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提
关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及
交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应
候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独
在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通
立董事候选人应在股东大会召开之前作出书
知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料
面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切
提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案
实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董
提交股东会；
事会负责制作提案提交股东大会； 提名监事
的由监事会负责制作提案提交股东大会； （四）公司董事会成员中应当有 1 名职工代表
董事，职工代表董事由公司职工代表大会、职
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生。
工大会或其他形式民主选举产生。
股东会就选举董事（指非由职工代表担任的董
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表
事，下同）进行表决时，应当实行累积投票制。
担任的监事，下同）进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
票制。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 董事提名的方式和程序以及累积投票制的相关
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事宜见《苏州赛伍应用技术股份有限公司累积
监事的简历和基本情况。 投票制度》。
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制
的相关事宜见《苏州赛伍应用技术股份有限公
司累积投票制度》。
第九十九条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
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商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百零四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第一百零二条
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
而免除或者终止。
的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日
起一年。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的
具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一
年。
第一百零七条 第一百一十条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任
董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举 董事 1 名，独立董事 3 名。董事会设董事长 1
产生。 人，由全体董事过半数选举产生。
第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的
第一百一十一条 相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东
会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 提交股东会审议）：
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程 （一）公司发生“财务资助”交易事项，除应
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
员进行评审，并报股东大会批准。 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
司资产的具体比例等事宜见《苏州赛伍应用技 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
术股份有限公司投资管理制度》、《苏州赛伍
应用技术股份有限公司对外担保管理制度》、 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
《苏州赛伍应用技术股份有限公司关联交易 规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由
决策制度》。 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应
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当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露：
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定外，公
司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
债务和费用）在 30 万元以上的交易；
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过：
劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
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“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为
总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额
适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公
司实际承担的合同金额适用本条规定。
（六）董事会在法律、法规及《公司章程》和
公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用
公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产
抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和
公司对外担保管理制度规定。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司
资产的具体比例等事宜见《苏州赛伍应用技术
股份有限公司投资管理制度》、《苏州赛伍应
用技术股份有限公司对外担保管理制度》、
《苏
州赛伍应用技术股份有限公司关联交易决策制
度》。
第一百一十六条 第一百一十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
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性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条
规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事至少 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百四十八条
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当
经半数以上监事通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条
公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议；
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（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或
股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或
股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 偿债务或者提供相应的担保。
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相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
程另有规定的除外。
限额。
第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
第一百八十条五第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条
公司因下列原因解散：
第一百八十一条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散： 规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股 （二）股东会决议解散；
东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 的股东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：关于修订部分制度的的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
市规则》
法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际
情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定。
修订制度文件清单如下：
序号 制度名称 制度类型
防止大股东及关联方占用公司资金管理制
度
请各位股东及股东代表予以审议。
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