浙江新安化工集团股份有限公司
会
议
资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十八日
新安股份 2025 年第一次临时股东会
浙江新安化工集团股份有限公司
股东会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
股东会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规
定，现就会议须知通知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达
会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始
前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东会议
题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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浙江新安化工集团股份有限公司
股东会现场会议议程表
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年11月18日 15:00
网络投票时间：2025 年 11 月 18 日 9:30-11:30, 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省建德市江滨中路1号新安大厦公司三楼会议室
会议主持人：吴严明先生
序号 会议议程 页码
第一项 宣读现场到会股东及持股情况，宣布会议开始
股东会会议须知 1
第二项 审议议案
议案 1 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 3
议案 2 关于修订相关制度的议案 34
议案 3 关于增补公司董事的议案 56
审议以上议案
第三项 提名现场计票、监票人员
现场投票表决及计票
第四项 宣读现场会议表决结果
第五项 宣读法律意见书
第六项 宣布现场会议结束
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议案 1
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东（代表）：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司不
再设置监事会和监事，并修订《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中相关条款。
一、取消监事会情况
件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会主席郭军
女士、监事汪春叶女士不再担任监事职务。原监事会相关职权由董事会审计委员
会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。
消监事会事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定，继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件
的规定，对《公司章程》进行修订：
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
其职责、权利等内容；
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，不再逐项列示。
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《公司章程》的具体修订内容附后。
公司董事会同时提请股东会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》
的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准结果为
准。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
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议案1附件
《公司章程》修订对照表
公司为进一步提高规范运作水平，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，拟对《公司章程》及部分内控制度进行修改，具体如下：
修订前条款 修订后条款
第一章 总则
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代
表公司执行公司事务的董事由董事会聘任或者解
聘。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增） 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事及高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
总经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称副总
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
裁）、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
秘书。
公司按照实际情况设置副经理 3～7 人。
经营宗旨和范围
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 许可项目：危险化学品生产……
许可项目：危险化学品生产……
第十五条 根据市场变化和公司业务发展的 （删除）
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需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。
调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修
改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的
经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依
法经过有关主管部门的批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值，面额股的每股金额为人民币一元。
第二十条 公司由浙江省新安江化学工业 第二十条 公司由浙江省新安江化学工业集团
集团公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式 公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式设立
设立的股份有限公司。1993 年 5 月 12 日，公司在 的股份有限公司。1993 年 5 月 12 日，公司在浙江省
浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，
业执照，注册资本 9，000 万元。其中：浙江省新安 注册资本 9，000 万元。其中：浙江省新安江化学工
江化学工业集团公司以其全部经营性净资产折股 6， 业集团公司以其全部经营性净资产折股 6，000 万元，
股 1，668 万元。 万元。
经中国证监会……公司现已发行股份总数为 1， 第二十一条 公司现已发行股份数为 1，349，
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿等形式，对
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
得转让。
成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
除外。 份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
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利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
监事会会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供其身
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
份证明及其持有公司股份的种类和持股数量的证明
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
文件，公司核实股东身份后予以提供。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
无效。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
生实质影响的除外。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
请求人民法院撤销。
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
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易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（新增） （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
提起诉讼。
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
民法院提起诉讼。
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定制定。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
的其他义务。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
（新增） 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
（新增）
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
（新增） 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
（新增）
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
津贴； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（五）审议批准监事会报告； 事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （二）审议批准董事会的报告；
算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十一）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上且在人民币 3000 万元以上的重大关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
根据上市规则，交易金额需要连续十二个月累 议。
计计算的，遵循上市规则的规定；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列担保行为，须经股东会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 担保。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经
绝对金额超过 5000 万元以上； 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
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担保。 计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章
程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其
他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议的对
外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审
批权限、审议程序的，违规决策对外担保给公司造
成损失的，应当追究相应人员的法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
时； 本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
股东书面请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（五）监事会提议召开时； 东书面请求时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之 （四）董事会认为必要时；
一以上同意时； （五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求时
所持股数计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司的住
所地或办事机构所在地，具体地点将于股东会召开
第四十五条 本公司召开股东会的地点通常为 通知中明确。
公司的住所地或办事机构所在地，即浙江省建德市， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
具体地点将于股东会召开通知中明确。 可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 络投票的方式为股东提供便利。
司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
术手段和其他方式为股东参加股东会提供便利。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
股东会股权登记日登记在册的股东通过上述方 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
式参加股东会的，视为出席。 因。
股东会股权登记日登记在册的股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
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效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
召集股东会。
董事可以向董事会提议召开临时股东会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 求。
变更，应当征得相关股东的同意。 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
集和主持。 十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
召集人董事会。召集人董事会应当在收到提案后 2 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
日内提交其他股东并发出股东会补充通知，公告临 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
时提案的内容。 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 的除外。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三 增加新的提案。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
公司在股东会通知及其后的补充通知中将充
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
该股东代理人不必是公司的股东；
事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理由。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东会采用网络或其他方式的，将在股东
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
及本章程行使表决权。
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有
法规及本章程行使表决权。
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
代为出席和表决。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
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示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
（删除）
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长
事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
持人，继续开会。
继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
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股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 具体。
拟定，股东会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
立董事也应作出述职报告，且最迟应当在公司发出
也应作出述职报告。
年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别
议。
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决 议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东的回避和表决程序为：
关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向
（一）董事会应当根据本章程、《上海证券交
到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
情况。
额应以股权登记日为准。
股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的
出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联
过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决
股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上
有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上
规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果
通过方为有效。
予以公告。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，
由出席股东会的非关联股东按本章程第七十七条、
第七十八条的规定表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提
式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
和基本情况。 积投票制。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
（一）在本章程确定的人数范围内，按照拟选 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单， 决权可以集中使用。
经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
候选人提交股东会选举；由前任监事会向股东会提 份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举； 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决 情况。
权股份总数的3%以上的股东，可以分别向公司董事 董事候选人提名的方式和程序为：
会和监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监 （一）在本章程确定的人数范围内，按照拟选
事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/3、全 任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，
体监事1/3的候选人名额，同一议题内容的多个提案 经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事
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应视为一个提案。提名人数必须符合本章程的规定， 候选人提交股东会选举；
并不得多于拟选人数。董事会每年更换和改选的董 （二） 连续一百八十日单独或者合并持有公司
事人数最多为董事会总人数的1/3，不包括当届董事 发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以
会董事任届期满的换届选举； 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任候
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持 选人，每一提案可提名不超过全体董事三分之一的
有公司已发行股份总数的1%以上的股东可以提出独 候选人名额，同一议题内容的多个提案应视为一个
立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规 提案。提名人数必须符合本章程的规定，并不得多
定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在 于拟选人数。
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 （三）公司董事会、连续一百八十日单独或者
了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、 合并持有公司已发行股份总数的1%以上的股东可以
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工
应当按照规定公布上述内容。 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
除了以上提名权，董事会、监事会、单独或者 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独 表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 司董事会应当按照规定公布上述内容。
益的独立董事的质疑或罢免提议。 除了以上提名权，董事会、单独或者合计持有
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 公司1%以上股份的股东也可向公司董事会提出对不
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
制。 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 质疑或罢免提议。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
不能在本次股东会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。 新任董事在提案通过之日起就任。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾 2 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年。
日起未逾 2 年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
未逾 3 年； 人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
人民法院列为失信被执行人； 期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
期限未满的； 市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期
事职务。
届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
计不得超过公司董事总数的二分之一。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
事职务。
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
会审议。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
公司非职工代表董事均由股东会选聘，非职工
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
代表董事选聘程序为：
董事总数的 1/2。
（一）根据本章程第八十六条的规定提出董事
候选人名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）根据本章程第八十六条规定的表决程序，
在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列 不正当利益。
忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得违反本章程的规定或者未经股东会 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入；
（四）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
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（五）未经股东会同意，不得利用职务便利， 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
或者他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
或者其他个人名义开立账户储存； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得违反本章程的规定，未经股东会或 外；
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
产为他人提供担保； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
利益，不得利用其他公司的地位和职权为自己谋利 有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
规定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
章程，对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东； 过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
在 2 日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
事职务。
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
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职生效或任期届满后六个月内仍然有效，其对公司 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
开信息。 辞职生效或任期届满后六个月内仍然有效，其对公
司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
（新增） 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
（合并）
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
立董事 3 人。设董事长 1 人可以设副董事长。 事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司
第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 名，由 设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事
公司董事担任；可以设副董事长，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员， （十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
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（十六）制定独立董事津贴议案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）审议公司对外担保事项，应取得董事 审议。
全体成员三分之二以上签署同意，属于股东会审议
权限的，应提交股东会审议批准；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百一十一条 股东会根据有关法律、行政法 （合并）
规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
则，授权董事会享有下列审批权限： 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（一）董事会决定公司章程第四十二条规定以 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
外的对外担保事项； 策程序，授权董事长对未达到董事会审批标准的交
（二）董事会收购出售资产、对外投资、委托 易作出决定；重大投资项目应当组织有关专家、专
理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权 业人员进行评审，并报股东会批准。
限为： 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 享有下列审批权限：
产的 5%以上且低于 50%的； （一）决定公司章程第四十七条规定以外的对
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额 公司全体董事应当审慎对待和严格对待对外担
超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计 保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生
净资产的 50%以下； 的损失应依法承担连带责任。公司不得接受控股股
审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人 公司对外担保应遵守以下规定：
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润 1.公司不得直接或间接为任何非法人单位或个
的 50%以下； 人提供任何担保；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 度的相关规定进行。根据股东会授权须取得董事会
收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币， 决定的，应由董事会全体成员三分之二以上签署同
并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 意，或者经股东会批准；公司不得直接或间接为资
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3.公司对外担保原则上要求对方提供反担保，
的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，并低 且反担保的提供方应具有实际承担能力。
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。 （二）收购出售资产、对外投资、委托理财、
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权限为：
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 产的 5%以上且低于 50%的；
达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额
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二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相 超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 净资产的 50%以下；
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
项： 审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人
（一）决定公司与关联自然人发生的交易金额 民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润
在人民币 30 万元以上 3000 万元人民币以下，或低 的 50%以下；
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
联交易。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关 收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，
联交易累计达到上述标准的。 并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（二）决定公司与关联法人发生的交易（公司 50%以下；
以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
以上 5%以下且在 300 万元以上 3000 万元以下的关 的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，并低
联交易，公司提供担保除外。 于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。
对于连续十二个月内发生与交易标的相关的同 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额
于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执 达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东
行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
交董事会审议； 二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互 （三）决定以下关联交易及其他交易事项：
存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董 1.决定公司与关联自然人发生的交易金额在人
事或高级管理人员的法人或其他组织。 民币 30 万元以上 3000 万元人民币以下，或低于公
根据本章程第四十一条规定，达到股东会审议 司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交
标准的，需提交股东会审议。 易。
第一百一十二条 公司股东会授权董事会每一 公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关
年度可以对不超过公司最近经审计净资产 10%的资 联交易累计达到上述标准的。
产进行处置。 2.决定公司与关联法人发生的交易（公司以无
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有 需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金
关规定执行。 额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
第一百一十三条 公司董事会可以运用累计净 5%以下且在 300 万元以上 3000 万元以下的关联交
额不超过公司最近经审计净资产 60%的资产进行抵 易，公司提供担保除外。
押。 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类
第一百一十四条 公司全体董事应当审慎对待 关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于
和严格对待对外担保产生的债务风险，对违规或失 每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的
当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任。公 当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准
司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他人 的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行
提供担保的要求。 中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交
公司对外担保应遵守以下规定： 董事会审议；
（一）公司不得直接或间接为任何非法人单位 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人
或个人提供任何担保； 或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会 存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
计年度合并会计报表净资产的 50%； 事或高级管理人员的法人或其他组织。
（三）公司对外担保应当依照章程以及公司其 根据本章程第四十七条规定，达到股东会审议
他制度的相关规定进行。根据股东会授权须取得董 标准的，需提交股东会审议。
事会决定的，应由董事会全体成员 2/3 以上签署同 （四）每一年度可以对不超过公司最近经审计
意，或者经股东会批准；公司不得直接或间接为资 净资产 10%的资产进行处置。
产负债率超过 70%以上的对象（除本公司持股 50% 如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有
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以上的控股子公司外）担保； 关规定执行。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保， （五）公司董事会可以运用累计净额不超过公
且反担保的提供方应具有实际承担能力。 司最近经审计净资产 60%的资产进行抵押。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应
在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
（一）董事长认为必要时；
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
（二）独立董事提议的；
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议的；
十日内，召集和主持董事会会议。
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式可采用传真、电子邮件、即时通讯软件
等快捷方式；通知时限为：于会议召开五日以前发
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的
出。
通知方式为：书面通知（传真和电子邮件有效）；
如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
通知时限为：由董事长于会议召开五日以前。
的，不受前述通知方式及时限的限制，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
将该事项提交股东会审议。
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议可以采用现
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名
场会议或者电子通信方式，表决方式为记名投票方
投票方式表决。
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
提下，可以用传真等电子通信方式进行并作出决议，
下，可以用电话、视频会议、传真等电子通信方式
并由参会董事签字。
进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
（新增） 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
（新增） 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
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业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（新增） 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
（新增）
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（新增） （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（新增） 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
（新增） 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，
（新增）
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
（新增）
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。任
期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可
以连任。
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第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（新增） （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
（新增）
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
（新增） 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会成员为五名，由
董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生，其中独立董
事2名，由董事长担任召集人。任期与同届董事会任
期一致，成员任期届满，连选可以连任。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（新增）
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 提名委员会成员为三名，由董事
（新增） 长或二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一
提名，并由董事会选举产生，其中独立董事占二分
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之一以上，由独立董事担任召集人。任期与同届董
事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为三
名，由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，其
中独立董事占二分之一以上，由独立董事担任召集
人。任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，
连选可以连任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（新增） 会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会
第一百四十二条 公司设总裁一名，由董事会决
聘任或解聘。
定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
形，同时适用于高级管理人员。
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容：
容： （一）经营管理层会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 加的人员；
人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 责及其分工；
职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百五十三条 高级管理人员应当忠实履行
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
的，应当依法承担赔偿责任。
诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
的，应当依法承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海
和证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告、季度会计报告按照 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
规定进行编制。 制。
公司依照法律、行政法规的规定，公开其财务
状况、经营情况及重大诉讼。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
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过的下一年中期分红条件和上限等制定具体中期分 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
红方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
完成股利（或股份）的派发事项。 派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
部审计监督。 行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
（新增） 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
（新增）
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、
（新增） 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计
（新增）
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，
年度股东会议应在会议召开二十日前、临时股东会 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，
应在会议召开十五日前，以在公司指定信息披露媒 以公告进行。
体上公告的方式通知各股东。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，
定期会议应在会议召开十日前、临时会议应在会议
以专人送出、邮件方式、传真方式或者电子通信方
召开五日前将会议的时间地点和议事日程以书面的
式进行。
方式通知（传真和电子邮件有效）。
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第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以电子通信方式送出的，送出日即为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
期。
送达日期。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
（新增） 程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
三十日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用
于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人
信息公示系统公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体或国家
人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露 露媒体或国家企业信用信息公示系统公告。债权人
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
（新增）
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒
体或国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
新安股份 2025 年第一次临时股东会
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
（新增） 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新
（新增） 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易 送公司登记机关，申请注销公司登记。
程序注销公司登记，并通过国家企业信用信息公示
系统予以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 限公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
东会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
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接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”，
第二百零七条 本章程所称“以上”
“以内”“以
都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含
本章程中所称总经理即总裁，副总经理即副总
本数。
裁。
除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
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议案 2
关于修订相关制度的议案
各位股东（代表）：
为进一步优化公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订要求，结合监事会
取消等实际情况，公司拟修订相关制度如下，具体制度附后：
序号 制度名称 变更情况
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
新安股份 2025 年第一次临时股东会
议案 2 附件
第一章 总则
第一条 为规范浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司
股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
的规定，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告上海证券交易所等监管机构，说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
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第十六条 召集人在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事或董事会专门委员会发表意见的，发出股东会通知或补充通
知时应当同时披露意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
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第三十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司定期报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
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中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照会
议程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
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持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任董事在提案通过之日起就任。
股东会决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》《上海证券报》或上海证
券交易所网站等指定信披媒体披露的内容。
第五十六条 本议事规则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。
第五十七条 本规则所称"以上""内"含本数；"过""低于""多于"不含本数。
第五十八条 本议事规则由公司董事会拟定并负责解释。
自股东会批准之日起开始施行，修改亦同。
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第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订
本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事（传
真和电子邮件有效）。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求相关人员的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）独立董事提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
第五条 临时会议的提议程序
除董事长提议召开外，按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
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履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议的召开方式；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）联系人和联系方式。
会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 董事会职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授
权董事会享有下列审批权限：
（一）决定公司章程第四十九条规定以外的对外担保事项；
公司全体董事应当审慎对待和严格对待对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外
担保产生的损失应当依法承担连带责任。公司不得接受控股股东及其他关联方要求公司为他
人提供担保的要求。
公司对外担保应遵守以下规定：
得董事会决定的，应由董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东会批准；公司不
得直接或间接为资产负债率超过 70%以上的对象（除本公司持股 50%以上的控股子公司外）
担保；
（二）收购出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的
权限为：
审计总资产的 5%以上且低于 50%的；
且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%以下；
审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度
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经审计营业收入的 50%以下；
计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（三）决定以下关联交易及其他交易事项：
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易。
公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%以下且在 300 万元以上 3000
万元以下的关联交易，公司提供担保除外。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，
或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金
额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过
前述标准的），也应提交董事会审议；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
根据本章程第四十七条规定，达到股东会审议标准的，需提交股东会审议。
（四）每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产 10%的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
（五）公司董事会可以运用累计净额不超过公司最近经审计净资产 60%的资产进行抵押。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员会事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前宣读就该事项达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在董事会审计委员会或独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形，也不得代理其他董事行使表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第二十四条 限制越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务代表或其他董事会办公室工作人员对董事会现场会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 责任免除
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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第一章 总 则
第一条 为了进一步完善浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责
履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人员。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职条件
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
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在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。
（二）符合公司章程规定的独立性要求。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第三章 提名、选举和更换
第八条 公司董事会、连续一百八十日单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依 法 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 请 求 股 东 委 托 其 代 为 行 使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露独立董事候选人的简
历资料，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国
证监会持有异议的被提名人，若符合董事任职要求可作为公司董事候选人，但不得作为独
立董事候选人报送股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
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第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，
可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事的人数或所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事的人数或所占比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者检查。
（二）向董事会提请召开临时股东会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对 可 能损 害 公 司 或 者中 小 股 东 权 益的 事 项 发 表 独 立意见。
（六）法 律 、行 政 法 规 、 中国 证 监 会 规 定和 公 司 章 程 规定 的 其他职权。
独 立 董 事 行 使 前 款 第 一 项 至 第 三 项 所 列 职 权 的 ， 应 当 经 全 体 独立董事过半数同
意。
独 立 董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权 的 ， 公 司 应 当 及 时 披 露 。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董 事 会 会 议 召 开 前 ， 独 立 董 事 可 以 与 董 事 会 秘 书进 行 沟 通 ， 就 拟 审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事应当就相关事项明确发表以下几类意见之一：同意、反对、弃权。
独 立 董 事 对 董 事 会 议 案 投 反 对 票 或 者 弃 权 票 的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公 司 未按 前 款 规 定 作出 说 明 或 者 及时 披 露 的，独 立 董事 可以向中国证监会和证券
交易所报告。
第二十一条 下 列 事 项 应 当 经 公 司 全 体 独 立 董 事 过 半 数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在
委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制
度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由独立董事召集人召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
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审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况 。独 立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况。
（三）独立董事审议事项情况和独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律、行政法规及规
则的学习，不断提高履职能力，按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第五章 工作条件
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董 事 会秘 书 应 当 确 保独 立 董 事 与 其他 董 事 、高 级 管理 人 员 及 其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
董事会重大事项决策前按要求组织独立董事参与研究论证，提供足够资料，听取独立
董事意见，及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
新安股份 2025 年第一次临时股东会
当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董 事 会及 专 门 委 员 会会 议 以 现 场 召开 为 原 则。在 保 证全 体 参 会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独 立 董事 履 职 事 项 涉及 应 披 露 信 息的 ，公 司 应当 及 时 办 理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制定预案，经
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十五条 本制度自股东会通过之日起施行，修改亦同。股东会授权董事会负责解释。
第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规和公司章程的规定。
第三十七条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，修改本制
度，并报股东会批准。
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议案 3
关于增补董事的议案
各位股东（代表）：
经公司股东开化县国有资产经营有限责任公司推荐，以及公司提名委员会审
查，拟增补姜厚忠先生为公司第十一届董事会董事候选人。提名委员会对姜厚忠
先生的任职资格条件、经营和管理经验、专业素养等基本情况进行充分了解，并
发表书面审核意见。董事任期自股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届
满时止。
请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
姜厚忠简历：
姜厚忠先生，中国国籍，汉族，1971 年 12 月出生，法律本科学历。曾担任
开化县经济开发区宣传、统战干事，浙江开化工业园区管理委员会副主任、党工
委委员，开化县创城发展有限公司董事长、总经理，开化县科创投资集团有限公
司董事长、总经理，开化县国有资本控股集团有限公司党委副书记、总经理等职
务。现担任开化县产业投资集团有限公司党支部书记、董事长。
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