山东金帝精密机械科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
股票简称：金帝股份
股票代码：603270
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议案三《关于调增公司 2025 年度综合融资额度及担保额度的议案》.......10
议案四《关于子公司回购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
议案八《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》....15
议案九《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》........16
议案十《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》........26
议案十一《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案十二《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
议案十四《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
议案十五《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持
议案十六《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章
程》《山东金帝精密机械科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制
定 2025 年第三次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
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九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 11 月 17 日 14 点 30 分
召开地点：山东省聊城市中华路与松桂大街交叉口创新高科产业园 3 号楼会
议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记；
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况；
(三) 宣读股东会会议须知；
(四) 推举计票、监票人员；
(五) 逐项审议各项议案:
非累积投票议案
序号 议 案 名 称
关于子公司回购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金份额的议案
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案
关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券有关事宜的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问；
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
(八) 休会（统计现场表决结果）；
(九) 复会，宣布现场会议表决结果；
(十) 见证律师出具股东会见证意见；
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(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件；
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一：《关于公司 2025 年三季度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司章程、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规的有关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2025
年三季度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，也不进行公积金转
增股本。截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本 219,106,667 股，以此计算合计拟
派 发 现 金 红 利 32,866,000.05 元 （ 含 税 ） ， 加 上 半 年 度 派 发 现 金 红 利
归属于公司股东净利润为基础）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司 2025 年三季
度利润分配方案公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司开展票据池业务的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展需要，提高公司流动资产的使用效率，公司及控股子公司
（含实施期限内新设立、收购的控股子公司）拟与合作银行开展票据池业务，共
享不超过人民币十六亿元的票据池额度，实施期限为自 2025 年第三次临时股东
会审议通过之日起 12 个月内有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于开展票据
池业务的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案三：《关于调增公司 2025 年度综合融资额度及担保额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为了满足公司经营发展的需要，公司需补充增加 2025 年度综合授信额度及
担保额度，公司及下属子公司申请增加不超过 8 亿元人民币的综合授信额度及不
超过 4 亿元人民币的担保额度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于调增 2025
年度综合融资额度及担保额度的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案四：《关于子公司回购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
限合伙）基金份额的议案》
各位股东及股东代理人：
公司子公司海南金海慧投资有限公司（以下简称“金海慧”）与山东省新动
能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金”）作为财源基金的有限合伙人，
双方及其他相关方于 2020 年 4 月签署了《聊城市财源新旧动能转换股权投资基
金合伙企业（有限合伙）财产份额回购协议暨管理费支付协议》。根据上述协议，
金海慧使用自有资金回购财源基金中新动能基金持有 8%的份额（800.00 万元人
民币实缴出资），回购完成后金海慧作为有限合伙人持有财源基金 79%的份额，
占实缴份额的 79%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于子公司回
购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案五：《关于对子公司增加投资的议案》
各位股东及股东代理人：
为全面提升公司全资子公司金海慧、天蔚蓝电驱动科技（江苏）有限公司（以
下简称“天蔚蓝”）的资本实力与运营能力，有效增强其资金流动性，以满足其
日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟使用自有或自筹资金向全资子公司金海
慧增资 4,000 万元，并通过金海慧向天蔚蓝增资 7,000 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于对子公司
增加投资的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案六：《关于对墨西哥子公司增加投资总额的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足未来客户订单的需求，进一步提高公司产品的生产规模，公司拟使用
自有或自筹资金对 GOLDEN EMPIRE PRECISION TECHNOLOGY AMERICA S.A.DE C.V.
在原投资总额不超过 15,500 万元人民币或其他等值外币的基础上增加投资
其他等值外币。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于对墨西哥
子公司增加投资总额的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案七：《关于投资建设项目的议案》
各位股东及股东代理人：
由于公司不断发展，业务规模持续扩大，根据经营规划需要，为进一步统筹
规划发展业务，增强公司竞争力，完善业务布局，公司拟使用自有或自筹资金投
资建设高端精密轴承保持器数字化转型升级项目，总投资 28,800 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于投资建设
项目的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案八：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公
司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案九：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司
债券的方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付
息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机
构相关业务规则办理。
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
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易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由
公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
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关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面
总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其
持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定
为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在
上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行
回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
（1）依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定，遵守《募集说明书》
的相关约定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D.变更募集说明书约定的募集资金用途；
E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导
致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请
破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
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（2）本次可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。投资者认购、持有
或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有
人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序
项目 投资总额 拟使用募集资金
号
高端装备关键零部件智能制造项目 75,000.00 67,000.00
含山生产基地 30,000.00 30,000.00
关节模组精密零部件及半导体散热片智能制
造项目
合计 108,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
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公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东会审议通过之日起计算。
本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方
可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，公司编制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十一：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行
可转换公司债券项目合理性等进行了论证分析并编制了《山东金帝精密机械科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编
制了《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十三：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于前次募集
资金使用情况专项报告的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十五：《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《山
东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
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议案十六：《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《山东金
帝精密机械科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权
董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
该授权期限为股东会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会
可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。具体授权
内容及范围包括但不限于：
新表决的事项外，在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，对本次
发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性
报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发
行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、
担保事项、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
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对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
宜；
介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制
作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
次发行有关的其他事宜。
二、与可转换公司债券有关的其他授权
在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东会授权董事会在股东会审议
通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；根
据项目的实际进度及经营需要，设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序，调整转股价格
等事宜。
次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关
的事务，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。
上述议案已经 2025 年 10 月 29 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审
议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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