证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2025-027
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“南京熊猫”）
第十一届董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于 2025 年 10 月 22 日以电子文件方
式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 11 月 7 日在公司会议室以现场会结合通讯
方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，以通讯
表决方式出席会议的 1 人）。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持；董事会秘书和部分高级管
理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案
关于修改《公司章程》部分条款的具体内容，详见公司于 2025 年 11 月 8
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关
于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>并取消监事
会的公告》（临 2025-029），及公司于 2025 年 11 月 8 日刊载于上海证券交易所
网站的《南京熊猫电子股份有限公司章程（修订稿）》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股
类别股东会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商
登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处
理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
（二）审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》
关于修改《公司股东会议事规则》的具体内容，详见公司于 2025 年 11 月 8
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关
于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>并取消监事
会的公告》（临 2025-029）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司 A 股类别股东会和 H 股
类别股东会审议。
（三）审议通过了经修订的《公司董事会议事规则》
关于修改《公司董事会议事规则》的具体内容，详见公司于 2025 年 11 月 8
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关
于修改<公司章程>部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>并取消监事
会的公告》（临 2025-029）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》
的议案
根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引》等要求，公司董事会审议通过，并提请股东大会同意
取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司
监事会议事规则》相应废止。详情详见公司于 2025 年 11 月 8 日刊载于《中国证
券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改<公司章程>
部分条款及<股东会议事规则><董事会议事规则>并取消监事会的公告》（临
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了经修订的《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规
则》
关于经修订的《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》的具体内容，
详见公司于 2025 年 11 月 8 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫董事会战
略与可持续发展委员会议事规则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了经修订的《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》
关于经修订的《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》的具体内容，
详见公司于 2025 年 11 月 8 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫董事会审
计与风险管理委员会议事规则》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了经修订的《公司“三重一大”决策制度实施办法》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会、2025
年第一次 A 股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会》的议案
同意召开公司 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会
及 2025 年第一次 H 股类别股东会，由董事会秘书根据证券监管机构的规定及时
发出股东大会通知，同时做好股东大会筹备工作。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
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