苏州规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况说明
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14
日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》。
<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明
声明 声明
释义 释义 删减、增加、修改相关释义
值情况、支付方式、发行股份及募集配套
资金情况相关内容；
重大事项提示 重大事项提示 策及报批程序；
安排；
项；
重大风险提示 重大风险提示 更新并新增风险提示内容
及支付现金购买资产具体方案、募集配套
资金具体方案；
第一节 本次交易概况 第一节 本次交易概况
策及报批程序；
重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明
容
及财务指标；
第二节 上市公司基本情况 第二节 上市公司基本情况
制结构的预计变化情况
三年注册资本变化情况、产权控制关系、
主要股东基本情况、主要业务发展状况、
主要财务数据、下属企业情况等；
第三节 交易对方基本情况 第三节 交易对方基本情况 2、新增自然人交易对方基本情况、最近三
年任职情况、控制的企业和关联企业基本
情况；
易对方其他事项说明等内容
瑕疵或影响其合法存续的情况、最近三年
增减资、股权转让及改制以及相关评估情
况、标的资产申请新三板挂牌或最近三年
申请首次公开发行股票并上市或作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况；
交易产生影响的主要内容，高级管理人员
的安排、是否存在影响该资产独立性的协
议或其他安排、标的公司股权是否清晰，
是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
第四节 交易标的基本情况 第四节 交易标的基本情况
或者存在妨碍权属转移的其他情况；
及对外担保情况；
合法合规情况；
况；
计处理
第五 节 本次 交易 发行股 份 第六 节 本次 交易 发行股 份
方案；
情况 情况
重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明
新增标的公司的评估情况、董事会对本次
交易标的评估合理性及定价公允性分析、
第五 节 本次 交易 预估作 价
第六节 交易标的评估情况 上市公司独立董事对评估机构的独立性、
情况
评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见
第七节 本次交易主要合同 - 根据披露准则要求，新增章节
第八 节 本次 交易 的合规 性
- 根据披露准则要求，新增章节
分析
第九节 管理层讨论与分析 - 根据披露准则要求，新增章节
第十节 财务会计信息 - 根据披露准则要求，新增章节
第十 一节 同业 竞争 和关联
- 根据披露准则要求，新增章节
交易
第十二节 风险因素 第七节 风险因素 更新并新增风险提示内容
司和上市公司资金占用及担保情况、本次
交易对于上市公司负债结构的影响、本次
交易后上市公司的现金分红政策及相应的
安排、内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况、其他能够影响股东及其他投资
者做出合理判断的、有关本次交易的所有
第十三节 其他重要事项 第八节 其他重要事项 信息；
购买、出售资产情况；
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形等
第十 四节 对本 次交 易的结 第九 节 独立 董事 专门会 议 1、更新独立董事意见；
论性意见 审核意见 2、增加独立财务顾问和法律顾问意见
第十 五节 本次 交易 中介机
- 根据披露准则要求，新增章节
构及有关经办人员
第十六节 声明与承诺 第十节 声明与承诺 管理人员声明；
第十七节 备查文件 - 根据披露准则要求，新增章节
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
特此说明。
（以下无正文）
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