联储证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
本次交易标的公司报告期内业绩真实性之专项核查意见
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）
拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持
有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的 60%
股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实
性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
主要办公地点 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
法定代表人 杨波
注册资本 105,000 万元
成立日期 2005 年 5 月 9 日
统一社会信用代码 91150921772236347P
钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、
经营范围
五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。
（二）标的公司业务概述
国城实业主营业务为钼精矿产品的采选。
（三）报告期各期利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 107,443.43 218,534.11 261,189.53
营业利润 54,837.22 115,696.68 172,642.89
利润总额 52,037.94 111,198.65 169,871.81
净利润 43,484.57 94,229.43 144,860.11
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 45,848.80 98,251.75 147,478.81
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内，标的公司收入
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 107,242.54 99.81% 218,119.21 99.81% 260,737.72 99.83%
其他业务收入 200.89 0.19% 414.90 0.19% 451.80 0.17%
合计 107,443.43 100.00% 218,534.11 100.00% 261,189.53 100.00%
报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构稳定。报告期内，标的公司营
业收入分别为 261,189.53 万元、218,534.11 万元和 107,443.43 万元，其中主营业
务收入全部来源于钼精矿的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别
为 99.83%、99.81%和 99.81%。
季度受选厂生产用水受限影响，主要产线陆续间断停产，2024 年 1-3 月较上年同
期钼精矿产量减少；标的公司产能在确定情形下，入选矿品位下降导致金属产量
下降，从而可销售金属量减少。随着大黑河供水改造项目 2025 年完工投入使用
及标的公司向卓资县卓华污水处理有限责任公司进行回水采购，生产用水将得到
充分保障。
标的公司其他业务收入主要为固定资产出租。标的公司销售收入均来源于
境内。
（二）报告期内，标的公司毛利率
报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主营业务毛利率 63.63% 66.42% 77.92%
综合毛利率 63.68% 66.46% 77.95%
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 77.92%、66.42%和 63.63%，
综合毛利率分别为 77.95%、66.46%和 63.68%。标的公司综合毛利率主要由钼精
矿主营业务毛利率决定。
标的公司主营业务为钼精矿产品的生产与销售。报告期内，公司主营业务毛
利率有所下滑，主要系以下两方面原因：
一是入选矿石品位有所下降。随着公司 5,000 吨/日泥化矿预处理系统工程建
成投产，公司加大了对前期堆积的难选泥化矿低品位矿石的处理，导致入选矿石
整体品位有所降低。具体而言，2023 年入选钼矿石品位为 0.146%，2024 年为
提高。
二是剥采比整体有所上升。受矿体开采条件变化影响，2024 年剥采比较 2023
年上升，致使单位金属采矿成本增加；2025 年 1–6 月剥采比虽较 2024 年有所
回落，但仍略高于 2023 年同期水平。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）核查的范围
本次专项核查的范围为标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整
性。
（二）报告期营业收入核查
独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程
序等核查程序，具体核查情况如下：
检查标的公司相关的内部控制制度。
（1）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的
公司收入确认政策的合理性；
（2）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条
款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对收入进行细节性测试，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、结算单、发票等，核查收入确认是否具备充分单据支持；
（4）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，
核对结算单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。
要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容及采购变动原因、付款方式
与公司的关联关系等情况。
查交易发生额及往来余额的准确性。
收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单等，判断收入确认依据是否充
分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。
入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，分析是否存在异常收入变动情况。
核查标的公司客户的营业范围、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司
交易的商业合理性。
（三）报告期营业成本核查
独立财务顾问对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函
证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各
项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度。
购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。
主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、采购定价、付款方式、
与公司的关联关系等情况。
易发生额、应付账款余额等。
括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是
否一致。
数据检查固定资产及存货真实性。
（四） 期间费用核查
报告期内，标的公司期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
的比例 的比例 入的比例
销售费用 89.18 0.08% 88.05 0.04% 113.42 0.04%
管理费用 2,851.32 2.65% 5,874.02 2.69% 4,664.32 1.79%
研发费用 627.92 0.58% 4,052.19 1.85% 6,004.67 2.30%
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
的比例 的比例 入的比例
财务费用 513.88 0.48% 529.41 0.24% 1,507.54 0.58%
合计 4,082.29 3.80% 10,543.68 4.82% 12,289.96 4.71%
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为 12,289.96 万元、10,543.68 万元
和 4,082.29 万元，占营业收入的比例分别为 4.71%、4.82%和 3.80%，2023 年和
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各
期间的变动以及分析费用率的变动是否合理。
（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发
票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行
会计处理。
（3）进行截止性测试，获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相
关支持性文件，以确定费用被正确记录在正确的期间。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
实、准确、完整。
间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
