国浩律师（深圳）事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
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二〇二五年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、好想你 指 好想你健康食品股份有限公司
本次员工持股计
指 好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本持股计划
《员工持股计划
《好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》及其摘 指
（草案）》及其摘要
要
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工
持有人会议 指 本次员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
公司股票、标的
指 好想你普通股股票，即好想你 A 股股票
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
见》
《自律监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
指
第 1 号》 板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《好想你健康食品股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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国浩律师（深圳）事务所
关于好想你健康食品股份有限公司
GLG/SZ/A4749/FY/2025-1382 号
致：好想你健康食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员
会规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师
（深圳）事务所接受好想你健康食品股份有限公司的委托，就公司拟实施的 2025
年员工持股计划出具本法律意见书。
第一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，
且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或
原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件而作出合理判断。
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（三）本法律意见书仅就与本持股计划有关的法律事项发表法律意见，不对
本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内
容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的
意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为好想你健康食品股份有限公
司实施本持股计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披
露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供好想你本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、好想你实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，好想你是河南省新郑奥星实业有限公司整体变更设立的股
份有限公司。根据中国证监会出具的《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
（证监许可[2011]632 号）和深圳证券交易所出具的《关于好
想你枣业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]155 号），
公司股票于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“好想你”，
股票代码为 002582。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，公司现持有新郑市市场监督管理局于 2025 年 8 月
法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 好想你健康食品股份有限公司
统一社会信用代码 9141010017044574XL
法定代表人 石聚彬
注册资本 44,770.7891 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 新郑市中华北路 199 号
许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；食品用塑料包装容
器工具制品生产；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包
装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物栽培服务；水
果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；
技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；非物质文化遗产保护；健身休闲活动（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 9 月 24 日
营业期限 永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统、公司发布的相关公告，好想你为依法设立并合法存续的
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股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关中国法律及《公
司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，好想你是依法设立且有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，好想你不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的基本内容
年员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案。根据《员工持股计划（草案）》，
公司本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,820.00 万元，每份份额为 1 元，
持股计划的份额上限为 4,820.00 万份，涉及的标的股票数量不超过 1,000 万股，
涉及的标的股票数量约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.23%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》
本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的程序并真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，公司在筹划员工持股计划阶段已依法进行了
相关内幕信息管理工作，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵市场
等违法违规行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款以及《自律监管指
引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条、第 6.6.4 条关于依法合规原则的要求。
诺函》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点
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指导意见》第一部分第（二）款以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自
愿参与原则的要求。
诺函》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平
等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款以及《自律监管指引第 1 号》第
工持股计划的参加对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的
其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对
象的规定。
工持股计划参与人的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关
于员工持股计划的资金来源的规定。
购专用证券账户内已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票权益分两
期解锁，解锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。本次员工持股计划存
续期届满且未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前两个月，如本
员工持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或非交易过户至本员工持股计划
份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意并提交公司
董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划的持股期限的规定。
不超过 1,000 万股，涉及的标的股票数量约占公告日公司股本总额的 2.23%。公
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司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公告日公司股本总额
的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公告日公司股本总
额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会
议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为日常管理机构，负责代表全体持
有人对员工持股计划进行日常管理、代表全体持有人行使除表决权以外的其他股
东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授
权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股
计划的管理的相关规定。
了明确规定：
（1）实施本次员工持股计划的目的；
（2）本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总
额的比例等；
（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加本次员工持股
计划的上市公司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟
参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；员工持股计
划的参加对象同时是公司持股 5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人
员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益。
（4）资金来源，同时披露了是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其
贷款提供担保的情况；
（5）本次员工持股计划的股票来源；
（6）本次员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的
程序，本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）本次员工持股计划的管理模式；
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（8）本次员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，
持有人代表或机构的选任程序及其职责；
（9）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（10）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（11）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（12）其他《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》要求明确的事项；
（13）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）
》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及
授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用本次员工持股计划管理机构的选任、
管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定，也无需获得国有资产
管理机构、行业主管等部门的批准。
以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、《自律监管指引第 1
号》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在《公司章程》规定的信息披露媒体发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
议，就拟实施 2025 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，出席会议的员工
一致通过了《关于〈好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于制定<好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计
划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
会议，审议通过了《关于〈好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划
《关于制定<好想你健康食品股份有限公司 2025 年员
（草案）〉及其摘要的议案》
工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
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《关于〈好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于制定<好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案》
等议案。因公司董事张敬伟为本次员工持股计划的参与对象，对前述议案回避表
决。
食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划相关
事项的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“1、公司实行本次员工
持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公
司治理水平，实现公司的长远可持续发展；2、公司不存在《试点指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的
情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；3、
《好想你健康食品股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《试点指导意见》
《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形；4、公司本次员工持股计划已通过民主程序充分征求员工
意见，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；5、拟参与对象均符合《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件规定的持有人条
件，符合本次员工持股计划规定的参与对象范围，其作为公司本次员工持股计划
持有人的主体资格合法、有效。综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为实
施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益尤其是中小股东的利益，符
合公司长远发展的需要，同意公司实施 2025 年员工持股计划，并将《好想你健
康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公
司董事会审议。”
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《好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》
会决议、
《好想你健康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）款的规定。
意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《好想你健
康食品股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要》
《好想你健康食品
股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分
第（十）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推
根据《试点指导意见》
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）
》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加
本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。公司召开股
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东大会审议本次员工持股计划，本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股
计划即可实施。本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理
人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法
规及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
案，经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会
审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排
未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）
》，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
未参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系。根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人
员拟持有本次员工持股计划份额，该等人员与本次员工持股计划存在关联关系。
除以上情形外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关
联关系或一致行动关系。本次员工持股计划的持有人会议为其最高权力机构，持
有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配
公司股份表决权数量的情形，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员
工持股计划经公司股东大会审议通过后可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务；
（五）股东大会在审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时，本次员工持股计划的回避安排具有合法合规性；本次员工持股
计划在公司融资时参与方式的安排具有合法合规性；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 李晓丽
_____________ _______________
孙 磊
_____________ _______________
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