浙江大华技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规、业务规则及《浙江大华技术股份有限公司章程》《浙江大华技术股份有限公
司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会应当按照中国证监会以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
第三条 公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密
工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，在内幕信息公开前，不
得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券；不得在投资价
值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第二章 内幕信息的范围
第五条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或
网站上正式公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或
者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得公司内幕信息的人员。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理
第九条 公司各分公司、子公司均应根据实际情况参照实施本内幕信息保密
制度。
第十条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信
息知情范围控制到最小。
第十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第十三条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
第十四条 在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关
人员不得滞留现场。
第十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保
证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外
借。
第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义
务。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事
会应予以拒绝。
第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人备案管理
第十九条 内幕信息知情人的登记备案工作由董事会秘书组织实施，公司证
券投资部作为日常办事机构，具体安排公司内幕信息的登记备案工作。登记备案
材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案包括但不限于：内幕信息知情人的姓名或名称、身份证
号码或统一社会信用代码、工作单位、知悉时间、知悉地点、知悉途径及方式、
知悉的内幕信息内容、登记人信息、登记时间等等内容。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，明确协议各
方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单，包括姓名、
职务、知悉内幕信息的时间、身份证号码等信息，否则不得提供相关信息。
第二十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第二十四条 当发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
未公开事项，如公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
第二十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项至
披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未
披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方
案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门，控股子公司及其主要
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章 责任追究
第二十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
情况及处理结果对外披露。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以
上处分可以单处或并处。
中国证监会、深交所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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