证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2025-059
成都康华生物制品股份有限公司
关于调整公司治理结构、修订《公司章程》
及制定、修订、废止部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开
第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日，第三届监事会第九次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、 调整公司治理结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将调整治理结构，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《成都康华生物制品股份有限公司监事会议事规则》
相应废止。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过该事项之前，
公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、 调整董事会结构的情况
为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，公司结合实际情况，拟调整董
事会结构，调整后的董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1
名（由公司职工代表大会选举产生）。
三、 《公司章程》修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分内容作出相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》
的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除《公司章
程》中“监事”、“监事会”的描述，由董事会审计委员会行使监事会职权，并
根据《公司法》等相关规定同步调整表述。此外，因删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化
等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述修订外，《公司章
程》其余修订条款及具体修订内容如下：
变更类型 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和 工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国
修订 （以下简称“《公司法》”）、《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》”）和其他有关规定，制订本 称“《证券法》”）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定 第八条 代 表 公 司 执 行 公 司 事
代表人。 务的董事或者总裁为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事或者总
裁辞任的，视为同时辞去法定代表
修订
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法 定 代 表 人 以 公 司 名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 公 司 全 部 资 本 分 为 等 第十条 公 司 全 部 资 本 分 为 等
修订 额股份，股东以其认购的股份为限对 额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对 公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十七条 公司股份的发行， 第十七条 公司股份的发行，
实行公平、公开、公正的原则，同种 实行公平、公开、公正的原则，同类
类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
修订 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股应当支付相同价
付相同价额。 额。
第十八条 公司发行的股票， 第十八条 公司发行的面额
修订 以人民币标明面值，每股面值 1 元。 股，以人民币标明面值，每股面值 1
元。
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股
修订 12,994.6899 万股，全部为人民币普通 份数为 12,994.6899 万股，全部为人
股。 民币普通股。
第二十二条 公 司 或 公 司 的 子 第二十二条 公 司 或 公 司 的 子
公司（包括公司的附属企业）不得以 公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 赠与、垫资、担保、补偿或贷款、借
式，对购买或者拟购买公司股份的人 款等形式，为他人取得本公司或者其
提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
修订
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 第二十三条 公 司 根 据 经 营 和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
修订
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股
东会的授权，在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。公
司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十六条 公 司 收 购 本 公 司 第二十六条 公 司 收 购 本 公 司
股份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交易方
（一） 公开的集中交易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证监
（二） 法律、行政法规和中国 会认可的其他方式进行。
证监会认可的其他方式。 （一） 公开的集中交易方式；
公司收购本公司股份的，应当依 （二） 法律、行政法规和中国
修订 照《证券法》的规定履行信息披露义 证监会认可的其他方式。
务。公司因本章程第二十五条第（三） 公司收购本公司股份的，应当依
项、第（五）项、第（六）项规定的 照《证券法》的规定履行信息披露义
情形收购本公司股份的，应当通过公 务。公司因本章程第二十五条第（三）
开的集中交易方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当
修订
法转让。 依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司 第二十九条 公 司 不 接 受 本 公
修订
的股票作为质押权的标的 司的股份作为质权标的。
第三十条 发起人持有的本 第三十条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发 不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所 行的股份，自公司股票在深圳证券交
上市交易之日起 1 年内不得转让。 易所上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员 让。
应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员
修订 股份及其变动情况，在任职期间每年 应当向公司申报所持有的本公司的
转让的股份不得超过其所持有本公 股份及其变动情况，在就任时确定的
司股份总数的 25%；所持本公司股份 任职期间每年转让的股份不得超过
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 其所持有本公司同一类别股份总数
得转让。上述人员离职后半年内，不 的 25%；所持本公司股份自公司股票
得转让其所持有的本公司股份。 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十二条 公 司 依 据 证 券 登 第三十二条 公 司 依 据 证 券 登
记机构提供的凭证建立股东名册，股 记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的 册，股东名册是证明股东持有公司股
修订
充分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担 一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十四条 公 司 股 东 享 有 下 第三十四条 公 司 股 东 享 有 下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东 持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
修订
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、公司债券存根、股东会会议记
董事会会议决议、监事会会议决议、 录、董事会会议决议、监事会会议决
财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
其所持有的股份份额参加公司剩余 证；
财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东大会作出的公司合 其所持有的股份份额参加公司剩余
并、分立决议持异议的股东，要求公 财产的分配；
司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合
（八）法律、行政法规、部门规 并、分立决议持异议的股东，要求公
章或本章程规定的其他权利。 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股 东 提 出 查 阅 前 第三十五条 股东要求查阅、复
条所述有关信息或者索取资料的，应 制公司有关材料的，应当遵守《公司
当向公司提供证明其持有公司股份 法》《证券法》等法律、行政法规的
的种类以及持股数量的书面文件，公 规定，提出查阅前条所述有关信息或
修订
司经核实股东身份后按照股东的要 者索取资料的，并应当向公司提供证
求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
修订 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十七条 董事、高级管理人 第三十八条 审 计 委 员 会 成 员
员执行公司职务时违反法律、行政法 以外的董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并持 程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面 180 日以上单独或合计有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委
修订 事会执行公司职务时违反法律、行政 员会向法院提起诉讼；审计委员会成
法规或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造成损
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的 向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法 的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司 民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院 造成损失的，本条第一款规定的股东
提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下
义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
修订
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥用 害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成 股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重 位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司 损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
删除
份进行质押的，应当自质押发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公 司 股 东 滥 用 股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司
新增 股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
新增 中国证监会和深圳证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十一条 公司的控股股东、 第四十三条 公司控股股东、实
实际控制人及其他股东不得利用其 际控制人应当遵守下列规定：
关联关系损害公司利益。违反规定， （一）依法行使股东权利，不滥
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 用控制权或者利用关联关系损害公
任。 司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对 （二）严格履行所作出的公开声
公司和公司其他股东负有诚信义务。 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
控股股东应严格依法行使出资人的 免；
权利，控股股东不得利用利润分配、 （三）严格按照有关规定履行信
资产重组、对外投资、资金占用、借 息披露义务，积极主动配合公司做好
款担保等方式损害公司和其他股东 信息披露工作，及时告知公司已发生
的合法权益，不得利用其控制地位损 或者拟发生的重大事件；
害公司和其他股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司
公司董事、监事和高级管理人员 资金；
修订
应当切实维护公司的资产、资金安 （五）不得强令、指使或者要求
全，任何董事、监事和高级管理人员 公司及相关人员违法违规提供担保；
协助、纵容公司股东及其附属企业侵 （六）不得利用公司未公开重大
占公司资产或资金时，公司董事会将 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
视情节轻重对直接责任人给予处分， 与公司有关的未公开重大信息，不得
对负有严重责任的董事，董事会将提 从事内幕交易、短线交易、操纵市场
议股东大会予以罢免。 等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
新增
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十二条 股 东 大 会 是 公 司 第四十六条 公 司 股 东 会 由 全
的权力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
资计划； （一）决定公司的经营方针和投
（二）选举和更换非由职工代表 资计划；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换非由职工代表
监事的报酬事项； 担任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准董事会的报告； 监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）审议批准监事会的报告；
预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务
修订
（六）审议批准公司的利润分配 预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配
（七）对公司增加或者减少注册 方案和弥补亏损方案；
资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册
（八）对发行公司债券作出决 资本作出决议；
议； （五）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （七）修改本章程；
师事务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（十二）审议批准第四十三条规 司审计业务的会计师事务所作出决
定的担保事项； 议；
（十三）审议公司在一年内购 （九）审议批准本章程第四十七
买、出售重大资产超过公司最近一期 条规定的担保事项；
经审计总资产（合并报表口径，下同） （十）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准变更募集资金 审计总资产（合并报表口径，下同）
用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员 （十一）审议批准变更募集资金
工持股计划； 用途事项；
（十六）公司年度股东大会授权 （十二）审议股权激励计划和员
董事会决定向特定对象发行融资总 工持股计划；
额不超过人民币三亿元且不超过最 （十三）公司年度股东会授权董
近一年末净资产百分之二十的股票， 事会决定向特定对象发行融资总额
该项授权在下一年度股东大会召开 不超过人民币三亿元且不超过最近
日失效； 一年末净资产百分之二十的股票，该
（十七）审议法律、行政法规、 项授权在下一年度股东会召开日失
部门规章或本章程规定应当由股东 效；
大会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过 部门规章或本章程规定应当由股东
授权的形式由董事会或者其他机构 会决定的其他事项。
和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或深圳证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公 司 下 列 对 外 担 第四十七条 公 司 下 列 对 外 担
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，应当经董事会审议通过后提
（一）公司及公司控股子公司的 交股东会审议：
对外担保总额，超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近
审计净资产（合并报表口径，下同） 一期经审计净资产（合并报告口径，
的 50%以后提供的任何担保； 下同）10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的提
过最近一期经审计总资产的 30%以 供担保总额，超过公司最近一期经审
修订
后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）连续十二个月内担保金额
经审计净资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计净资产的
（五）按照担保金额连续十二个 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （五）公司及其控股子公司提供
期经审计总资产 30%的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（六）按照担保金额连续十二个 计总资产 30%以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （六）连续 12 个月内担保金额
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超过 5,000 万元以上； 30%；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所 （八）中国证监会、深圳证券交
规定的需由股东大会审议通过的其 易所规定的需由股东会审议通过的
他担保。 其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保 董事会审议担保事项时，必须经
事项，应当经出席董事会会议的 2/3 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
以上董事审议同意；前款第（五）项 同意；股东会审议前款第（五）项担
担保，应当经出席会议的股东所持表 保事项时，必须经出席会议的股东所
决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，该
该股东或者受该实际控制人支配的 股东或者受该实际控制人支配的股
股东，不得参与该项表决，该项表决 东，不得参与该项表决，该项表决由
由出席股东大会的其他股东所持表 出席股东会的其他股东所持表决权
决权的半数以上通过。 的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
第四十八条 公 司 下 列 对 外 提
供财务资助情形，应当经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续 12 个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
新增
（三）深圳证券交易所规定的其
他情形。
公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第四十五条 有 下 列 情 形 之 一 第五十条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时，即 6 人； 时，即 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
修订 （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例 前述第（三）项规定的持股比例
的计算，以股东提出书面要求之日作 的计算，以股东提出书面要求之日作
为计算基准日。 为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股 公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中国 东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明 证监会派出机构和证券交易所，说明
原因并公告。 原因并公告。
第四十六条 公 司 召 开 股 东 大 第五十一条 公司召开股东会的
会的地点为公司住所地或会议通知 地点为公司住所地或会议通知中确
中确定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司董事会可根据具体 形式召开。公司董事会可根据具体情
情况依法决定采取网络或其他法律 况依法决定采取网络或其他法律法
法规允许的方式为股东参加股东大 规允许的方式为股东参加股东会提
会提供便利。股东以网络方式进行投 供便利。股东以网络方式进行投票表
票表决的，按照中国证监会、证券交 决的，按照中国证监会、深圳证券交
修订 易所和中国证券登记结算有限责任 易所和中国证券登记结算有限责任
公司等机构的相关规定以及本章程 公司等机构的相关规定以及本章程
执行。股东通过上述方式参加股东大 执行。股东通过上述方式参加股东会
会的，视为出席。 的，视为出席。
股东以网络或其他法律法规允 股东以网络或其他法律法规允
许的方式参加股东大会时，由取得中 许的方式参加股东大会时，由取得中
国证券登记结算有限责任证券账户 国证券登记结算有限责任证券账户
开户代理业务资格的证券公司或中 开户代理业务资格的证券公司或中
国证券登记结算有限责任公司认可 国证券登记结算有限责任公司认可
的其他身份验证机构验证其身份。 的其他身份验证机构验证其身份。
第四十八条 经 全 体 独 立 董 事 第五十三条 董 事 会 应 当 在 规
修订
过半数同意，独立董事有权向董事会 定的期限内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独
要求召开临时股东大会的提议，董事 立董事有权向董事会提议召开临时
会应当根据法律、行政法规和本章程 股东会。对独立董事要求召开临时股
的规定，在收到提议后 10 日内提出 东会的提议，董事会应当根据法律、
同意或不同意召开临时股东大会的 行政法规和本章程的规定，在收到提
书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会 临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
同意召开临时股东大会的，将说明理 召开股东会的通知；董事会不同意召
由并公告。 开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十五条 公 司 召 开 股 东 大 第六十条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会以及单独或者合并
并持有公司 3%以上股份的股东，有 持有公司 1%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，载明临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
修订
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知后，不得修改股东 规或者公司章程的规定，或者不属于
大会通知中已列明的提案或增加新 股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符 发出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第五十四条规定的提案，股 东会通知中已列明的提案或增加新
东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股 东 大 会 的 通 知 第六十二条 股东会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
修订
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
发表意见的，发布股东大会通知或补 表意见的，发布股东大会通知或补充
充通知时将同时披露独立董事的意 通知时将同时披露独立董事的意见
见及理由。 及理由。
股东大会网络或其他方式开始 股东会网络或其他方式开始投
投票的时间不得早于现场股东大会 票的时间不得早于现场股东会召开
召开前一日下午 3：00，并不得迟于 前一日下午 3：00，并不得迟于现场
现场股东大会召开当日上午 9：30， 股东会召开当日上午 9：30，其结束
其结束时间不得早于现场股东大会 时间不得早于现场股东会结束当日
结束当日下午 3：00。 下午 3：00。
股东大会的现场会议日期和股 股东大会的现场会议日期和股
权登记日都应当为交易日。股权登记 权登记日都应当为交易日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不少 日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 个 人 股 东 亲 自 出 第六十七条 个人股东亲自出席
席会议的，应出示本人身份证或其他 会议的，应出示本人身份证或其他能
能够表明其身份的有效证件或证明， 够表明其身份的有效证件或证明，股
股票账户卡；代理他人出席会议的， 票账户卡；代理他人出席会议的，还
还应出示本人有效身份证件、股东授 应出示本人有效身份证件、股东授权
权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人 法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资 身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议 格的有效证明；委托代理人出席会议
修订 的，代理人还应出示本人身份证、法 的，代理人还应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合 有限合伙股东应由执行事务合
伙人或执行事务合伙人委派代表出 伙人或执行事务合伙人委派代表出
席会议。执行事务合伙人或执行事务 席会议。执行事务合伙人或执行事务
合伙人委派代表出席会议的，应出示 合伙人委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有代表资格 本人身份证、能证明其具有代表资格
的有效证明。有限合伙股东委托代理 的有效证明。有限合伙股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、执行事务合伙人或执行事务合 份证、执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表依法出具的书面授权 伙人委派代表依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第六十三条 股 东 出 具 的 委 托 第六十八条 股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应 人出席股东会的授权委托书应当载
当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投同意、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
修订
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人或有限合伙的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。
法人或有限合伙的单位印章。 委托人为法人股东或有限合伙的，应
加盖法人或有限合伙的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如
删除 果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 出 席 会 议 人 员 的 第七十条 出席会议人员的会议
会议登记册由公司负责制作。会议登 登记册由公司负责制作。会议登记册
记册载明参加会议人员姓名（或单位 载明参加会议人员姓名（或单位名
修订
名称）、身份证号码、住所地址、持 称）、身份证号码、住所地址、持有
有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代
代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时， 第七十二条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘书 高级管理人员列席会议的，董事、高
修订
应当出席会议，总裁和其他高级管理 级管理人员应当列席并接受股东质
人员应当列席会议。 询。
第六十九条 股 东 大 会 由 董 事 第七十三条 股东会由董事长主
长主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由半数以上董事共同推举 务时，由副董事长履行职务；副董事
的一名董事主持。 长不能履行职务或者不履行职务，由
监事会自行召集的股东大会，由 过半数的董事共同推举的一名董事
监事会主席主持。监事会主席不能履 主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上 审计委员会自行召集的股东会，
监事共同推举的一名监事主持。 由审计委员会召集人主持。审计委员
修订
股东自行召集的股东大会，由召 会召集人不能履行职务或不履行职
集人推举代表主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共
召开股东大会时，会议主持人违 同推举的一名审计委员会成员主持。
反议事规则使股东大会无法继续进 股东自行召集的股东会，由召集
行的，经现场出席股东大会有表决权 人或者其推举代表主持。
过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主持人违反
一人担任会议主持人，继续开会。 议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十五条 召 集 人 应 当 保 证 第七十九条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。出 议记录内容真实、准确和完整。出席
席会议的董事、监事、董事会秘书、 会议或者列席的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或者其代表、会议主持
修订 会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录
场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代
委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表
有效资料一并保存，保存期限不少于 决情况的有效资料一并保存，保存期
第七十七条 股 东 大 会 决 议 分 第八十一条 股东会决议分为普
为普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。股东会作出普通
股东大会作出普通决议，应当由 决议，应当由出席股东会的股东（包
出席股东大会的股东（包括股东代理 括股东代理人）所持表决权的过半数
修订
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下 列 事 项 由 股 东 第八十二条 下列事项由股东会
大会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
修订
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 （四）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过 者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
第七十九条 下 列 事 项 由 股 东 第八十三条 下列事项由股东会
大会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
修订 解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程
定会对公司产生重大影响的、需要以 规定的，以及股东会以普通决议认定
特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代 第八十四条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、 违反《证券法》第六十三条第一款、
修订 第二款规定的，该超过规定比例部分 第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不 的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大 得行使表决权，且不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有 1%
分之一以上有表决权股份的股东或 以上有表决权股份的股东或者依照
者依照法律、行政法规或者中国证监 法律、行政法规或者中国证监会的规
会的规定设立的投资者保护机构可 定设立的投资者保护机构可以公开
以公开征集股东投票权。征集股东投 征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露具体 当向被征集人充分披露具体投票意
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
相有偿的方式征集股东投票权。除法 的方式征集股东投票权。除法定条件
定条件外，公司不得对征集投票权提 外，公司不得对征集投票权提出最低
出最低持股比例限制。 持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决。
决。公司董事会、监事会以及单独持 董事提名的方式和程序为：
有或者合并持有公司 3%以上股份的 (一) 董事会换届改选或者现任
股东有权提名董事候选人（独立董事 董事会增补非独立董事时，现任董事
除外）和监事候选人；公司董事会、 会、单独或者合计持有公司已发行股
修订
监事会、单独或者合并持有公司 1% 份 1%以上的股东可以按照拟选任的
以上股份的股东可以提出独立董事 人数，提名下一届董事会的非独立董
候选人。 事候选人或者增补非独立董事的候
股东大会选举二名及以上董事 选人。
或监事时实行累积投票制。股东大会 (二) 独立董事的提名方式和程
以累积投票方式选举董事的，独立董 序按照法律、法规、证券监管机构和
事和非独立董事的表决应当分别进 本章程的相关规定执行。
行。 (三) 公司董事会提名委员会应
前款所称累积投票制是指股东 当对董事候选人任职资格进行审查，
大会选举董事或者监事时，每一股份 并形成明确的审查意见，就提名或任
拥有与应选董事或者监事人数相同 免董事向董事会提出建议，董事会审
的表决权，股东拥有的表决权可以集 议通过后提交股东会选举。
中使用。董事会应当向股东公布候选 (四)董事候选人由董事会进行资
董事、监事的简历和基本情况。 格审查，通过后提交股东会选举。董
事会对董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
股东会就选举董事进行表决时，
如拟选独立董事或者非独立董事的
人数多于 1 人时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公布候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有 时，不会对提案进行修改，若否则，
修订
关变更应当被视为一个新的提案，不 有关变更，则应当被视为一个新的提
能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股 东 大 会 现 场 结 第九十三条 股东会现场结束时
束时间不得早于网络或其他方式，会 间不得早于网络或者其他方式，会议
议主持人应当宣布每一提案的表决 主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提 况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
修订
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股 的公司、计票人、监票人、主要股东、
东、网络服务方等相关各方对表决情 网络服务方等相关各方对表决情况
况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 提案未获通过，或 第九十七条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会 者本次股东会变更前次股东会决议
修订
决议的，应当在股东大会决议中作特 的，应当在股东会决议公告中作特别
别提示。 提示。
第九十六条 公 司 董 事 为 自 然 第一百条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
修订
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企 起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、总经理，对该公
该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业的破产负有个人责任的，自
逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执 逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取不得担 到期未清偿被人民法院列为失信被
任上市公司董事、监事、高级管理人 执行人；
员的证券市场禁入措施，期限未满 （六）被中国证监会采取不得担
的； 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）被证券交易场所公开认定 员的证券市场禁入措施，期限未满
为不适合担任上市公司董事、监事和 的；
高级管理人员，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定
（八）法律、行政法规或部门规 为不适合担任上市公司董事、监事和
章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （八）法律、行政法规或部门规
的，该选举、委派或者聘任无效。董 章规定的其他内容。
事在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举、委派董事
解除其职务。 的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事在任职期间出现本条前款 事在任职期间出现本条情形的，公司
第（一）项至第（六）项情形的，相 将解除其职务，停止其履职。
关董事应当立即停止履职并由公司 董事在任职期间出现本条前款
按相应规定解除其职务；董事在任职 第（一）项至第（六）项情形的，相
期间出现本条前款第（七）项至第 关董事应当立即停止履职并由公司
（八）项情形的，公司应当在该事实 按相应规定解除其职务；董事在任职
发生之日起 30 日内解除其职务。 期间出现本条前款第（七）项至第
相关董事应当停止履职但未停 （八）项情形的，公司应当在该事实
止履职或者应当被解除职务但仍未 发生之日起 30 日内解除其职务。
解除，参加董事会会议及其专门委员 相关董事应当停止履职但未停
会会议、独立董事专门会议并投票 止履职或者应当被解除职务但仍未
的，其投票无效且不计入出席人数。 解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
修订 第九十七条 董事由股东大会 第一百〇一条 非职工代表
选举或更换，任期三年。董事任期届 董事由股东会选举或更换，任期三
满，可连选连任。董事在任期届满以 年。董事任期届满，可连选连任。董
前，亦可由股东大会解除其职务。 事在任期届满以前，亦可由股东会解
董事任期从就任之日起计算，至 除其职务。
本届董事会任期届满时为止。董事任 第一百〇二条 职工代表董
期届满未及时改选，在改选出的董事 事由职工代表大会选举或更换，并可
就任前，原董事仍应当依照法律、行 在任期届满前由职工代表大会解除
政法规、部门规章和本章程的规定， 其职务。任期与本届董事会任期相
履行董事职务。 同，任期届满可连选连任。
董事可以由总裁或者其他高级 董事任期从就任之日起计算，至
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 本届董事会任期届满时为止。董事任
高级管理人员职务的董事，总计不得 期届满未及时改选，在改选出的董事
修订
超过公司董事总数的 1/2。 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人
立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
修订
资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。董
事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇四条 董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有 法律、行政法规和本章程的规定，对
下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 公司的最大利益尽到管理者通常应
使公司赋予的权利，以保证公司的商 有的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
修订 书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整，无法保证报告 理状况；
内容的真实性、准确性、完整性或者 （四）应当对公司定期报告签署
有异议的，应当在书面确认意见中发 书面确认意见。保证公司所披露的信
表意见并陈述理由； 息真实、准确、完整，无法保证报告
（五）应当如实向监事会提供有 内容的真实性、准确性、完整性或者
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 有异议的，应当在书面确认意见中发
监事行使职权； 表意见并陈述理由；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在 第一百〇六条 董事可以在任期
任期届满以前提出辞职。董事辞职应 届满以前提出辞职，董事辞职应向董
向董事会提交书面辞职报告。董事会 事会提交书面辞职报告，公司收到辞
将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，董事会将在 2
如因董事的辞职导致公司董事 个交易日内披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞职导致公司董事
修订
董事就任前，原董事仍应当依照法 会低于法定最低人数时，在改选出的
律、行政法规、部门规章和本章程规 董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自 定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生 第一百〇七条 公司建立董事
效或者任期届满，应向董事会办妥所 离职管理制度，明确对未履行完毕的
有移交手续，其对公司和股东承担的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
忠实义务，在任期结束后并不当然解 偿的保障措施。董事辞职生效或者任
除，其对公司商业秘密保密的义务在 期届满，应向董事会办妥所有移交手
其任职结束后仍然有效，直到该秘密 续，其对公司和股东承担的忠实义
非因该董事原因成为公开信息，其他 务，在任期结束后并不当然解除，其
义务的持续期间应当根据公平的原 对公司商业秘密保密的义务在其任
修订 则决定，视事件发生与离任时间的长 职结束后仍然有效，直到该秘密非因
短、离任原因以及与公司的关系在何 该董事原因成为公开信息，其他义务
种情况和条件下结束等因素而定。 的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任时间的长短、
离任原因以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束等因素而定，且其
他义务的持续期间不少于 2 年。董事
在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇四条 董事执行公 第一百一十条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
修订
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
删除 第一百〇五条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由 8 名董 第一百一十二条 董 事 会 由 11
事组成，其中独立董事 3 人。董事会 名董事组成，其中，独立董事 4 人，
设董事长 1 人。 职工代表董事 1 人。公司董事会设董
修订
事长 1 人、副董事长 1 人，董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （七）在股东会授权范围内，决
修订
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （八）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总 （九）选举代表公司执行事务的
裁、董事会秘书及其他高级管理人 董事；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）确定公司法定代表人；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 （十一）决定聘任或者解聘公司
公司副总裁、财务负责人等高级管理 总裁、董事会秘书及其他高级管理人
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
（十一）制定公司的基本管理制 公司副总裁、财务负责人等高级管理
度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方 项；
案； （十二）制定公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事 度；
项； （十三）制订本章程的修改方
（十四）向股东大会提请聘请或 案；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事
（十五）听取公司总裁的工作汇 项；
报并检查总裁的工作； （十五）向股东会提请聘请或更
（十六）制定不涉及股权的绩效 换为公司审计的会计师事务所；
奖励机制； （十六）听取公司总裁的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门 报并检查总裁的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十六）制定不涉及股权的绩效
下列事项应当经公司全体独立 奖励机制；
董事过半数同意后，提交董事会审 （十七）法律、行政法规、部门
议： 规章、本章程或者股东会授予的其他
（一）应当披露的关联交易； 职权。
（二）公司及相关方变更或者豁 下列事项应当经公司全体独立
免承诺的方案； 董事过半数同意后，提交董事会审
（三）如公司被收购的，董事会 议：
针对收购所作出的决策及采取的措 （一）应当披露的关联交易；
施； （二）公司及相关方变更或者豁
（四）法律、行政法规、中国证 免承诺的方案；
监会规定和《公司章程》规定的其他 （三）如公司被收购的，董事会
事项。 针对收购所作出的决策及采取的措
超过股东大会授权范围的事项， 施；
应当提交股东大会审议。 （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 第一百一十六条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、银行 定对外投资、收购出售资产、银行借
借款（授信额度）、资产抵押、对外 款（授信额度）、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对 保事项、委托理财、关联交易、对外
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 捐赠等权限，建立严格的审查和决策
策程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东会
大会批准。 批准。
董事会就公司非关联交易等事 董事会就公司非关联交易等事
修订
项的决策审批权限为： 项的决策审批权限为：
准的交易（公司受赠现金资产除外）， 准的交易应当提交董事会审议（提供
并及时披露： 担保、提供财务资助除外），并及时
（1）交易涉及的资产总额占上 披露：
市公司最近一期经审计总资产的 （1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者 准）占上市公司最近一期经审计总资
作为计算依据； 产的 10%以上，该交易涉及的资产总
（2）交易标的（如股权）在最 额同时存在账面值和评估值的，以较
近一个会计年度相关的营业收入占 高者作为计算依据；
上市公司最近一个会计年度经审计 （2）交易标的（如股权）在最
营业收入的 10%以上，且绝对金额超 近一个会计年度相关的营业收入占
过 1,000 万元； 上市公司最近一个会计年度经审计
（3）交易标的（如股权）在最 营业收入的 10%以上，且绝对金额超
近一个会计年度相关的净利润占上 过 1,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净 （3）交易标的（如股权）在最
利润的 10%以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的净利润占上
（4）交易的成交金额（含承担 利润的 10%以上，且绝对金额超过
债务和费用）占上市公司最近一期经 100 万元；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 （4）交易的成交金额（含承担
超过 1,000 万元； 债务和费用）占上市公司最近一期经
（5）交易产生的利润占上市公 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
司最近一个会计年度经审计净利润 超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （5）交易产生的利润占上市公
元。 司最近一个会计年度经审计净利润
上述指标计算中涉及的数据如 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
为负值，取其绝对值计算。 元。
提供财务资助除外，上市公司单方面 为负值，取其绝对值计算。
获得利益的交易，包括受赠现金资 2、公司发生的交易（提供担保、
产、获得债务减免）达到下列标准之 提供财务资助除外，上市公司单方面
一的，公司除应当及时披露外，还应 获得利益的交易，包括受赠现金资
当提交股东大会审议： 产、获得债务减免）达到下列标准之
（1）交易涉及的资产总额占上 一的，公司除应当及时披露外，还应
市公司最近一期经审计总资产的 当提交股东会审议：
时存在账面值和评估值的，以较高者 时存在账面值和评估值的，以高者为
作为计算依据； 准）占上市公司最近一期经审计总资
（2）交易标的（如股权）在最 产的 50%以上，该交易涉及的资产总
近一个会计年度相关的营业收入占 额同时存在账面值和评估值的，以较
上市公司最近一个会计年度经审计 高者作为计算依据；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超 （2）交易标的（如股权）在最
过 5,000 万元； 近一个会计年度相关的营业收入占
（3）交易标的（如股权）在最 上市公司最近一个会计年度经审计
近一个会计年度相关的净利润占上 营业收入的 50%以上，且绝对金额超
市公司最近一个会计年度经审计净 过 5,000 万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 （3）交易标的（如股权）在最
（4）交易的成交金额（含承担 市公司最近一个会计年度经审计净
债务和费用）占上市公司最近一期经 利润的 50%以上，且绝对金额超过
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 500 万元；
超过 5,000 万元； （4）交易的成交金额（含承担
（5）交易产生的利润占上市公 债务和费用）占上市公司最近一期经
司最近一个会计年度经审计净利润 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 超过 5,000 万元；
元。 （5）交易产生的利润占上市公
上述指标计算中涉及的数据如 司最近一个会计年度经审计净利润
为负值，取其绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述交易包括购买或者出售资 元。
产；对外投资（含委托理财、对子公 上述指标计算中涉及的数据如
司投资等）；提供财务资助（含委托 为负值，取其绝对值计算。
贷款）；提供担保（指上市公司为他 上述交易包括购买或者出售资
人提供的担保，含对控股子公司的担 产；对外投资（含委托理财、对子公
保）；租入或者租出资产；签订管理 司投资等，设立或者增资全资子公司
方面的合同（含委托经营、受托经营 除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
等）；赠与或者受赠资产；债权或者 提供担保（指上市公司为他人提供的
债务重组；研究与开发项目的转移； 担保，含对控股子公司的担保）；租
签订许可协议；放弃权利（含放弃优 入或者租出资产；签订管理方面的合
先购买权、优先认缴出资权利等）； 同（含委托经营、受托经营等）；赠
以及证券交易所认定的其他交易。 与或者受赠资产；债权或者债务重
上述购买、出售资产，不含购买 组；研究与开发项目的转移；签订许
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 可协议；放弃权利（含放弃优先购买
商品等与日常经营相关的资产，但资 权、优先认缴出资权利等）；以及深
产置换中涉及购买、出售此类资产 圳证券交易所认定的其他交易。
的，仍包括在内。 上述购买、出售资产，不含购买
交易标的为股权，且购买或者出 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
售该股权将导致公司合并报表范围 商品等与日常经营相关的资产，但资
发生变更的，该股权对应公司的全部 产置换中涉及购买、出售此类资产
资产和营业收入视为本项所述交易 的，仍包括在内。
涉及的资产总额和与交易标的相关 交易标的为股权，且购买或者出
的营业收入。 售该股权将导致公司合并报表范围
自然人达成（公司提供担保、受赠现 资产和营业收入视为本项所述交易
金资产除外）金额在 30 万以上的关 涉及的资产总额和与交易标的相关
联交易；公司与关联法人发生的交易 的营业收入。
金额在 300 万元以上，且占公司最近 3、董事会应当审议有权决定公
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 司与关联自然人达成（公司提供担
的关联交易。 保、受赠现金资产除外）金额在 30
公司与关联人发生的交易（公司 万以上的关联交易（公司提供担保、
获赠现金资产和提供担保除外）金额 提供财务资助除外，下同）；公司与
在 3,000 万元以上，且占公司最近一 关联法人发生的交易金额在 300 万元
期经审计净资产绝对值 5%以上的关 以上，占公司最近一期经审计净资产
联交易，应提交股东大会审议。 绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司对外担保，由董事会审议批准。 获赠现金资产和提供担保除外）金额
董事会审议担保事项时，必须经出席 在 3,000 万元以上，且占公司最近一
董事会会议的三分之二以上董事审 期经审计净资产绝对值 5%以上的关
议同意。 联交易，还应提交股东会审议。
银行及其他金融机构融资事项：单笔 对外担保、对外提供财务资助事项，
不超过公司最近一期经审计净资产 由董事会审议批准。董事会审议担保
发生的借款或融资总额不超过股东 须经出席董事会会议的三分之二以
大会批准的年度财务预算相关贷款 上董事审议同意。
额度；以及在前述融资额度内，以公 5、董事会有权决定下列公司向
司资产为公司融资债务提供资产抵 银行及其他金融机构融资事项：单笔
押。 不超过公司最近一期经审计净资产
超出董事会审批权限的重大交 30%的银行借款（授信额度），当年
易、关联交易、对外担保及融资等事 发生的借款或融资总额不超过股东
项应当在董事会审议通过后提交股 会批准的年度财务预算相关贷款额
东大会审议。 度；以及在前述融资额度内，以公司
法律法规、中国证监会、证券交 资产为公司融资债务提供资产抵押。
易所对重大交易、交联交易等事项的 超出董事会审批权限的重大交
决策权限作出特别规定的，从其规 易、关联交易、对外担保及融资等事
定。 项应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所对重大交易、交联交易等事
项的决策权限作出特别规定的，从其
规定。
第一百一十二条 公司董事长由
删除 董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董 事 长 行 使 第一百一十七条 董事长行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行，并督促管理层的经营管理情 执行，并督促管理层的经营管理情
况； 况；
（三）提议召开董事会临时会 （三）提议召开董事会临时会
修订
议； 议；
（四）签署董事会主要文件和其 （四）签署董事会主要文件和其
他应当由公司董事长签署的文件； 他应当由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 （五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股 处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董 事 长 不 能 第一百一十八条 董 事 长 不 能
履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由副董
修订 以上董事共同推举一名董事履行职 事长履行职务；副董事长不能履行职
务。 务或者不履行职务，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事 第一百二十四条 董事与董事会
会会议决议事项所涉及的企业有关 会议决议事项所涉及的企业或个人
联关系的，不得对该项决议行使表决 有关联关系的，该董事应当及时向董
权，也不得代理其他董事行使表决 事会书面报告，有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的无关联 得对该项决议行使表决权，也不得代
关系董事出席即可举行，董事会会议 理其他董事行使表决权。该董事会会
修订
所作决议须经无关联关系董事过半 议由过半数的无关联关系董事出席
数通过。出席董事会的无关联董事人 即可举行，董事会会议所作决议须经
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 无关联关系董事过半数通过。出席董
大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十九条 独 立 董 事 应
按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认
新增 真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
新增
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担 任 公 司 独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增 知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独 立 董 事 作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
新增 控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独 立 董 事 行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下 列 事 项 应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公 司 建 立 全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百三十六条 公 司 董 事 会
新增 设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十七条 审 计 委 员 会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管
新增 理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十八条 审 计 委 员 会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
新增
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审 计 委 员 会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
新增 计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会
负责制定。
第一百二十五条 董 事 会 下 设 第一百四十条 董事会设置下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会四个专 核委员会、战略与发展委员会及环
门委员会。专门委员会对董事会负 境、社会及治理（ESG）委员会等其
责，依照本章程和董事会授权履行职 他四个专门委员会。专门委员会对董
责，专门委员会成员全部由董事组 事会负责，依照本章程和董事会授权
成，其中审计委员会、提名委员会、 履行职责，专门委员会的提案应当提
薪酬与考核委员会委员均应为单数， 交董事会审议决定。专门委员会成员
并均不得少于三名，委员中独立董事 全部由董事组成，其中审计委员会、
应过半数，并由独立董事担任召集 提名委员会、薪酬与考核委员会委员
修订 人。审计委员会成员应当为不在公司 均应为单数，并均不得少于三名，委
担任高级管理人员的董事，审计委员 员中独立董事应过半数，并由独立董
会的召集人应为会计专业人士。 事担任召集人。审计委员会成员应当
董事会专门委员会委员由董事 为不在公司担任高级管理人员的董
会选举产生，具体工作制度由董事会 事，审计委员会的召集人应为会计专
另行制定。 业人士。
根据实际需要，经股东大会审议 董事会专门委员会委员由董事
通过，董事会可设立其他专门委员 会选举产生，具体工作制度由董事会
会。 另行制定。
根据实际需要，经股东会审议通
过，董事会可设立其他专门委员会。
第一百二十六条 董事会审计委
删除
员会的主要职责是：负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
第一百二十七条 董 事 会 提 名 第一百四十一条 董事会提名委
委员会的主要职责是：负责拟定董 员会的主要职责是：负责拟定董事、
事、高级管理人员的选择标准和程 高级管理人员的选择标准和程序，对
序，对董事、高级管理人员人选及其 董事、高级管理人员人选及其任职资
任职资格进行遴选、审核。 格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
修订 （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 董 事 会 薪 酬 第一百四十二条 薪 酬 与 考 核
与考核委员会的主要职责是：负责制 委员会负责制定董事、高级管理人员
定董事、高级管理人员的考核标准并 的考核标准并进行考核，制定、审查
进行考核，制定、审查董事、高级管 董事、高级管理人员的薪酬决定机
理人员的薪酬政策与方案。 制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
修订 划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条 ESG 委 员 会
的主要职责是：制订公司 ESG 管理
新增
方针、目标、策略；监督并指导 ESG
工作组工作等事项。
第一百三十一条 本 章 程 第 九 第一百四十六条 本章程第九十
修订
十六条关于不得担任董事的情形、同 六条关于不得担任董事的情形、董事
时适用于高级管理人员。 的忠实义务和勤勉义务、离职管理制
本章程第九十八条关于董事的 度的规定，同时适用于高级管理人
忠实义务和第九十九条（四）～（六） 员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第九十八条关于董事的
级管理人员。 忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十二条 在 公 司 控 股 第一百四十七条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事、监
外其他职务的人员，不得担任公司的 事以外其他行政职务的人员，不得担
修订
高级管理人员。公司高级管理人员仅 任公司的高级管理人员。公司高级管
在公司领薪，不由控股股东代发薪 理人员仅在公司领薪，不由控股股东
水。 代发薪水。
第一百三十四条 总 裁 对 董 事 第一百四十九条 总裁对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
修订 度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等其他高级 公司副总裁、财务负责人等其他高级
管理人员； 管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负 董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员； 责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总 裁 可 以 在 第一百五十二条 总裁可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
修订
职的具体程序和办法由总裁与公司 的具体程序和办法由总裁与公司之
之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百四十条 高级管理人 第一百五十五条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公 的，公司将承担赔偿责任；高级管理
修订
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除 第一百四十二条至第一百五十
五条
第一百五十七条 公 司 在 每 一 第一百五十八条 公司在每一会
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
证监会和证券交易所报送并披露年 监会派出机构和深圳证券交易所报
度报告，在每一会计年度上半年结束 送并披露年度报告，在每一会计年度
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 上半年结束之日起 2 个月内向中国证
修订
构和证券交易所报送并披露中期报 监会派出机构和深圳证券交易所报
告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证 关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公 司 除 法 定 第一百五十九条 公司除法定的
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 会计账簿外，将不另立会计账簿。公
修订
公司的资产，不以任何个人名义开立 司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百五十九条 公 司 分 配 当 第一百六十条 公司分配当年税
年税后利润时，应当提取利润的 10% 后利润时，应当提取利润的 10%列入
列入公司法定公积金。公司法定公积 公司法定公积金。公司法定公积金累
金累计额为公司注册资本的 50%以 计额为公司注册资本的 50%以上的，
上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提 以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利 取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从 积金后，经股东会决议，还可以从税
修订 税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
修订 第一百六十条 公司的公积 第一百六十一条 公司的公积金
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
产经营或者转为增加公司资本。但 经营或者转为增加公司注册资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的 是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 亏损。
法定公积金转为资本时，所留存 公积金弥补公司亏损，先使用任
的该项公积金将不少于转增前公司 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
注册资本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公 司 利 润 分 第一百六十三条 公司利润分配
配政策应保持连续性和稳定性，应重 政策应保持连续性和稳定性，应重视
视对投资者的合理投资回报，并兼顾 对投资者的合理投资回报，并兼顾公
公司的可持续发展。公司董事会、监 司的可持续发展。公司董事会、监事
事会和股东大会对利润分配政策的 会和股东会对利润分配政策的决策
决策和论证过程中应当充分考虑独 和论证过程中应当充分考虑独立董
立董事、监事和公众投资者的意见。 事、监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配 公司实施持续、稳定的股利分配
政策，公司的利润分配应当重视投资 政策，公司的利润分配应当重视投资
者的合理投资回报和公司的可持续 者的合理投资回报和公司的可持续
发展。 发展。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股 公司利润分配可采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法 票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式，利润分配不得超 规允许的其他方式，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害 过累计可分配利润的范围，不得损害
修订
公司持续经营能力。在有条件的情况 公司持续经营能力。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。公 下，公司可以进行中期利润分配。公
司在选择利润分配方式时，相对于股 司在选择利润分配方式时，相对于股
票股利等分配方式优先采用现金分 票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式；具备现金分红条 红的利润分配方式；具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分 件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。
（三）公司现金分红的具体条 （三）公司现金分红的具体条
件、比例和期间间隔 件、比例和期间间隔
（1）公司该年度或半年度实现 足以下的条件
的可分配利润为正值,即公司弥补亏 （1）公司该年度或半年度实现
损、提取公积金后所余的税后利润为 的可分配利润为正值,即公司弥补亏
正值。 损、提取公积金后所余的税后利润为
（2）公司累计可供分配利润为 正值，且现金流充裕，实施现金分红
正值,当年每股累计可供分配利润不 不影响公司正常经营和长期发展。
低于 0.1 元。 （2）公司累计可供分配利润为
（3）审计机构对公司的该年度 正值,当年每股累计可供分配利润不
或半年度财务报告出具无保留意见 低于 0.1 元。
的审计报告。 （3）审计机构对公司的该年度
在满足利润分配条件前提下,原 意见的审计报告。
则上公司每年进行一次利润分配,主 （4）公司未来 12 个月内无重大
要以现金分红为主,但公司可以根据 对外投资计划或重大资金支出（募集
公司盈利情况及资金需求状况进行 资金投资项目除外）。
中期现金分红。 2、利润分配期间间隔
公司具备现金分红条件的，公司 则上公司每年进行一次利润分配，主
应当采取现金方式分配股利，公司每 要以现金分红为主，但公司可以根据
年以现金方式分配的股利不少于当 公司盈利情况及资金需求状况进行
年实现的可分配利润的 10%;公司在 中期、季度现金分红。
实施上述现金分配股利的同时,可以 3、现金分红最低金额或比例
派发股票股利。公司董事会应当综合 公司具备现金分红条件的，公司
考虑所处行业特点、发展阶段、自身 应当采取现金方式分配股利，公司每
经营模式、盈利水平以及是否有重大 年以现金方式分配的股利不少于当
资金支出安排等因素，区分下列情 年实现的可分配利润的 10%，且连续
形，并按照公司章程规定的程序，提 3 个年度内，公司以现金方式累计分
出差异化的现金分红政策： 配的利润不低于该 3 年实现的年均可
（1）公司发展阶段属成熟期且 分配利润的 30%；公司在实施上述现
无重大资金支出安排的，进行利润分 金分配股利的同时,可以派发股票股
配时，现金分红在本次利润分配中所 利。公司董事会应当综合考虑所处行
占比例最低应达到 80%； 业特点、发展阶段、自身经营模式、
（2）公司发展阶段属成熟期且 盈利水平以及是否有重大资金支出
有重大资金支出安排的，进行利润分 安排等因素，区分下列情形，并按照
配时，现金分红在本次利润分配中所 公司章程规定的程序，提出差异化的
占比例最低应达到 40%； 现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且 （1）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；公司发展阶 占比例最低应达到 80%；
段不易区分但有重大资金支出安排 （2）公司发展阶段属成熟期且
的，可以按照前项规定处理。 有重大资金支出安排的，进行利润分
公司所处发展阶段由董事会根 配时，现金分红在本次利润分配中所
据具体情况确定。 占比例最低应达到 40%；
（四）公司发放股票股利的具体 （3）公司发展阶段属成长期且
条件 有重大资金支出安排的，进行利润分
公司在经营情况良好且董事会 配时，现金分红在本次利润分配中所
认为公司未来成长性较好、每股净资 占比例最低应达到 20%；公司发展阶
产偏高、公司股票价格与公司股本规 段不易区分但有重大资金支出安排
模不匹配、发放股票股利有利于公司 的，可以按照前项规定处理。公司所
全体股东整体利益时，可以在满足上 处发展阶段由董事会根据具体情况
述现金分红的条件下，公司可以采用 确定。
发放股票股利方式进行利润分配，具 重大资金支出是指：公司未来 12
体分红比例由公司董事会审议通过 个月内拟对外投资、收购资产或购买
后，提交股东大会审议决定。 设备累计支出达到或超过公司最近
（五）公司利润分配方案的决策 一期经审计净资产的 30%。
程序和机制 现金分红在本次利润分配中所
事会结合公司章程的规定、盈利情 股票股利之和。
况、资金供给和需求情况提出、拟订， （四）公司发放股票股利的具体
经董事会审议通过后提请股东大会 条件
审议。监事会对提请股东大会审议的 公司在经营情况良好且董事会
利润分配预案进行审核并出具书面 认为公司未来成长性较好、每股净资
意见。 产偏高、公司股票价格与公司股本规
董事会审议现金分红具体方案 模不匹配、发放股票股利有利于公司
时,应当认真研究和论证公司现金分 全体股东整体利益时，可以在满足上
红的时机、条件和最低比例、调整的 述现金分红的条件下，公司可以采用
条件及决策程序要求等事宜，董事会 发放股票股利方式进行利润分配，具
通过后提交股东大会审议。 体分红比例由公司董事会审议通过
独立董事可以征集中小股东的 后，提交股东会审议决定。
意见，提出分红提案，并直接提交董 （五）公司利润分配方案的决策
事会审议。 程序和机制
股东大会对现金分红具体方案 1、公司董事会结合公司具体经
进行审议时，应通过多种渠道主动与 营数据、盈利规模、现金流量状况、
股东特别是中小股东进行沟通和交 发展阶段、当期资金需求及股东回报
流，包括但不限于电话、传真和邮件 规划，并结合股东（特别是中小股东）
沟通或邀请中小股东参会等方式，充 的意见，认真研究和论证公司现金分
分听取中小股东的意见和诉求，并及 红的时机、条件和最低比例、调整的
时答复中小股东关心的问题。 条件及其决策程序要求等事宜，制定
款规定的条件而不进行现金分红、或 通过后实施。
公司符合现金分红条件但不提出现 董事会审议现金分红具体方案
金利润分配预案，或最近三年以现金 时,应当认真研究和论证公司现金分
方式累计分配的利润低于最近三年 红的时机、条件和最低比例、调整的
实现的年均可分配利润的 30%时，公 条件及决策程序要求等事宜，董事会
司应在董事会决议公告和年报全文 通过后提交股东大会审议。
中披露未进行现金分红或现金分配 独立董事可以征集中小股东的
低于规定比例的原因，以及公司留存 意见，提出分红提案，并直接提交董
收益的确切用途及预计投资收益等 事会审议。
事项进行专项说明，并提交股东大会 股东会对利润分配方案进行审
审议。 议时，除设置现场会议投票外，还应
（六）公司利润分配政策的变更 当向股东提供网络投票系统予以支
如遇到战争、自然灾害等不可抗 持，充分听取股东（特别是中小股东）
力，并对公司生产经营造成重大影响 的意见和诉求，通过多种渠道主动与
时，或公司自身经营状况发生重大变 中小股东进行沟通和交流，并及时答
化时，或公司根据生产经营情况、投 复中小股东关心的问题。
资规划和长期发展的需要确需调整 2、公司因不满足前述第（三）
利润分配政策的，公司可对利润分配 款规定的条件而不进行现金分红、或
政策进行调整，调整后的利润分配政 公司符合现金分红条件但不提出现
策不得违反中国证监会和证券交易 金利润分配预案，或最近 3 年以现金
所的有关规定。有关调整利润分配政 方式累计分配的利润低于最近 3 年实
策的制订和修改由公司董事会草拟， 现的年均可分配利润的 30%时，公司
经董事会、监事会审议通过后提交股 应在董事会决议公告和年报全文中
东大会审议。股东大会审议制定或修 披露未进行现金分红或现金分配低
改利润分配相关政策时，须经出席股 于规定比例的原因，以及公司留存收
东大会会议的股东（包括股东代理 益的确切用途及预计投资收益等事
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过， 项进行专项说明，并提交股东会审
审议时公司应提供网络投票系统进 议。
行表决，充分征求社会公众投资者的 （六）公司利润分配政策的变更
意见，以保护投资者的权益。 如遇到战争、自然灾害等不可抗
（七）利润分配政策的披露 力，并对公司生产经营造成重大影响
公司应当在定期报告中详细披 时，或公司自身经营状况发生重大变
露利润分配政策的制定及执行情况， 化时，或公司根据生产经营情况、投
说明是否符合公司章程的规定或者 资规划和长期发展的需要确需调整
股东大会决议的要求，现金分红标准 利润分配政策的，公司可对利润分配
和比例是否明确和清晰，相关的决策 政策进行调整，调整后的利润分配政
程序和机制是否完备，中小股东是否 策不得违反中国证监会和深圳证券
有充分表达意见和诉求的机会，中小 交易所的有关规定。有关调整利润分
股东的合法权益是否得到充分维护 配政策的制订和修改由公司董事会
等。如涉及利润分配政策进行调整或 草拟，经董事会、监事会审议通过后
变更的，还要详细说明调整或变更的 提交股东会审议。股东会审议制定或
条件和程序是否合规和透明等。 修改利润分配相关政策时，须经出席
（八）其他事项 股东会会议的股东（包括股东代理
公司股东存在违规占用公司资 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
金情况的，公司应当扣减该股东所分 审议时公司应提供网络投票系统进
配的现金红利，以偿还其占用的资 行表决，充分征求社会公众投资者的
金。 意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披
露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者
股东会决议的要求，现金分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百六十三条 公 司 实 行 内 第一百六十四条 公司实行内部
部审计制度，配备专职审计人员，对 审计制度，明确内部审计工作的领导
公司财务收支和经济活动进行内部 体制、职责权限、人员配备、经费保
修订
审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公 司 内 部 审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十六条 内 部 审 计 机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
新增
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。
第一百六十七条 公 司 内 部 控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审 计 委 员 会
与会计师事务所、国家审计机构等外
新增 部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十九条 审 计 委 员 会
新增
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
删除
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十六条 公司聘用会计 第一百七十一条 公司聘用、解
修订
师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所，必须由股东会决
会不得在股东大会决定前委任会计 定。董事会不得在股东会决定前委任
师事务所。 会计师事务所。
第一百七十四条 公 司 召 开 监
删除 事会的会议通知，以专人、邮件、电
子邮件、传真、电话等方式进行。
第一百八十三条 公 司 合 并 支
付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程
新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百八十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在深圳证券交易 权人，并于 30 日内在深圳证券交易
修订 所网站和符合中国证监会规定条件 所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上公告。债权人自接到通知书 的媒体上或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，可以要求公司 日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百八十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
修订
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
合中国证监会规定条件的媒体上公 合中国证监会规定条件的媒体上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公 司 需 要 减 第一百八十八条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债表 注册资本时，将编制资产负债表及财
及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注
决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在深圳证券交易所网站和 人，并于 30 日内在深圳证券交易所
符合中国证监会规定条件的媒体上 网站和符合中国证监会规定条件的
修订
公告。债权人自接到通知书之日起 30 媒体上或者国家企业信用信息公示
日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日
提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低 债务或者提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百八十九条 公 司 依 照 本
章程第一百六十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
新增 不适用本章程第一百八十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在符合
中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公 司 为 增 加
注册资本发行新股时，股东不享有优
新增 先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十五条 公 司 因 下 列 第一百九十三条 公司因下列原
原因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由 满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修订 （三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司全部股东表决权 10%以上表
股东，可以请求人民法院解散公司； 决权的股东，可以请求人民法院解散
（五）本章程规定的其他解散事 公司。
由出现。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公 司 有 本 章 第一百九十四条 公司有本章程
程第一百八十五条第（一）项情形的， 第一百九十三条第（一）、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经 以通过修改本章程或者经股东会决
修订 出席股东大会会议的股东所持表决 议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公 司 因 本 章 第一百九十五条 公司因本章程
程第一百八十五条第（一）项、第（二） 第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
修订 组由董事或者股东大会确定的人员 15 日内成立清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事或者股东会确定
的，债权人可以申请人民法院指定有 的人员组成。
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清 算 组 在 清 第一百九十六条 清算组在清算
算期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
修订
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十九条 清 算 组 应 当 第一百九十七条 清算组应当自
自成立之日起 10 日内通知债权人， 成立之日起 10 日内通知债权人，并
修订
并于 60 日内在报纸上公告。债权人 于 60 日内在符合证券监督管理机构
应当自接到通知书之日起 30 日内， 规定条件的媒体上或者国家企业信
未接到通知书的自公告之日起 45 日 用信息公示系统公告。债权人应当自
内，向清算组申报其债权。 接到通知书之日起 30 日内，未接到
债权人申报债权，应当说明债权 通知书的自公告之日起 45 日内，向
的有关事项，并提供证明材料。清算 清算组申报其债权。
组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权
在申报债权期间，清算组不得对 的有关事项，并提供证明材料。清算
债权人进行清偿。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清 第一百九十八条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产清
清单后，应当制定清算方案，并报股 单后，应当制订清算方案，并报股东
东大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
修订 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产 展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配 在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十一条 清 算 组 在 清 第一百九十九条 清算组在清理
理公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产清
清单后，发现公司财产不足清偿债务 单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破 的，应当依法向人民法院申请宣告破
修订
产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人 后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公 司 清 算 结 第二百条 公司清算结束后，清
束后，清算组应当制作清算报告，报 算组应当制作清算报告，报股东会或
修订 股东大会或者人民法院确认，并报送 者人民法院确认，并报送公司登记机
公司登记机关，申请注销公司登记， 关，申请注销公司登记，公告公司终
公告公司终止。 止。
第一百九十三条 清 算 组 成 员 第二百〇一条 清算组成员履行
应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
修订 司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；不得利用职权收受贿赂或者其他
失给公司或者债权人造成损失的，应 非法收入，不得侵占公司财产。因故
当承担赔偿责任。 意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占公司股本总额超过 50%以上
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 的股东；或者持有股份的比例虽然未
但依其持有的股份所享有的表决权 超过 50%，但依其持有的股份所享有
已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产
影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
修订
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制 级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家 司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称 第二百一十一条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
修订
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过” “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”
不含本数。 不含本数。
第二百〇五条 本章程附件 第二百一十三条 本章程附件包
修订 包括股东大会议事规则、董事会议事 括股东会议事规则和董事会议事规
规则和监事会议事规则。 则和监事会议事规则。
第二百〇六条 本章程经公 第二百一十四条 本章程自公司
修订 司 2024 年年度股东大会审议通过之 股东会审议通过之日起生效。
日起生效。
除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公
司章程》同时废止。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代
理人办理本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股
东大会审议通过起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记办理完毕之日止。
本次变更具体内容最终以工商登记为准。
四、 本次制定、修订、废止部分公司治理制度情况
本次制定、修订及废止的部分公司治理制度如下：
序号 制度名称 类型
上述制度中，修订后的序号2、3、8、11、12、14、16、17、18、24、28项
制度尚需提交公司股东大会审议，其中序号2、3项制度还需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行；废止序号30
项制度尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上同意。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
五、 备查文件
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
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