证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-092
浙江大华技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7 日召开
第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变
更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况概述
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订情况如下：
司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公
司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
公司第八届监事会监事将自公司股东大会审议通过该事项之日起解除职位，
在公司股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照相关法律法规和规
范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
在董事会成员中设置1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生。
励对象自主行权公司注册资本增加12,716,032元，总股本增加12,716,032股。公司
注册资本由3,274,039,542元变更为3,286,755,574元，总股本由3,274,039,542股变
更为3,286,755,574股。
除上述主要调整外，《公司章程》其余修订具体详见修订对照表。
二、《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 3,274,039,542 元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,286,755,574 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
新增
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司股份总数为 3,274,039,542 股，全部为普通 第二十一条 公司股份总数为 3,286,755,574 股，全部为普
股。 通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形，收购本公司股份的，须经三分之二以上董 项规定的情形，收购本公司股份的，须经 2/3 以上董事出
事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，……公司因 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，……公司因
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
股份 5%以上的股东…… 5%以上的股东……
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
名义直接向人民法院提起诉讼。
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
第四章 股东和股东会
新增章节
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
应当承担赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 定：
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的 系损害公司或者其他股东的合法权益；
控制地位谋取非法利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资 变更或者豁免；
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其股东 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
的合法权益。 生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权：
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
作出决议；
所作出决议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
效；
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
会召开日失效；
当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 会。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
意见。…… 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会 东有权向董事会请求召开临时股东会
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
临时提案的内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
东代理人是否可以按自己的意思表决。 可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
推举的一名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
裁和其他高级管理人员姓名； 名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
序： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有
系； 关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 的关联关系；
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
交易事项的关联关系； 易事项进行审议、表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
联交易事项进行审议、表决； 有表决权的股份数的半数以上通过；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
有表决权的股份数的半数以上通过。 露或回避，若扣除关联股东所持有股份数后，按照本章程
的规定，关联交易事项仍能以普通决议或特别决议通过，
则表决结果有效，表决通过；否则表决结果无效，表决不
通过。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间在股东大会通过相关提案后开
就任时间在股东会通过相关提案后开始。
始。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提
东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制 股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制度。
度。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 董事提名的方式和程序如下：
况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由现任董事
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由 会或单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，按照拟
现任董事会或单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 选任的人数，经提名委员会审核，现任董事会资格审查后,
东，按照拟选任的人数，经提名委员会审核，现任董事会 提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,
资格审查后,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董 并提交股东会选举；
事的候选人,并提交股东大会选举； 前述所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事
事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 入选的表决权制度。
前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相
东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票 应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票 位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的
多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 选举结果按得票多少及《公司法》、本公司章程的相关规
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当 定确定。
选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票 票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每
选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少及《公司 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
法》、本公司章程的相关规定确定。 位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董 选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 投票权总数，决定当选的董事。
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 独立董事的选举亦适用本条的累积投票制，公司董事会、
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 董事候选人……
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条的累积投票制，公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东
可以提出独立董事候选人……
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五章 董事会 第五章 董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
…… 满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 ……
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满可 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
公司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（二）不得挪用公司资金； 立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 司订立合同或者进行交易；
保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
公司订立合同或者进行交易； 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 不能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
与本公司同类的业务； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
监事会或者监事行使职权； 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
建议股东会予以撤换。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
议股东大会予以撤换。
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易
关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形 门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
然有效。
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。
其中职工代表董事 1 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
副董事长 1 人。
生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
解聘公司执行总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人
执行总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
（十五）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意，可
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
决定属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
意，可决定属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
职权。
第一百一十条 董事会有权决定以下关联交易及其他交易 第一百一十二条 董事会有权决定以下关联交易及其他
事项： 交易事项：
…… ……
（二）董事会对购买出售资产、对外投资、资产抵押、贷 （二）董事会对除公司日常经营活动之外发生的购买出售
款、委托理财等交易的权限为： 资产、对外投资、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权
……； 限为：
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；
和评估值的，以较高者为准； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 面值和评估值的，以较高者为准；
上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
元人民币以下； 上且绝对金额超过 1000 万元人民币的；但交易标的（如
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
以下； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且
期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元人 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50％或绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
金额在 5000 万元人民币以下； 的，还应提交股东会审议；
润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于 期经审计净资产的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万元人
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额 民币的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
在 500 万元人民币以下。 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元人民币；但交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除，内容调整至第一百〇七条
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； ……
（四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间根据董事会的授权，行使本章程
…… 第一百零八条第(一)、(二)、(十二)、(十四)项所规定的职
（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，行使本章程 权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会
第一百零六条第(一)、(二)、(十三)、(十五)项所规定的职 决议的形式做出。
权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会 （六）董事会授予的其他职权。
决议的形式做出。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不
时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为：
式为：专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为：
不少于会议召开前 5 天。
不少于会议召开前五天。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可
事同意，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通
以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
人的，应将该事项提交股东大会审议。
议。
第五章 董事会
新增章节
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第五章 董事会
新增章节
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员由 3 到 5 名董事组成，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
新增 审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会
决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司可根据需要设 1 名执行总裁，由董事会聘任或解聘； 公司可根据需要设 1 名执行总裁，由董事会决定聘任或解
设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；公司总裁、 聘；设高级副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘；公
执行总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高 司总裁、执行总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监
级管理人员。 为公司高级管理人员
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
适用于高级管理人员。 管理的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总裁对董事会负责，并列席董事会会
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
议，行使下列职权：
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总
裁、财务总监；总裁列席董事会会议；
裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
失的，应当承担赔偿责任。 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一百三十七条至第一百五十条
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，……公司从 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时……公司从
税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
增前公司注册资本的 25%。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
…… ……
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，
通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事认为 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董
意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 董事会审议。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
等事项进行监督检查。
第一百六十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。内部审计机构向董事会负责。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
告工作。
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工
新增 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
送出、邮寄、传真或公告形式进行。 行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上或其他指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》上或其他指定报刊上或者国家企业信用信息
《证券时报》上公告。
公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接 权人，并于 30 日内在《证券时报》上或其他指定报刊上
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注
册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十六条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《证券时报》或其他指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
新增
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
情形的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《证券时报》或其他指定报刊上
债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日内，向清算组申报其债权。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 程：
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
…… ……
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括根据最新《公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”、对《公
因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理工商
变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理
部门的核准结果为准。
三、备查文件
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
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