浙江昂利康制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
浙江昂利康制药股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限
度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江昂利康制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成
立，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会必须依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四条 公司设内审部，内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会由三名委员组成，其中召集人（主任委员）一名。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会的委员由董事会任命，召集人由审计委员会的委员按一
般多数原则选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
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职务。
第九条 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责权限
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会的主要职责包括：
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
差错更正；
司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
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改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进
行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会每季度至少应当听取一次内审部的报告，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审
阅一次内审部出具的内部审计报告。内审部在审查过程中发现内部控制存在重大
缺陷或重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。
审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应
当及时向深圳证券交易所报告：
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供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第四章 审计委员会的议事规则
第二十一条 审计委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。主任
委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名成员召集和主持。
第二十二条 审计委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度召开
一次，一般在董事会会议前召开。
第二十三条 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审
计委员会临时会议。
第二十四条 在会议召开前三日，审计委员会应以邮件、传真或者电话方式
通知全体审计委员会成员。
第二十五条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数
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通过。
第二十六条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关且充分的信息，董事
会办公室应当保证在会议召开前三天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应
协助董事会办公室按期提供信息。
第二十七条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，
或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十八条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本
次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
和记录人员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明
确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第三十一条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行整理归档。会议记录的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第三十三条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第三十四条 本工作细则经浙江昂利康制药股份有限公司董事会批准后生效。
第三十五条 本工作细则由浙江昂利康制药股份有限公司董事会负责解释。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
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