浙江昂利康制药股份有限公司
章程修正案
根据最新修订的《上市公司章程指引（2025）》等法律法规的要求，结合公
司自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
事”“监事会”相应修改为“审计委员会委员”“审计委员会”或删除。
号变化以及交叉引用条款序号的相应调整、阿拉伯数字和大写数字的统一、标点
符号及格式的调整等），未在表格中逐一列示修订前后对照情况。
修订情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称
券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体 “《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的
情况，制订本章程。 具体情况，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。执行公司事务的董事由公
司董事会选举产生。担任法定代表人的董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
新增
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
司的总经理、副总经理、财务负责人（公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
称“财务总监”）和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、借款、担
保等形式，为他人取得本公司或者母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 可以为他人取得公司或者母公司的股份提供
的人提供任何资助 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
证监会认可的其他方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。公司收
购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第 司股份的，应当经股东会决议；因第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 购本公司股份的，可以按照本章程的规定或
上董事出席的董事会会议决议同意。公司依 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 的董事会会议决议同意。
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
（五）项、第（六）项规定收购的本公司股 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
份，合计持有的本公司股份数不得超过本公 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司百分之五以上股份的股东，将其持有
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
予以提供。
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
定向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
金；
回股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的，应当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
新增 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
出决议； 十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议以下重大出售、收购资产、对
项； 外投资等交易事项（公司受赠现金资产除
外）：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ……
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议以下重大出售、收购资产、对 决议。
外投资等交易事项（公司受赠现金资产除
外）：
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
示资产负债率超过 70%； 对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
后提供的任何担保； 经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当
通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保给公司造成损失时，公司将追究相
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
关责任人员的责任。
提供担保给公司造成损失时，公司将追究相
关责任人员的责任。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
第四十三条 股东大会在审议为股东、实际控
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
权的过半数通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事同意时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。 的住所地或股东会通知中确定的其他地点，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 具体地点由召集人通知。股东会将设置会场，
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
加。公司还将提供网络投票的方式为股东参 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通
信方式。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
相关股东的同意。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 股东的同意。
式向监事会提出请求。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
意。 向审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股份的股东可以自行召集和主持。 意。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
所备案。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 董事会将提供股权登记日的股东名册。
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
书面提交召集人。提出临时提案的股东，应 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的， 提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 出决议。
并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
的处罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；
的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
委员共同推举的一名委员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
独立董事也应当向年度股东会提交年度述职
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的有表决权的股份总数以会议
人数及所持有的股份总数以会议登记为准。
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（一）公司增加或者减少注册资本；
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（二）增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
形式； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司资产总额百分之三
（六）法律法规、深圳证券交易所相关规定、
十；
公司章程规定的，以及股东会以普通决议认
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
以及中国证监会认可的其他证券品种； 议通过的事项。
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反
当充分反映中小股东意见，根据本章程的规 映中小股东意见，根据本章程的规定或者股
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 东会的决议，可以实行累积投票制。股东会
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
制。 股份比例在百分之三十以上时，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权，
可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下 董事的选举实行累积投票制，按以下原则进
原则进行： 行：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 （一）董事候选人数可以多于股东会应选人
大会应选人数，但每位股东所分配票数的总 数，但每位股东所分配票数的总和不能超过
和不能超过股东享有的表决权总数，否则， 股东享有的表决权总数，否则，该股东投票
该股东投票无效，视为弃权； 无效，视为弃权；
（二）股东持有的每一份公司股份均享有与 （二）股东持有的每一份公司股份均享有与
本次股东大会应选董事(或监事)人数相等的 本次股东会应选董事人数相等的表决权，股
表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 东享有的表决权总数计算公式为：股东享有
股东享有的表决权总数=股东持股总数×应 的表决权总数=股东持股总数×应选董事人
选董事(或监事)人数； 数；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。 （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东享有的表决权总数 选举独立董事时每位股东享有的表决权总数
等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人 等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人：选举非独立董事时，每位股东享 事候选人：选举非独立董事时，每位股东享
有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以 有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以
应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人； 投向公司的非独立董事候选人；
（四）出席股东大会的股东可以将其所拥有 （四）出席股东会的股东可以将其所拥有的
的表决权任意分配，既可以集中投向一位董 表决权任意分配，既可以集中投向一位董事
事候选人或监事候选人，也可以分散投向数 候选人，也可以分散投向数位董事候选人。
位董事候选人或监事候选人。
（五）董事的当选原则：董事候选人根据得
（五）董事或监事的当选原则：董事或者监 票多少的顺序来确定最后的当选人，排名在
事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 前的当选，但每位当选人的最低得票数必须
当选人，排名在前的当选，但每位当选人的 超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 所持股份总数的半数。如有两名或两名以上
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 董事候选人得票总数相同，且如全部当选将
如有两名或两名以上董事、监事候选人得票 导致选举人数超过应选人数的，该次股东会
总数相同，且如全部当选将导致选举人数超 应就上述得票相同的董事候选人再次使用累
过应选人数的，该次股东大会应就上述得票 积投票制进行单独选举，排名在前的董事候
相同的董事、监事候选人再次使用累积投票 选人当选。如当选董事不足股东会拟选董事
制进行单独选举，排名在前的董事、监事候 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
选人当选。如当选董事或者监事不足股东大 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有 东会补选。
不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
（一）非独立董事候选人由单独或者合计持
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式
有公司已发行股份百分之三以上的股东向董
和程序如下：
事会书面提名推荐，经资格审核后，提交股
（一）非独立董事候选人由单独或者合并持 东会选举；
有公司已发行股份百分之三以上的股东向董
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者
事会书面提名推荐，经资格审核后，提交股
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东大会选举；
东进行书面提名推荐，经资格审核后，提交
（二）独立董事候选人由董事会、监事会或 股东会选举。
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东进行书面提名推荐，经资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单
独或者合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东向监事会书面提名推荐，经资格审
核后，提交股东大会选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算，至本届董事会、
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
监事会任期届满时为止。
第五章第一节 董事 第五章第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章及交易所
的；
规定的其他情形。
（八）法律、行政法规或部门规章及交易所
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
规定的其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 非职工董事由股东会选举或更换，
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东会解除其职务。职
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
工董事由公司职工代表大会选举产生，无需
事任期为三年，任期届满可连选连任。
提交股东会审议。董事任期为三年，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
除独立董事以外的董事可以由高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
代表担任的董事。
董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或间接与公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
业务；
能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东
己有；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 己有；
规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日起生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 事宜追责追偿的保障措施。
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
然解除。其对公司和股东承担的忠实义务， 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 实义务，在任期结束后并不当然解除。其对
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离 务的持续期间应当根据公平的原则，视事件
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
种情况和条件下结束而定，但最短不低于一 关系在何种情况和条件下结束而定，但最短
年。 不低于一年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时给他人
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事三人。设董事长一人，设副董事长
独立董事 3 人。设董事长 1 人，设副董事长 1
一人，职工董事一人。董事长和副董事长由
人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （六）制订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
案；
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项；
总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所；
程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作；
会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东会批准。
公司重大事项的审批权限如下： 公司重大事项的审批权限如下：
（一）根据本章程第四十一条规定的对外投 （一）根据本章程第四十六条规定的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项须经股东大 项、委托理财、关联交易等事项须经股东会
会审议通过； 审议通过；
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外， 总资产百分之三十的，除应当进行审计或者
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 评估外，还应当提交股东会审议，并经出席
股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
法律、法规、部门规章对上述权限另有规定
的从其规定。 法律、法规、部门规章对上述权限另有规定
的从其规定。
（二）董事会有权决定以下事项：
（二）董事会有权决定以下事项：
事项； １、金额未达到上述第（一）项规定的交易
事项；
定应当由股东大会决定的事项以外的其他事 ３、其他法律法规、规范性文件及本章程规
项。 定应当由股东会决定的事项以外的其他事
项。
（三）董事会在其权限范围内，可以将部分
权限授权给总经理或董事长，但法律法规、 （二）董事会在其权限范围内，可以将部分
部门规章或规范性文件另有规定的除外。 权限授权给总经理或董事长，但法律法规、
部门规章或规范性文件另有规定的除外。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当
回避表决。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
事会会议的三分之二以上董事同意。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副
董事长 1 人，董事长和副董事长由公司董事 删除
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券；
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
（五）董事会授予的其他职权。
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
工作，公司董事长不能履行职务或者不履行 工作，公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事、监事会或者过半数的独立 的股东、三分之一以上董事、审计委员会或
董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 者过半数的独立董事，可以提议召开董事会
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 件或者其他方式，提交全体董事和总经理、
当通过电话进行确认并做相应记录。临时董 董事会秘书。临时董事会会议，应当提前不
事会会议，应当提前不少于五日通知全体董 少于五日通知全体董事。
事和监事。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告，不得对该
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议和决议表
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以计
决方式为：书面记名投票表决。
名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用书面、电话会议、传真、邮
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
件、视频会议或网络等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员 及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属 企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
新增 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立
董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第一款第(一)项至
第(三)项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
务信息、内部控制评价报告； 计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 公司章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
公司章程规定的其他事项。 开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 计委员会应当于会议召开前三日以邮件、传
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推举一名成
员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按照规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员 第一百三十八条 董事会设立战略、提名、薪
会成员全部由董事组成。审计委员会成员应 酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
中独立董事应当过半数，且至少应有 1 名独 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
立董事是会计专业人士并担任召集人；提名 部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 员会中独立董事应占多数并担任召集人。
多数并担任召集人。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
由，并进行披露。 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 会聘任或解聘。
聘。 公司设副总经理三至六名，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适
定，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提
请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经
第一百五十一条 公司副总经理由总经理提
理开展工作。
请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经
第一百三十九条 公司设董事会秘书,主要职 理开展工作。
责为：
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
会和股东大会出具的报告和文件； 管理，办理信息披露事务等事宜。
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
会议的记录和会议文件、记录的保管； 章及本章程的有关规定。
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关文件和记录；
（五）管理股东资料；
（六）负责公司投资者关系工作；
（七）公司章程所规定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
任；高级管理人员存在故意或重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）利润分配政策的决策程序、调整及实 （三）利润分配政策的决策程序、调整及实
施 施
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会 （1）利润分配预案应经公司董事会审议通过
分别审议通过后方能提交股东大会审议；董 后方能提交股东会审议；董事会在审议利润
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独 且经公司二分之一以上独立董事表决同意；
立董事表决同意；监事会在审议利润分配预 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
案时，须经全体监事过半数以上表决同意； 东会的股东所持表决权的过半数表决同意；
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
表决同意；股东大会对现金分红具体方案进 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现
东关心的问题；
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 意见及未采纳的具体理由，并披露；
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
（3）公司应当在年度报告中披露现金分红政
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
策的制定和执行情况。公司当年盈利且母公
意见及未采纳的具体理由，并披露；
司可供股东分配利润为正但未提出现金利润
（3）公司应当在年度报告中披露现金分红政 分配预案的，应当详细说明原因、同时说明
策的制定和执行情况。公司当年盈利，董事 公司未分配利润的用途和使用计划。
会未提出现金利润分配预案的，应当在审议
……
通过年度报告的董事会公告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 2、利润分配政策调整
途，并在年度报告中披露未分红的原因，以 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
措等。 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
证报告经独立董事审议通过后方能提交股东
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 见，股东会审议利润分配政策调整事项时，
证报告经独立董事和监事会审议通过后方能 必须提供网络投票方式。
提交股东大会审议，股东大会在审议利润分
配政策调整时，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑
公众投资者的意见，股东大会审议利润分配
政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必
所经审计委员会全体成员过半数同意后提交
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
董事会审议，并由股东会决定，董事会不得
决定前委任会计师事务所。
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
（一） 以专人送出； 出：
（二） 以邮件方式送出； （一） 以专人送出；
（三） 以传真方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。 （四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人、邮件、传真书面通知的方式
知，以公告进行。
进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、传真、电话、署名短信 删除
息方式进行。
第一百七十五条 公司通知传真和电子邮件 第一百七十六条 公司通知以传真和电子邮
方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第 件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕
二日为送达日期；公司通知以专人送出的， 当日为送达日期；公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 公司在深圳证券交易所网
第一百七十八条 公司指定《证券时报》、巨
站和符合中国证监会规定条件的媒体（“符合
潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信
条件媒体”）上披露公司公告和其他需要披露
息的媒体。
信息。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外 。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒 债权人，并于三十日内在《证券时报》上或
体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或本
限额。
章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
……
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（二） 股东会决议解散；
……
……
（二） 股东大会决议解散；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续
……
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
五条第（一）项情形的，可以通过修订本章
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
程而存续。
存续或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
进行清算。
股东会议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：……
列职权：……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……
产；……
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
……
……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过百分之五十的股东；持有股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份已足以对 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有
股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股份已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
……
……
第二百〇二条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”
、“多于”、
于”、“多于”、“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
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