证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-51号
西安旅游股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年度向特定对象发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述，不
代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响的基本情况和假设前提如下：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度和 2026 年度经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
等方面没有发生重大变化。
该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准。
集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定
对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为
资金总额为 30,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终以经
中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素
导致股本变动的情形。
季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,041.95 万元。
假设 2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2025 年三季度相应
指 标 的 年 化 金 额 ， 年 化 后 测 算 分 别 为 -10,712.12 万 元 、 -
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情
况进行测算：（1）与 2025 年度持平；（2）较 2025 年减少亏损
发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
利润之外的其他因素对净资产的影响。
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 267,360,145
情景 1：公司 2026 年较 2025 年业绩持平
归属于母公司所有者的净利润（万
-10,712.12 -10,712.12 -10,712.12
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-10,722.60 -10,722.60 -10,722.60
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4525 -0.4525 -0.4250
稀释每股收益（元/股） -0.4525 -0.4525 -0.4250
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.4529 -0.4529 -0.4254
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.4529 -0.4529 -0.4254
益（元/股）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 267,360,145
情景 2：公司 2026 年较 2025 年减少亏损 50%
归属于母公司所有者的净利润（万
-10,712.12 -5,356.06 -5,356.06
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-10,722.60 -5,361.30 -5,361.30
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4525 -0.2262 -0.2125
稀释每股收益（元/股） -0.4525 -0.2262 -0.2125
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.4529 -0.2265 -0.2127
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.4529 -0.2265 -0.2127
益（元/股）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 236,747,901 236,747,901 267,360,145
情景 3：公司 2026 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万
-10,712.12 - -
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
-10,722.60 - -
所有者的净利润（万元）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.4525 - -
稀释每股收益（元/股） -0.4525 - -
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.4525 - -
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.4525 - -
益（元/股）
注：上述测算中，每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定进行计算。
公司对 2025 年度和 2026 年度净利润的假设分析是为了便于
投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净
资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内
得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来
公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次公司向特定对象发行 A 股股票规模不超过 30,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还
银行贷款。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用途经过公司
谨慎论证，本次募集资金到位后，将使公司流动资金得到一定程
度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，
提升公司抗风险能力和持续经营能力。具体分析详见公司已披露
的《西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风
险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳
步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑
牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。
受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转
压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有
助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风
险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金
短缺错失潜在发展机遇。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西安
旅游集团有限责任公司将认购本次向特定对象发行的 A 股股票，
以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为
坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，
有助于稳定市场预期，切实维护中小股东的利益。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款，募集资金使用符合公司发展现状及发展需要，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优
化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司
持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系
和完善的内控程序。
公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金存储、变更和监督等进行了明确规定，确保募集资金使
用规范、安全和高效。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到
位后，公司将按照相关要求将募集资金存放在董事会指定的专项
账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募
集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性及
可行性。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构得到优化，
有利于降低公司的财务风险及资金成本，有助于增强市场竞争力，
增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现中长期战略发
展目标奠定基础。因此，本次募集资金投向符合公司整体战略发
展的需要。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票可能导致即期回报被摊薄，考
虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强
公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，专户共管筑牢风险防范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司
将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保
证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的
潜在风险。
根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理办法》对募集
资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金
使用情况进行现场核查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）提高资金使用效率，降低发行摊薄股东回报风险
随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步显现，
公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。本次发行完成
后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资源，稳步推进并实施
公司发展战略，提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市
场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
（三）落实现金分红制度，优化回报机制保障股东权益
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027
年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益
保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
（四）持续健全决策程序，有效管控经营管理风险
公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决策程序，
设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
（五）纵深推进治理结构，强化规范运营制度保障
公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全的股东
会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营
相适应的、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司
将持续优化公司治理结构，以保障股东能够充分行使自身权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、及时且审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期
回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，
为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填
补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其
他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
（二）公司控股股东关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股
东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺，具体如下：
“1.不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人利益；
证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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