西安旅游股份有限公司
关于公司未来三年（2025 年—2027 年）
股东回报规划
为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明
度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司
制定了《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》（以下简
称“本规划”
）。
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制订原则
（一）本规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》
的相关规定；
（二）在保证公司正常经营发展的前提下，本规划的制定应
充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）本规划的制定保证公司积极实施连续、稳定的利润分
配政策，确定科学、合理的利润分配方案；
（四）本规划的制定充分考虑股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见。
三、公司未来三年（2025 年—2027 年）的具体股东回报规
划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流及
盈利情况满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年
（2025 年—2027 年）以现金方式累计分配的利润应不少于未来
三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红
比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案，由公司股东会审议决定；
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红
预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期现金分红。
公司接受所有股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
四、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度盈利且累计未分配利润大于零，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，且公司以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分
配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平
和经营发展计划提出，报股东会审议批准。
特殊情况是指：
金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 25%，且超过五千万元人民
币；
表示意见的审计报告时。
对于非经营性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公
积和未分配利润不得用于现金分红。
以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。
五、股票股利分配的条件
公司采取股票股利的方式分配利润时，应充分考虑公司的成
长性、可分配利润总额、现金流状况、每股净资产的摊薄、股本
规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
六、股东回报规划的决策、执行和调整机制
（一）公司董事会制定分配政策时，应当充分听取独立董事
的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并
及时回复中小股东关心的问题。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，
经公司董事会审议后提交股东会批准。股东会审议利润分配政策
调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）董事会在制定利润分配方案时，独立董事应当发表明
确的独立意见，会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和
表决情况。
（四）公司制定或调整利润分配方案需经全体董事过半数通
过并经二分之一以上独立董事通过，方能提交公司股东会审议。
（五）因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在定期报告
中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事
项进行专项说明。独立董事须发表独立意见。
七、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定执行。
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