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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
第四条 审计委员会组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主
持委员会工作；审计委员会主任委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时
自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会
授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计
机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的
内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等
工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格
落实内部问责追责制度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券
交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披
露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相
关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股
东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会会议，董事会不同意召开临时股东会会议，
或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，前述股东向审计委员会提议召开
临时股东会会议，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计
委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接
受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面
请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉
讼的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调
查，必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明
确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由或者其他替代性措施
等。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本
条规定执行。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应在召开前三日通知全体委员。涉及需要尽快召开审计委
员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召开审计委
员会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任委
员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
事成员主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的
表决意见通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮
件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十六条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的
责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保
存期限为至少10年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源
支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应
当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务
会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事
项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展
工作。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计
委员会会议的召开情况。
第五章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及届时
有效的本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
届时有效的本公司章程的规定为准。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
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