江苏利通电子股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，
杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利
益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》” ）、《上市公司监管指引第8号—上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》及《江苏利通电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公
司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号—关联
方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联
方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及
关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》及《江苏利通电子股份有限公司关联交易管
理办法》进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事
和高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责。
第九条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组。领导小组由公
司董事长任组长，成员由公司其他董事、独立董事、总经理、财务负责人和财务
部门负责人员、内审部门负责人等组成。
第十条 公司财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司
财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人
应定期向防范控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及关联方非经
营性资金占用的情况。
第十一条 公司董事及高级管理人员应及时关注公司是否存在被控股股东及
其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
第十二条 公司内审部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有
利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据上海证券
交易所有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十四条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行
为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人
员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十六条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其下属企业侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡
不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行
清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东、实际控制人及其
他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司
内部的审批程序，并须严格遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
第十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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