江苏利通电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规
定》（以下简称“《管理规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏利通电子股
份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。
第二条 公司按照《管理规定》《股票上市规则》《指引 2 号》以及上海
证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用
于本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序
后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免的信息泄露。应当披露的信息属于
《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规则中规定的暂缓、豁免情形的，
由公司自行审慎判断是否暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息
披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓与豁免信息的适用情形
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披
露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和上海证券交易所。
第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理程序
第十三条 公司相关业务部门和子公司向董事会办公室报送重大信息时，
认为需对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关业务负责人填写《信
息披露暂缓与豁免事项登记审批表》（详见附件 1），及时提交董事会办公室。
公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。
如特定信息符合暂缓或豁免披露条件并决定作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公
室妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。
登记事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免披露的内部审批流程。
第四章违规责任追究
第十四条 当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披
露条件的信息作暂缓、豁免处理，或暂缓、豁免披露的原因已经消除，未及时
披露相关信息的，或存在其他违反相关法律法规或公司相关管理制度的行为，
给公司和投资者带来不良影响的，公司将根据相关规定追究责任，采取相应惩
戒措施。
第五章附则
第十五条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十六条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
江苏利通电子股份有限公司
附件 1：
江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人
暂缓/豁免披露事项类别： □暂缓 □豁免
暂缓/豁免披露事项内容：
暂缓/豁免披露事项的原因和依据：
暂缓披露的时限：
是否已填报内幕信息知情人名单 □是 □否
内幕信息知情人是否已签署书面承诺 □是 □否
申请部门负责人审核意见
申请部门分管领导审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审核意见
附件 2：
江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免内幕信息知情人登记表
所属部门 获取信息时 获取信息地
序号 姓名 证件号码 获取信息方式 备注
与职位 间 点
附件 3：
江苏利通电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函
本人作为江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓、豁免信
息披露事项的知情人，声明并承诺如下：
一、本人知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有
关规定；
二、本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、
豁免披露事项进行信息披露之前擅自以任何形式泄露、报道或传播任何消息；
三、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券
及其衍生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易
价格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；
如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法
律责任。
承诺人：
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