中原证券股份有限公司
关于
立中四通轻合金集团股份有限公司
转让控股子公司股权后继续为其担保
暨形成关联担保的核查意见
保荐机构
签署日期：二零二五年十一月
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为立中
四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”或“公司”）2023 年向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定和要求，对立中集团控股
子公司股权转让及增资扩股暨因股权变动形成关联担保事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、交易及关联担保概述
（一）本次交易的背景
昆仑新材成立于 2004 年，是锂电池电解液行业的技术领跑者，昆仑新材凭
借在电池材料领域 20 余年的技术积淀，积极前瞻性地拓展布局了固体电解质和
钠离子电池电解液等产品。目前，昆仑新材在硫化物电解质、氧化物电解质和钠
离子电池电解液的开发和供应方面，已形成全方位的高品质服务能力。
根据公司控股子公司山东立中新能源材料有限公司（以下简称“山立新”、
“标的公司”）的战略发展规划，本次拟引入战略投资者香河昆仑新能源材料股
份有限公司（以下简称“昆仑新材”），旨在通过资本注入、技术协同、市场导
入等方式，进一步推动山立新液态电池电解质关键材料的技术升级、市场拓展和
成本优化，同时加速山立新固态电池、钠离子电池领域的业务布局，推动山立新
硫化锂产品从实验室成果到商业化应用的快速转化，提升山立新盈利能力，助力
股东各方在新能源产业上实现协同发展与价值共赢。
（二）本次交易和关联担保的基本情况
立中集团拟以 22,769,918.08 元的交易对价，向昆仑新材转让公司控股子公
司山立新 36.72%股权，并以零对价受让山立新股东龚之雯未实缴出资的 16.5%
股权（认缴出资 3,300.00 万元），同时再出资 7,809.41 万元用于对山立新的现金
增资。
前述交易完成后，立中集团对山立新的持股比例将降至 45.1546%，立中集
团不再是山立新的控股股东，山立新将不再纳入立中集团合并报表范围。由于公
司已为山立新提供担保 69,000 万元，山立新截至 2025 年 10 月 31 日的银行借款
余额 18,805.79 万元尚未到期，公司对山立新提供的担保将被动形成关联担保；
截至 2025 年 10 月 31 日，公司为山立新提供借款的本息合计金额为 17,921.40
万元（具体金额以截至归还日期日准确金额为准）。公司已对存续的担保事项和
借款事项的后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，确保关联担保和关
联借款事项风险可控。
山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将按所持山立新股权比例提供
相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任保证担保，以支持其获取新
的银行授信。本次公司为山立新的新银行授信担保额度总计不超过 45,000 万元
人民币，有效期自公司 2025 年第三次临时股东会决议审议通过之日起三年。董
事会提请股东会授权公司董事长负责具体组织实施及签署相关合同。
（三）关联关系说明
公司与昆仑新材、龚之雯之间不存在关联关系，立中集团向昆仑新材转让山
立新 36.72%股权，并以零对价受让山立新股东龚之雯未实缴出资的 16.5%股权，
均不构成关联交易。
山立新目前为立中集团持股 72.00%的控股子公司，公司的实际控制人臧立
根、臧永兴、臧永建和臧永奕在山立新担任董事职位。本次交易完成后，立中集
团对山立新的持股比例将降至 45.1546%，立中集团不再是山立新的控股股东，
山立新将不再纳入立中集团合并报表范围；山立新董事会设置 5 名董事席位，其
中立中集团委派 2 名董事；山立新不设监事会，设置监事一名，由立中集团委派，
履行监事职责；山立新设财务负责人一名，由立中集团委派，并由山立新董事会
聘任和解聘。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本
次交易完成后，山立新构成公司关联法人，因此，公司对山立新提供的担保将形
成关联担保。
（四）审议情况及审批流程
公司于 2025 年 11 月 6 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于控股子公司股权转让及增资扩股暨因股权变动形成关联担保的议案》，同意公
司转让、受让山立新股权及增资，并被动形成关联担保的事项，同意公司与昆仑
新材、龚之雯、刘毓斌、张玉俊签署山立新《股权转让与增资协议》、《股东合
资合作协议书》、《反担保协议》，关联董事臧永兴、臧永建和臧永奕回避表决。
公司独立董事专门会议和董事会审计委员会发表了意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易不构成重大资产重组，但构成关联担保，故需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）昆仑新材
公司名称：香河昆仑新能源材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 11 月 15 日
注册地址：香河经济技术开发区平安大街中段路南
注册资本：3,956.8966 万元
统一社会信用代码：9113102476812190XF
控股股东：郭营军
经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
信用情况：经查询，截止本公告日，昆仑新材不属于失信被执行人。
（二）龚之雯
身份证号：详见备查文件
住所：江苏省苏州市工业园区
三、交易标的/担保对象基本情况、交易的定价政策及依据
（一）基本信息
公司名称：山东立中新能源材料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2021 年 08 月 26 日
注册地址：山东省济宁市金乡县卜集镇济宁新材料产业园区新兴路南侧
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91370828MA94QXE32R
法定代表人：张玉俊
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；新材料技术研发；工程和技术研
究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 45,383.09 45,907.35
负债总额 40,232.42 36,758.38
净资产 5,150.67 9,148.97
项目 2025 年 1 月-9 月 2024 年度
营业收入 5,431.28 2,216.86
利润总额 -4,017.67 -5,365.30
净利润 -4,017.67 -5,365.30
注：上表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成前 本次交易完成后
转让 新增
股东名称 认缴注册 注册资本 注册资本
持股比例 实缴出资 认缴注册资 持股比例
资本（万 （万元） （万元）
（%） （万元） 本（万元） （%）
元）
立中集团 14,400.00 72.0000 14,400.00 -4,044.00 7,809.41 18,165.41 45.1546
龚之雯 5,600.00 28.0000 2,300.00 -4,767.00 0.00 833.00 2.0706
本次交易完成前 本次交易完成后
转让 新增
股东名称 认缴注册 注册资本 注册资本
持股比例 实缴出资 认缴注册资 持股比例
资本（万 （万元） （万元）
（%） （万元） 本（万元） （%）
元）
昆仑新材 8,517.00 12,000.00 20,517.00 51.0000
刘毓斌 294.00 220.00 514.00 1.2777
张玉俊 0.00 200.00 200.00 0.4971
合计 20,000.00 100.0000 16,700.00 0.00 20,229.41 40,229.41 100.0000
（四）交易的定价政策及依据
本次交易定价经具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构中水致远
资产评估有限公司对标的公司股权进行评估，于评估基准日 2025 年 9 月 30 日（以
下简称“基准日”），山立新股东全部权益评估价值合计为 5,177.80 万元，参考
上述评估价值，交易各方协商确定标的股权的转让对价，交易定价公允合理。其
中，立中集团向昆仑新材转让 36.7200%山立新股权（对应注册资本 7,344.00 万
元）的转让对价款为人民币 22,769,918.08 元。
因龚之雯尚未实缴对应出资，其将持有的山立新 16.50% 股权（对应注册资
本 3,300.00 万元，该股权所涉出资尚未实缴）转让给立中集团，本次股权转让对
价为人民币 0 元。本次股权（含对应认缴出资权）转让完成后，由立中集团按
照山立新公司章程规定，履行前述 3,300.00 万元的出资义务。
山立新拟增加注册资本 20,229.41 万元，其中立中集团向山立新出资 7,809.41
万元，用于对山立新的现金增资。
上述变更全部完成后，山立新注册资本为 40,229.41 万元，其中立中集团持
股比例为 45.1546%，认缴注册资本 18,165.41 万元。
（五）交易标的其他需披露的事项
截至 2025 年 10 月 31 日，公司对山立新的担保情况如下：
单位：人民币元
银行名 被担保 担保合同中的担
担保方 担保起始日 担保到期日 日担保余额（已使
称 方 保金额
用额度）
立中 工商银行 2023 年 2 月 1 2029 年 2 月
山立新 600,000,000.00 142,954,725.13
集团 金乡支行 日 28 日
银行名 被担保 担保合同中的担
担保方 担保起始日 担保到期日 日担保余额（已使
称 方 保金额
用额度）
立中 光大银行 2025 年 9 月 29 2028 年 9 月
山立新 90,000,000.00 45,103,125.00
集团 保定分行 日 28 日
合计 690,000,000.00 188,057,850.13
截至 2025 年 10 月 31 日，山立新与中国工商银行股份有限公司金乡支行签
订 的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 未 偿 还 金 额 为 142,954,725.13 元 （ 其 中 本 金
担保主债权本金及利息为 142,954,725.13 元。山立新依据《光大银行综合授信协
议》签订的具体贷款合同未偿还金额为 45,103,125.00 元（其中本金 45,000,000.00
元，利息 103,125.00 元），即立中集团最高额保证担保已确认的担保主债权本金
及利息为 45,103,125.00 元。
昆仑新材自持有山立新股权之日起，应按照 55%比例对山立新现有银行贷款
（截至 2025 年 10 月 31 日 188,057,850.13 元）以保证担保的方式向立中集团提
供反担保，具体反担保内容以《反担保协议》内容为准。山立新在上述《光大银
行流动资金贷款合同》《固定资产借款合同》及《最高额保证合同》项下的银行
贷款余额不得新增。
截至 2025 年 10 月 31 日，公司为山立新提供借款的本息合计金额为 17,921.40
万元（具体金额以截至归还日期日准确金额为准），山立新全体股东同意在交割
日（山立新股权转让及增资完成工商变更登记之日为“交割日”）前偿还欠付立
中集团的全部款项。如到期不能偿还，则自逾期之日起每日应按借款金额的万分
之五向立中集团支付利息，直至借款还清之日止。
四、协议的主要内容
（一）《股权转让与增资协议》
本次交易前，山立新的注册资本为人民币 200,000,000.00 元，山立新各股东
在注册资本中的认缴出资额及其在山立新中的持股比例如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 未实缴出资 持股比例
（元） （%）
合计 200,000,000.00 167,000,000.00 33,000,000.00 100.0000
本次交易分为两个交易步骤，交易各方通过股权转让与增资方式完成本次交
易，具体交易安排如下：
根据中水致远资产评估有限公司对标的股权的评估，截至 2025 年 9 月 30
日（以下简称“基准日”），山立新股东全部权益评估价值合计为 5,177.80 万元，
参考上述评估价值，交易各方协商确定标的股权的转让对价。
（1）龚之雯向刘毓斌转让 1.4700%山立新股权（对应注册资本 2,940,000.00
元，其中实缴出资为 2,940,000.00 元），股权转让对价款为人民币 911,540.84 元；
（ 2 ） 龚 之 雯 向 昆 仑 新 材 转 让 5.8650% 山 立 新 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
币 3,636,861.92 元；
（ 3 ） 立 中 集 团向 昆 仑新 材 转 让 36.7200% 山 立新 股 权（ 对 应注 册 资 本
币 22,769,918.08 元；
股权转让完成后，山立新各股东在注册资本中的认缴出资额及其在山立新中
的持股比例如下表所示：
序 持股比例
股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 未实缴出资（元）
号 （%）
合计 200,000,000.00 167,000,000.00 33,000,000.00 100.0000
（1）各方一致同意并确认，基于山立新目前处于亏损状态，且龚之雯已无
能力履行对山立新的实缴出资义务以及进一步现金增资，为避免对山立新进行减
资影响其注册资本的充实性，龚之雯向立中集团转让 16.5000%山立新股权（对
应注册资本 33,000,000.00 元，其中实缴出资为 0 元），股权转让对价款为人民
币 0 元。
（2）立中集团向山立新出资 78,094,100.00 元，用于对山立新的现金增资。
（3）刘毓斌向山立新出资 2,200,000.00 元，用于对山立新现金增资。
（4）张玉俊向山立新出资 2,000,000.00 元，用于对山立新现金增资。
（5）昆仑新材向山立新出资 120,000,000.00 元，用于对山立新的现金增资。
本次交易完成后，山立新各股东在注册资本中的认缴出资额及其在山立新中
的持股比例如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（%）
合计 402,294,100.00 402,294,100.00 100.0000
协议约定的股权转让与增资事项，立中集团、张玉俊应自协议生效后五（5）
个工作日内完成增资款的首付款（增资款的 90%）支付，昆仑新材、刘毓斌应在
协议生效后五（5）个工作日内完成股权转让款与增资款的首付款（增资款的 90%）
支付，并按照协议约定的付款节奏完成增资款的支付。昆仑新材、立中集团、刘
毓斌与张玉俊应在协议约定的期限内完成股权转让款和对山立新的全部实缴出
资增资义务。
本协议自各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章之日起成立，自立中
集团股东会审议通过本次交易之日起生效。
（二）《股东合资合作协议》
同意在交割日前偿还欠付立中集团的全部款项。如到期不能偿还，则自逾期之日
起每日应按借款金额的万分之五向立中集团支付利息，直至借款还清之日止。
现有银行贷款（截至 2025 年 10 月 31 日 18,805.79 万元）以保证担保的方式向立
中集团提供反担保，具体反担保内容以《反担保协议》内容为准。
立中集团按照所持股权比例对山立新贷款提供担保，其中昆仑新材担保贷款占山
立新贷款总额比例为 55%，立中集团担保的贷款占山立新贷款总额比例为 45%。
如未能在该期限内完成银行贷款担保的切换，昆仑新材和立中集团应协商向山立
新等比例增资用于偿还立中集团已担保的相应贷款。
自然人股东为山立新融资提供担保，自然人股东同意以其持有的山立新股权为昆
仑新材提供反担保，立中集团按其持有的山立新股权比例提供相应的按份责任担
保。
名，其中:昆仑新材委派 3 名（含董事长）、立中集团委派 2 名（含副董事长）;
不设监事会，设 1 名监事，由立中集团委派；山立新高级经营管理人员包括：总
经理、财务负责人、副总经理、采购总监，由昆仑新材委派山立新总经理和采购
总监，立中集团委派财务负责人，其他高级管理人员可以由昆仑新材或立中集团
推荐或社会招聘。
态电池相关业务的实施主体，各方一致同意，山立新与昆仑先端以共同研发、试
制、销售以及股权投资等方式，开展对固态电池硫化物电解质和氧化物电解质等
方面的业务合作。在合同签署后，山立新与昆仑先端共同争取与相关固态电池公
司签订相关战略合作协议或业务合作协议。
红比例不低于山立新累计可分配利润的 30%。
立中集团股东会审议通过本次交易之日起生效。
（三）《反担保协议》
《光大银行综合授信协议》（编号：光保综授字 20250057 号）以及依据该授信
协议签订《光大银行流动资金贷款合同》（编号：光保借字 20250103 号）。立
中集团与中国光大银行股份有限公司保定分行于 2025 年 9 月 28 日签订《最高额
保证合同》（编号：光保最高字 20250057 号），为山立新依据《光大银行综合
授信协议》签署的具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权承担连带责任保
证担保，担保主债权最高本金为人民币 9,000 万元。
截至 2025 年 10 月 31 日，山立新依据《光大银行综合授信协议》签订的具
体贷款合同未偿还金额为 45,103,125.00 元（其中本金 45,000,000.00 元，利息
《固定资产借款合同》（编号：0160800045-2023 年(金乡)字 00059 号），于 2024
年 6 月 4 日就该《固定资产借款合同》签订《补充协议》
（编号：0160800045-2023
年(金乡)字 00059-0001 号）。立中集团与中国工商银行股份有限公司金乡支行于
字 0005 号），为山立新自 2023 年 2 月 1 日至 2029 年 2 月 28 日期间在人民币
截至 2025 年 10 月 31 日，山立新与中国工商银行股份有限公司金乡支行签
订 的 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 未 偿 还 金 额 为 142,954,725.13 元 （ 其 中 本 金
担保主债权本金及利息为 142,954,725.13 元。
借款合同》及《最高额保证合同》项下的银行贷款余额不得新增。经立中集团与
昆仑新材同意可以按《合资合作协议书》项下约定的担保比例向其他银行申请银
行贷款。
程、内部决议文件或对其有约束力的任何法律、法规、合同或承诺。
比例承担连带责任保证担保。若发生立中集团承担保证责任的情形，在立中集团
承担保证责任后，立中集团可直接向昆仑新材进行追偿。
昆仑新材应在收到立中集团要求追偿的书面函件（需附相关证据材料）之日起十
（10）个工作日内，按函件要求将代偿金额及由此发生的费用（合计金额的 55%）
一并支付至立中集团指定账户。各方一致确认，昆仑新材按照函件要求支付后，
由此相应形成昆仑新材对山立新的债权，立中集团只能就其承担担保责任涉及代
偿金额及由此发生的费用的 45%向山立新追偿，另外 55%应由昆仑新材直接向
山立新追偿，山立新也应按照昆仑新材的要求直接向昆仑新材偿还。
各方一致同意并确认，昆仑新材向立中集团提供反担保的担保范围为立中集
团履行保证责任而向本协议第一条项下银行支付的全部款项以及行使反担保权
而产生的费用，包括但不限于当于当前以及未来发生的本金、利息、罚息、违约
金、损害赔偿金以及垫付的费用，以及立中集团行使反担保权而产生的费用，如
诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全保险费、评估费、拍卖费、公
证费、公告费等。
反担保的期间自立中集团履行保证责任，代偿行为发生之日起至其后三年。
如果立中集团为分期履行，则对每期代偿行为而言，保证期间均至最后一期代偿
行为发生之日起至其后三年。
本协议自各方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章之日起成立，自立中
集团股东会审议通过本次交易之日起生效，且自昆仑新材持有山立新股权之日起
承担本协议项下反担保责任。
本协议在如下情形之一出现之日起自动终止（以孰早为准），昆仑新材不再
承担任何反担保责任：（1）立中集团、昆仑新材双方按照 45%：55%的比例对
本协议 1.1、1.2 约定的主债权金额进行担保的；（2）本协议 1.1、1.2 约定的山
立新主债权金额根据《合资合作协议书》项下约定完成了新的银行贷款置换；
（3）
本协议 1.1、1.2 约定的山立新主债权金额得到清偿；（4）其他立中集团不单独
对本协议 1.1、1.2 约定的主债权金额承担担保责任的情形。
五、本次交易及担保履行的程序
（一）董事会意见
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让及
增资扩股暨因股权变动形成关联担保的议案》，关联董事臧永兴、臧永建和臧永
奕回避表决。本次交易符合公司控股子公司的战略发展需要，本次关联担保是因
公司转让山立新股权及增资被动导致，本次交易完成后公司仍持有山立新
担保，担保金额 69,000 万元。山立新股东昆仑新材将按照 55%比例对山立新现
有银行贷款以保证担保的方式向立中集团提供反担保。因此本次对外担保的风险
处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将按所持山立新股权比例提供
相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任保证担保，以支持其获取新
的银行授信。本次公司为山立新的新银行授信担保额度总计不超过 45,000 万元
人民币，有效期自公司 2025 年第三次临时股东会决议审议通过之日起三年。董
事会提请股东会授权公司董事长负责具体组织实施及签署相关合同。
（二）董事会审计委员会意见
本次交易符合公司控股子公司的战略发展需要，本次关联担保是因公司转让
山立新股权及增资被动导致，本次交易完成后公司仍持有山立新 45.1546%的股
权。为保持山立新的正常运营，公司继续为其提供担保暨形成关联担保，且山立
新股东昆仑新材将按照 55%比例对山立新现有银行贷款以保证担保的方式向立
中集团提供反担保。山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将按所持山立
新股权比例提供相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任保证担保，
新增授信担保额度，不会对公司的日常经营产生重大影响。上述对外担保事项的
相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的
情况，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事专门会议意见
经核查，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》等规定，对山立新存续的担保及新增授信担保作为关联担保提交董事会审
议事项符合相关规定；本次关联担保是公司在控股子公司股权交易事项后被动形
成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未
发生变化。公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确
安排，且山立新股东昆仑新材将按照 55%比例对山立新现有银行贷款以保证担保
的方式向立中集团提供反担保。山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将
按所持山立新股权比例提供相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任
保证担保，新增授信担保额度，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司在本
次担保期内有能力对风险进行控制，且已履行了相应的审批流程，符合相关法律
法规的要求，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 10 月 31 日，公司及控股子公司的担保余额为人民币 896,995.64
万元，占公司最近一期经审计净资产的 120.16%，均为公司对控股子公司、控股
子公司对控股子公司之间的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提
供担保的情况。
截至 2025 年 10 月 31 日, 公司对山立新的担保余额为人民币 18,805.79 万元
（其中借款本金 18,783.36 万元、利息 22.43 万元），占公司最近一期经审计净
资产的 2.52%，本次山立新股权转让及增资完成后，公司对山立新的原有担保将
变为对合并报表外单位的关联方提供担保。
截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保
或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、本次交易及担保事项对公司的影响
昆仑新材作为锂电池电解液行业的技术领跑者，是众多头部电池企业的核心
供应商，本次引入昆仑新材作为战略投资者，符合公司及山立新的长期战略发展
规划。山立新将借助昆仑新材积累的优质客户资源与成熟渠道优势，成功切入头
部电池企业产业链，为公司相关产品打开更广阔的市场空间。同时，本次通过昆
仑新材的资本注入、技术赋能、市场导入，将加速山立新液态电池电解质关键材
料的技术迭代，进一步扩大市场覆盖范围，实现生产成本的优化管控，提升盈利
能力。在固态电池方面，山立新与昆仑新材子公司昆仑先端将通过共同研发、联
合试制、协同销售及股权投资等方式，聚焦固态电池硫化物电解质、氧化物电解
质等关键领域的深度合作，携手争取与相关固态电池企业达成战略合作或业务合
作，共同抢占新能源产业发展先机，最终实现股东各方在产业协同中的价值共赢。
本次交易将导致公司合并范围发生变化，山立新将不再纳入公司合并财务报
表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
本次关联担保事项系公司在控股子公司股权交易事项后被动形成的，实质是
公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并
未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司已对续存的担保事项后续处理方
案在相关协议文件中做出了明确安排，山立新股东昆仑新材将为公司提供反担保。
因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影
响。
公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程
序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次立中集团转让控股子公司山立新股权及增资后继续为其担保形成关联
担保事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事臧永兴、臧
永建和臧永奕回避表决，公司独立董事专门会议、董事会审计委员会均发表了意
见，本次关联担保事项尚需经公司股东会审议批准。公司本次关联担保的内容及
决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司已对续存的担保事项后续处理方案在相关协议文件中做出了明确安排，
且昆仑新材将按照 55%比例对山立新现有银行贷款以保证担保的方式向立中集
团提供反担保。山立新本次股权转让和增资完成后，立中集团将按所持山立新股
权比例提供相应按份责任担保，并为其新银行授信提供连带责任保证担保，新增
授信担保额度，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次对外担保的风险处于
可控制范围内，本次关联担保行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
综上，保荐机构对立中集团转让控股子公司山立新股权及增资后继续为其担
保形成关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公
司转让控股子公司股权后继续为其担保暨形成关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘军锋 王剑敏
中原证券股份有限公司
年 月 日
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