上海华培数能科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
会议资料
中国 上海
二〇二五年十一月
上海华培数能科技（集团）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》…………………………5
议案二：
《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》…………………………46
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各位股东及股东代表：
为了维护上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培数能
科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培数能科技（集团）股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不
得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大
小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项
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表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决
结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人
（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会
场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需
由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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上海华培数能科技（集团）股份有限公司
一、现场会议召开时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区崧秀路 218 号
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至 2025 年 11 月 5 日（星期三）交易收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记
终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
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（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进
行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣
读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》
《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司拟对《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
本议案待本次股东大会审议通过后，公司监事自动解任，
《监事会议事规则》
相应废止。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节
以及“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事代表”、“监事会议
事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变
的情况下，也不再逐项列示。
本次《公司章程》主要修订对照如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护上海华培数能科技（集团） 第一条 为维护上海华培数能科技（集团）股
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、职
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海 法》
（以下简称“《证券法》”
）、《上海证券交
证券交易所股票上市规则》以及其他有关 易所股票上市规则》以及其他有关规定，制
规定, 制订本章程。 定本章程。
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第二条 公司由上海华培动力科技有限公 第二条 公司由上海华培动力科技有限公司
司整体变更设立，在上海市工商行政管理 整体变更设立，在上海市市场监督管理局注
局注册登记，取得营业执照。 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第五条 公司住所：上海市青浦区崧秀路 第五条 公司住所：上海市青浦区崧秀路 218
邮政编码：201703
第八条 公司的法定代表人为董事长。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为
公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
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分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转 第二十七条 公司的股份应当依法转让，转让
让后公司股东人数应当符合法律法规的相 后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
关要求。 求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
的表决权；
应的表决权； ……
…… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
账簿、会计凭证；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的, 应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
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明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。
书面文件, 公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
销。 股东会、董事会会议的召集程序或表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（二）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（三）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
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或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十
的，连续一百八十日以上单独或合计持有公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
行政法规或者本章程的规定, 给公司造成 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
损失的, 前述股东可以书面请求董事会向
讼。
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了
讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
款的规定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东, 将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日, 向公司作出书面
报告。
新增 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔
司利益。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利, 控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益, 不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
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事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东会由全体股东组成，是公
法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会报告；
项； ……
（三）审议批准董事会报告； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
保事项；
决算方案； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
…… 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决
的交易事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
大资产超过公司最近一期经审计合并报表 的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
失效；
总资产 30%的事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）公司年度股东大会可以授权董事 出决议。
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
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民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
分之二十的股票，该项授权在下一年度股 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
东大会召开日失效；
规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
事项。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、 删除
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的, 以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务
指标均指本公司最近一期经审计的合并报
表财务指标。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）上海证券交易所认定的其他交易。
公司对外捐赠行为的审议程序及执行办法
参见《对外捐赠管理制度》。对公司内部职
工，与公司存在股权、经营或者财务方面
具有控制与被控制关系的单位或个人，公
司不得给予捐赠。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经 营相关的资产购买 或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的事项，
应提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董
董事会审议通过 后提交股东 大会 审议通 事会审议通过后提交经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
过：
净资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担
资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 百分之五十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
以后提供的任何担保；
分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 分之三十的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
产 30%的担保；
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（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
保。
上；
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 当由股东会做出特别决议，由出席股东会的
供的担保； 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
（七）法律、法规及规范性文件规定的须 之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
经股东大会审议通过的其他担保行为。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
董事会审议对外担保事项时, 除应当经全
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
体董事的过半数通过外, 还应当经出席董 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
事会会议的三分之二以上董事同意; 前款 半数以上通过。
第(四)项担保, 应当由股东大会做出特别 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时, 该股东或受该
实际控制人支配的股东, 不得参与该项表
决, 该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对
外提供担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公 删除
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当提交股东大会审议。
上述交易，包括以下交易：
（一）本章程第四十一条规定的交易；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
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（八）其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一
法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的
股东提供担保的，参照前述规定执行，关
联股东应当在股东大会上回避表决。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
会：
者本章程所定人数的三分之二时，即董事人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数不足六人时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时； 规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会制定《股东大会议事 第七十二条 公司制定《股东会议事规则》，
规则》，明确股东大会的议事方式和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
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序，以确保股东大会的工作效率和科学决 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
策。
《股东大会议事规则》规定股东大会的 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
召开和表决程序。
《股东大会议事规则》由
事会的授权原则，授权内容应明确具体，以
董事会拟定，股东大会批准。如《股东大
确保股东会的工作效率和科学决策。
会议事规则》与公司章程存在相互冲突之 《股东会议事规则》由董事会拟定，股东会
处，应以公司章程为准。 批准。如《股东会议事规则》与本章程存在
相互冲突之处，应以本章程为准。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
议后十日内作出同意或不同意召开临时股 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。 提议后十日内作出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
会的，将说明理由并公告。 明理由并公告。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
到提案后两日内发出股东大会补充通知， 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的除外。
大会公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
五十五条规定的提案，股东大会不得进行
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
……
程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
董事的意见及理由。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 午 3：00。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
的表决时间及表决程序。股东大会采用网
变更。
络或其他方式投票的，其开始时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
本人有效身份证件、股东授权委托书。
人出席会议的，代理人还应出示本人有效
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
身份证件、股东授权委托书。 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
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（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 的其他地方。
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
（或单位名称）等事项。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
总经理和其他相关的高级管理人员应当列
席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
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容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
席的委托书的有效资料一并保存，保存期 存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
止本次股东会并及时公告。同时，召集人应
东大会或直接终止本次股东大会并及时公 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
告。同时，召集人应向公司所在地中国证 易所报告。
监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的，公司应当立即向证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，并
由律师出具的专项法律意见书。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 法；
事、监事（但在公司董事、监事选举实行 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
累积投票制时应按照本章程第八十三条之
规定执行），制定其薪酬方案及支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当 以特别决议通 过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计合
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
并报表总资产 30%的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
调整或者变更；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十条 ……公司董事会、独立董事和符 第八十二条 ……股东买入公司有表决权的
合相关规定条件的股东可以公开征集股东 股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
东大会决议应当充分披露非关联股东的表 对征集投票权提出最低持股比例限制。
决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股
东可以要求其回避。
新增 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
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向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联
股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但
是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条
规定的事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或者回避的，股东会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第四十九条 ……股东会除设置会场以现场
有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
股东大会就选举两名以上董事、监事进行
的规定或股东会的决议，可以实行累积投票
表决时，实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
简历和基本情况。 本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 董事提名的方式和程序为：
监事会提名或由单独或合并持有公司 3% （一）非由职工代表担任的非独立董事候选
人由董事会、单独或合计持有公司表决权股
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以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 份总数百分之一以上的股东提名推荐，并经
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提 股东会选举决定。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者
交职工代表大会选举。
合计持有公司表决权股份总数百分之一以
上股份的股东提名推荐，并经股东会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
入会议记录。公司可以聘请专业公司为股
投票结果。
东大会议案表决的计票统计提供服务，该
专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明以下内容： 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
（一）会议召开的时间、地点、方式、召
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
集人和主持人，以及是否符合有关法律、
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的说明；
（二）出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份 及占公司有表决权 总股份的比
例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东
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大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 之日起未逾三年；
清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
执照之日起未逾三年； 被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
罚，期限未满的； 的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事的； 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
责；
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
章程的规定，履行董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
董事的选聘程序为： 之一。
（一）董事候选人名单由董事会、监事会 职工代表董事由公司职工代表大会民主选
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 举产生，无需提交股东会审议。
股东提名，所有提名应以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以通知的形
式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应
当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董
事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
名义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
人或者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
易；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
消息或职务便利，为自己或他人谋取本应 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
属于公司的商业机会，自营或者为他人经 能利用该商业机会的除外；
营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并
本公司同类的业务；
归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密； 己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
……
有的合理注意。
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报
董事对公司负有下列勤勉义务：
告，及时了解公司业务经营管理状况； ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
完整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
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资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一 百〇 四条 公司 建立 董事 离职 管理 制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
后并不当然解除，在本章程规定的合理期
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
限两年内仍然有效，对其公司商业秘密的 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
密成为公共信息。其他义务的持续期间应 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止，对其保护公司商业秘密的义务在其任职
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。
任之间的长短，以及与公司的关系在何种
……
情况和条件下结束而定。
……
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提 删除
名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名
负责。 董事组成,其中独立董事三名，职工代表董事
一名。公司设董事长一人，不设副董事长。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
中独立董事 3 人。
产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； ……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
算方案； 项；
…… （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（九）决定公司内部管理机构的设置； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 ……
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
公司财务总监等高级管理人员，并决定其
计的会计师事务所；
报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作；
…… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
司审计的会计师事务所；
会审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长
行使相关职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
股东大会审议。
第一百〇九条 公司发生的交易（提供担 第一 百一 十二 条 董事 会应 当确 定对 外投
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
债务除外）达到下列标准之一的，应当提
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
交董事会审议：
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 报股东会批准。
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 公司拟发生的交易(提供担保、财务资助除
近一期经审计总资产的 10%以上； 外)，达到下列标准之一的，应当由董事会审
议通过：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
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和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
金额超过 100 万元； 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 超过 100 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
额超过 100 万元。
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其
超过 1000 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
第一百一十二条 以下关联交易应提交董 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
事会讨论： 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计
在 30 万元以上的关联交易事项；
算。上述购买或者出售资产，不包括购买原
（二）在连续 12 个月内，公司与同一关联 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
自然人发生的或与不同关联自然人就同一 与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
交易标的发生的关联交易累计金额在 30 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
万元以上的关联交易事项；
事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 信息披露义务，按规定向注册会计师如实提
（四）在连续 12 个月内，公司与同一关联 供公司全部对外担保情况。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之
法人发生的或与不同关联法人就同一交易
一的，应当经董事会审议：
标的发生的关联交易累计金额在 300 万元
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上的交易；
对值 0.5%以上的关联交易事项。 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
前款所述“交易”包括购买原材料、燃料和
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动力和出售产品或商品等与日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
应当披露的关联交易，经全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议。公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东会审议。公司独立董
事对公司关联交易情况发表独立意见。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会
委员，可以提议召开董事会临时会议。董事
董事长、二分之一以上独立董事可以提议
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
事会会议。
提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
会议，应在会议召开五日以前书面通知全 议，可以采用专人送达、电话、电子邮件或
其他书面、通讯等方式，于会议召开五日以
体与会人员。经公司各董事同意，可豁免
前通知全体董事。经公司各董事同意，或出
上述条款规定的通知时限。
现特殊情况需为公司利益即刻作出决议时，
可不受前款通知方式及通知时限的限制，按
董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯方
式随时通知召开董事会临时会议，且召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议形式； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
人的，应将该事项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董
手表决或记名投票方式或其他董事会决议 事充分表达意见的前提下，可以通过现场会
决定的表决方式。 议、视频会议等方式召开。董事会决议表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 采取举手表决、记名投票方式或电子签名等
的前提下，可以通过视频会议、电话会议、 表决方式。
传真或电子邮件等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决 时曾表明异议并载 于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名或名 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
称； ……
…… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）
。
新增 第五章 董事和董事会 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一 百二 十六 条 独立 董事 必须 保持 独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
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东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
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新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十七条 审计委员会由三名不在 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，
公司担任高级管理人员的董事组成，其中 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应不少于二名，委员中至少有一 独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
名独立董事为会计专业人士，并由该会计 担任召集人。
专业人士担任召集人。委员会主要职责权 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
限： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）提议聘请或更换外部审计机构, 以及 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
估外部审计师工作, 监督外部审计师的独 议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
立性、工作程序、质量和结果;
务信息、内部控制评价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
计师事务所；
通;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审查公司的财务信息及其披露;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）审查公司内控制度, 对重大关联交易
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
进行审计并提出相关意见;
正；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
授权的其他事项。
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
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方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、 第一百三十六条 除审计委员会外，董事会
提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的 设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
实施细则规定各专门委员会的主要职责、 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
决策程序、议事规则等。各专门委员会实 的提案应当提交董事会审议决定。各专门委
施细则由董事会负责修订与解释。 员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条 战略委员会由董事长及 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是
四名董事组成，战略委员会设主任一名， 对公司中长期发展战略、重大投资决策以及
由公司董事长担任，战略委员会主任负责 可持续发展战略等相关事宜进行研究并提
召集和主持战略委员会会议。委员会主要 出建议，由董事长及四名董事组成，战略委
职责权限： 员会设主任一名，由公司董事长担任，战略
…… 委员会主任负责召集和主持战略委员会会
议。委员会主要职责权限：
……
第一百二十九条 提名委员会由三名董事 第 一百 三十 八条 提名 委员会负 责拟 定董
组成，其中独立董事应不少于二名，并由 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
独立董事担任召集人。委员会主要职责权 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
限： 选、审核，由三名董事组成，其中独立董事
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 两名，并由独立董事担任召集人。委员会就
准和程序并提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人 （一）提名或者任免董事；
员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）对董事人选和高级管理人员人选进
本章程规定的其他事项。
行审核并提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
董事组成，其中独立董事应不少于二名， 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
并由独立董事担任召集人。委员会主要职 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
责权限： 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 等薪酬政策与方案，由三名董事组成，其中
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准，进行考核并提出建议； 独立董事两名，并由独立董事担任召集人。
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 委员会就下列事项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条 高级管理人员。
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
管、公司股东资料管理及其他本章程规定 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
的事宜。 事宜。
董事会秘书的任 职资格 等事宜 应遵守法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
律、行政法规、部门规章及本章程的有关 章及本章程的有关规定。
规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
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聘。 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会
决议，可随时解聘。
新增 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十九条 …… 第一百五十四条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 程规定不按持股比例分配的除外。
和提 取法定公 积金之 前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配
（一）利润分配原则 政策，重视投资者的合理投资回报，综合考
公司本着重视对投资者的合理投资回报, 虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则, 一、利润分配原则
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建
同时关注股东的要求和意愿与公司资金需 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
求以及持续发展的平衡。制定具体分红方 保持利润分配政策的连续性和稳定性，现金
股利政策目标为稳定增长股利。同时关注股
案时, 应综合考虑各项外部融资来源的资
东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发
金成本和公司现金流量情况, 确定合理的
展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考
现金分红比例, 降低公司的财务风险。
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（一）利润分配的形式 虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金
…… 流量情况，确定合理的现金分红比例，降低
（二）现金分红的条件和比例 公司的财务风险。
…… 二、利润分配的具体内容
（三）股票股利分配的条件 （一）利润分配的形式
…… ……
（二）现金分红的条件和比例
……
当公司发生以下情形的，可以不进行利润分
配：
与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
活动产生的现金流量净额为负。
……
（三）股票股利分配的条件
……
第一百六十二条 公司利润分配的审议程 三、公司利润分配的审议程序：
序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董
（一）公司在制定现金分红具体方案时， 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 程序要求等事宜。
其决策程序要求等事宜； （二）公司每年利润分配预案由公司董事会
（二）公司每年利润分配预案由公司董事 结合章程的规定、公司财务经营情况提出、
会结合章程的规定、公司财务经营情况提 拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交
股东会批准。
出、拟定，并经全体董事过半数表决通过
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议
后提交股东大会批准；
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
（三）股东大会对现金分红具体方案进行
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
问题。
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，
股东关心的问题。
但董事会未按照既定利润分配政策向股东会
（四）如公司当年盈利且满足现金分红条
提交利润分配预案的，应当在年度报告或定
件，但董事会未按照既定利润分配政策向
期报告中说明原因、未用于分红的资金留存
股东大会提交利润分配预案的，应当在年
公司的用途和预计收益情况。
度报告或定期报告中说明原因、未用于分 （五）审计委员会应当关注董事会执行现金
红的资金 留存公司的用 途和预计收益情 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
况。 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
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（五）监事会应对董事会和管理层执行公 现董事会存在未严格执行现金分红政策和
司利润分配政策和股东回报规划的情况及 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
决策程序进行监督。监事会应对利润分配 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
预案进行审议。 督促其及时改正。审计委员会应对利润分配
预案进行审议。
第一百六十四条 股东回报规划的制定 删除
公司发行上市后至少每三年重新审阅一次
公司股东回报规划，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事的意见对公司正在实
施的股利 分配政策作出适当 且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划。但公司
调整后的股东回报计划不违反以下原则：
即公司未来十二个月内若无重大资金支出
安排的，公司应当首先采用现金分红方式
分配股利，单一年度以现金方式分配的利
润不少于 当年度实现的可供 分配利润的
例最低应达到 20%，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可供股东分配利润的 30%。
第一百六十六条 公司年度情况达到公司 删除
章程关于实施现金分红规定的条件，但公
司董事会未提出现金分红预案或者提出的
现金分红预案未达到本章程规定的，公司
董事会应在当年的年度报告中或定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，监事会
应当对此发表审核意见并公开披露；董事
会审议通过后提交股东大会，经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通
过。公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
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业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
审计负责人向董事会负责并报告工作。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式送出； （二）以信函或电子邮件方式送出；
（三）以信函方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
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议通知，以公告方式进行，一经公告, 视为 到通知。
所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮 知，以专人送达、信函、电子邮件、公告、
件、公告等形式进行。 电话等形式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
十日内通知债权人，并于三十日内公告。 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 定条件的媒体上或国家企业信用信息公示
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 系统公告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
内通知债权人，并于三十日内公告。 人，并于三十日内在符合中国证监会规定条
件的媒体上或国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司减少注册资本时，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 国证监会规定条件的媒体上或国家企业信
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。
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的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
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上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日起十五日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内公告。 十日内通知债权人，并于六十日内在符合中
债权人应 当自接到通知 书之日起三十日 国证监会规定条件的媒体上或国家企业信
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
日内，向清算组申报其债权。 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
…… 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在工商行政管理部门最近一次核准 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登
登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会 第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事
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议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则、董事会议事规则。股东会议事规则、
规则。股东大会议事规则、董事会议事规 董事会议事规则的条款如与本章程存在不一
则、监事会议事规则的条款如与本章程存 致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
在不一致之处，应以本章程为准。本章程 按国家有关法律、法规的规定执行；本章程
未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定 如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有
执行；本章程如与日后颁布的法律、法规 关法律、法规的规定执行。
相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。
除上述条款外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司
章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-044）以及同日
披露的《公司章程》全文。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会
议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
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议案二
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于新增、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结
合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定
了部分新治理制度，具体明细如下：
度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止：
序号 文件名称 变更情况
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
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体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司
章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-044）以及同日
披露的各制度详情。
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。
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