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重庆银行: 2025年第一次临时股东大会会议文件

来源：证券之星 2025-11-07 17:05:40
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    重庆银行股份有限公司
BANK OF CHONGQING CO.,LTD.
        会议文件
   （股票代码：A 股 601963   H 股 01963）
            大 会 议 程
现场会议时间：2025年11月28日（星期五）上午9:30开始
现场会议地点：重庆市江北区永平门街 6 号重庆银行总行大楼 3
楼多功能会议厅
会议议程：
（一）宣布现场会议开始
（二）介绍现场参会来宾
（三）审议各项议案
（四）现场股东提问交流
（五）宣布出席会议股东人数、代表股份数
（六）投票表决
（七）统计并宣布现场会议表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
                                     （一）普通决议案
                                     （二）特别决议案
议案一：
关于《2025 年三季度利润预分配方案》的议案
各位股东：
推动资本市场高质量发展的若干意见》，规定“增强分红稳定性、
持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红”。
同时，重庆证监局组织会议，要求本行按文件精神推动执行。我
行根据相关精神，积极推动本次预分红工作。基于安永华明会计
师事务所执行三季度商定程序后的财务报告，2025 年前三季度
合并报表口径归属于本行普通股股东净利润为 48.79 亿元，建议
  一、按每 10 股派送普通股现金股利人民币 1.684 元（含税），
共计人民币 5.85 亿元（含税），占 2025 年前三季度合并报表口
径归属于本行普通股股东净利润比例约 11.99%；
  二、剩余净利润转作未分配利润；
  三、本次分配不送股，不进行资本公积转增股本。
  前述分红金额是以截至 2025 年三季度末我行普通股总股本
为基数计算，由于本行发行的可转债处于转股期，若总股本在实
施权益分派的股权登记日前发生变动，届时将维持分配总额不
变，以实施权益分配的股权登记日普通股总股本为基数，相应调
整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。
本次三季度股息为 H 股股东提供人民币派息币种选择权，H 股股
东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部
或部分）以人民币或港币收取 H 股三季度股息。
  本议案已经本行第七届董事会第十五次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
  请予审议。
议案二：
 关于修订《重庆银行股份有限公司章程》
         的议案
各位股东：
  为在公司治理中进一步加强党的领导，完善现代金融企业制
度，加强内部管理，促进本行稳健可持续发展，提升公司治理质
效，本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管规定、上市规
则以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践，对《重庆银行
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。
本次章程修订总计 241 条，其中修订 174 条、新增 31 条、删除
  本议案已经本行第七届董事会第十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会
转授权董事长根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关
部门的意见或要求，对《公司章程》作相应修订，并办理《公司
章程》修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
  请予审议。
   附件：《重庆银行股份有限公司章程》修订对照表
     附件：
           《重庆银行股份有限公司章程》修订对照表
序号           修订前                   修订后
                          第一条 为规范维护重庆银行股份有限公司
                          （以下简称“本行”）的组织和行为，全面
      第一条 为维护重庆银行股份有限公司（以 贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持
      下简称“本行”）、股东和债权人的合法 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结
      权益，规范本行的组织和行为，根据《中 构，建设中国特色现代企业制度，维护本行、
      华人民共和国公司法》（以下简称《公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范本行
      法》）、《中华人民共和国证券法》、《中 的组织和行为，根据中国共产党的有关规定
      华人民共和国银行业监督管理法》（以下 以及《中华人民共和国公司法》（以下简称
      简称《银行业监督管理法》）、《中华人 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
      民共和国商业银行法》（以下简称《商业 《中华人民共和国银行业监督管理法》（以
      银行法》）、《银行保险机构公司治理准 下简称《银行业监督管理法》）、《中华人
      则》、《银行保险机构董事监事履职评价 民共和国商业银行法》（以下简称《商业银
      办法（试行）》、《重庆市市属国有企业 行法》）、《银行保险机构公司治理准则》、
      投资监督管理办法》、《国务院关于股份 《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
      有限公司境外募集股份及上市的特别规 行）》、《重庆市市属国有企业投资监督管
      定》、《到境外上市公司章程必备条款》 理办法》、《国务院关于股份有限公司境外
      （以下简称《必备条款》）、《上市公司 募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
      章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 市公司章程必备条款》（以下简称《必备条
      《关于到香港上市公司对公司章程作补充 款》）、《上市公司章程指引》、《上市公
      修改的意见的函》、《国务院关于调整适 司股东大会规则》、《关于到香港上市公司
      用在境外上市公司召开股东大会通知期限 对公司章程作补充修改的意见的函》、《国
      等事项规定的批复》、中国共产党的有关 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东
      规定和其他有关法律、法规、规章及《香 大会通知期限等事项规定的批复》、《上市
      港联合交易所有限公司证券上市规则》《上 公司独立董事管理办法》、中国共产党的有
      海证券交易所股票上市规则》（以下合称 关规定和其他有关法律、法规、规章、监管
      《上市规则》），制定本章程。      规定及《香港联合交易所有限公司证券上市
                          规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
                          下合称《上市规则》），制定本章程。
                          第五条 本行为永久存续的股份有限公司。
                          营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
                          第六条 本行法定代表人由代表本行执行本
                          行事务的董事长担任为本行法定代表人。董
                          法定代表人辞任的，本行应当在法定代表人
                          辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
                          第七条 法定代表人以本行名义从事的民事
                          股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
                           善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
                           他人损害的，由本行承担民事责任。本行承
                           担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                           可以向有过错的法定代表人追偿。
     第七条 股东以其所持股份为限对本行承    第八条 股东以其所持股份为限对本行承担
     承担责任。                 担责任。
                           第九条 本章程经本行股东大会决审议通过
     第八条 本章程经本行股东大会决议通过
                           并经国务院银行业监督管理机构及/或其派
     并经中国银行保险监督管理委员会重庆监
                           出机构（以下合称“银行业监督管理机构”）
     管局核准后生效。自本章程生效之日起，
                           中国银行保险监督管理委员会重庆监管局核
     本行原章程即自动失效。
     本章程自生效之日起，即成为规范本行的
                           行原章程即自动失效。
     组织与行为、本行与股东之间、股东与股
                           本章程自生效之日起，即成为规范本行的组
     东之间权利义务的，具有法律约束力的文
                           织与行为、本行与股东之间、股东与股东之
     件。
                           间权利义务的，具有法律约束力的文件。
     第九条 本行根据《公司法》《中国共产党   第十条 本行根据《公司法》《中国共产党章
     章程》《中国共产党国有企业基层组织工    程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
     作条例（试行）》等规定，在本行设立中    条例（试行）》、《公司法》等规定，在本
     国共产党的委员会和纪检监察组织，开展    行设立中国共产党的委员会和纪检监察组
     党的活动。党委是本行法人治理结构的有    织，开展党的活动。党委是本行法人治理结
     机组成部分，发挥领导作用。本行坚持把    构的有机组成部分，发挥领导作用。本行积
     加强党的领导和完善公司治理统一起来，    极践行和弘扬中国特色金融文化，坚持把加
     组织及工作机构同步设置、党组织负责人    党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及
     及党务工作人员同步配备、党建工作同步    工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
     开展，明确党组织在企业决策、执行、监    作人员同步配备、党建工作同步开展，明确
     督各环节的权责和工作方式，实现体制对    党组织在企业决策、执行、监督各环节的权
     接、机制对接、制度对接和工作对接，推    责和工作方式，实现体制对接、机制对接、
     动党组织发挥领导作用组织化、制度化、    制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导
     具体化。                  作用组织化、制度化、具体化。
     第十条 本行实行“双向进入、交叉任职”
                           第十一条 本行实行“双向进入、交叉任职”
     的领导体制。符合条件的本行党组织领导
                           的领导体制。符合条件的本行党组织委领导
     班子成员可以通过法定程序进入董事会、
                           班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
                           事会、高级管理层，董事会、监事会、高级
     高级管理层成员中符合条件的党员可以依
                           管理层成员中符合条件的党员可以依照有关
     照有关规定和程序进入本行党组织领导班
                           规定和程序进入本行党组织委领导班子。
     子。
     第十一条 本章程对本行及其股东、董事、   第十二条 本章程对本行及其股东、党委成
     监事和高级管理人员均有约束力；前述人    员、董事、监事和高级管理人员均有约束力；
     员均可以依据本章程提出与本行事宜有关    前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜
     的权利主张。                有关的权利主张。
     本行可以依据本章程起诉股东、董事、监    本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事
     事和高级管理人员；股东可以依据本章程    和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉
     起诉本行及本行的股东、董事、监事和高    本行及本行的股东、董事、监事和高级管理
     级管理人员。                人员。
      前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向
      向仲裁机构申请仲裁。          仲裁机构申请仲裁。
      第十二条 本章程所称“高级管理人员”是 第十三条 本章程所称“高级管理人员”是指
      指本行行长、副行长、财务负责人、董事  本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘
      会秘书、首席官、总法律顾问等以及本行  书、首席官、总法律顾问等以及本行董事会
      根据实际情况指定的管理人员。本行董事、 确定和聘任根据实际情况指定的其他管理人
      监督管理委员会及/或其派出机构（以下合 中国银行保险监督管理委员会及/或其派出机
      称“银行业监督管理机构”）审核任职资  构（以下合称“银行业监督管理机构”）审
      格的人员应当具备银行业监督管理机构规  核任职资格的人员应当具备银行业监督管理
      定的任职资格并经其审核。        机构规定的任职资格并经其审核。
                          第十四条 本行投资应符合国家发展规划和
      第十三条 本行投资应符合国家发展规划
                          产业政策，符合国有经济布局和结构调整方
      和产业政策，符合国有经济布局和结构调
                          向，符合本行发展战略和规划，符合本行投
      整方向，符合本行发展战略和规划，符合
                          资决策程序和管理制度。
      本行投资决策程序和管理制度。
                          本行投资要坚持聚焦主业，提高核心竞争力。
      本行投资要坚持聚焦主业，提高核心竞争
                          投资规模应当与本行资本实力、资产经营规
      力。投资规模应当与本行资本实力、资产
                          模、资产负债率水平、实际筹资能力、管理
      经营规模、资产负债率水平、实际筹资能
                          水平、行业经验和抗风险能力相适应。
      力、管理水平、行业经验和抗风险能力相
      适应。
                          份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
      本行可以依法向其他有限责任公司、股份
                          资公司承担责任，除法律另有规定外，本行
      有限公司投资，并以该出资额为限对所投
                          不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
      资公司承担责任，除法律另有规定外，本
                          的出资人。法律规定本行不得成为对所投资
      行不得成为对所投资企业的债务承担连带
                          企业的债务承担连带责任的出资人的，从其
      责任的出资人。
                          规定。
      根据业务发展需要，经银行业监督管理机
                          根据业务发展需要，经银行业监督管理机构
      构审核，本行可设立分支机构。
                          审核，本行可设立分支机构。
      第十七条 经依法登记，本行的经营范围 第十八条 经依法登记，本行的经营范围是：
      是：                  吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
      吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金
      款；办理国内结算；办理票据承兑贴现； 融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
      发行金融债券；代理发行、代理兑付、承 券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信
      销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆 用证服务及担保；代理收付款项及代办保险
      借；提供信用证服务及担保；代理收付款 业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；
      项及代办保险业务；提供保管箱业务；信 办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇
      贷资产转让业务；办理地方财政周转金的 存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结
      委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外 汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖
      币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外 外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以
      汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍 外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证
      生产品交易；买卖除股票以外的外币有价 业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售
      证券；资信调查、咨询、见证业务；开办 业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、
      信用卡业务；证券投资基金销售业务；办 贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子
      理账务查询、网上转账、代理业务、贷款 商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；
      业务、集团客户管理、理财服务、电子商 经中国银行业监督管理机构等监管部门批准
      务、客户服务、公共信息等网上银行业务； 的其他业务。
      经中国银行业监督管理机构批准的其他业
      务。
      第十八条 本行在任何时候均设置普通股；  第十九条 本行在任何时候均设置普通股；本
      本行根据需要，经国务院授权的审批部门   行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，
      批准，可以设置优先股等其他种类的股份。  可以设置优先股等其他种类别的股份。
      本章程所称优先股是指依照《公司法》，   本章程所称优先股是指依照《公司法》，在
      在一般规定的普通股之外，另行规定的其   一般规定的普通股之外，另行规定的其他种
      他种类股份，其股份持有人优先于普通股   类别股份，其股份持有人优先于普通股股东
      股东分配本行利润和剩余财产，但表决权   分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与
      等参与本行决策管理的权利受到限制。    本行决策管理的权利受到限制。
      如无特别说明，本章程所称股份、股票指   如无特别说明，本章程所称股份、股票指普
      普通股股份、股票，所称股东为普通股股   通股股份、股票，所称股东为普通股股东。
      东。关于优先股的特别事项在本章程第二   关于优先股的特别事项在本章程第二十七章
      十章另行规定。              另行规定。
                           第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依
      第二十九条 本行根据经营和发展的需要， 照法律、行政法规的规定，经股东大会作出
      依照法律、行政法规的规定，经股东大会 特别决议，报银行业监督管理机构及其他相
      作出特别决议，报银行业监督管理机构及 关监管机构批准后，可以采取下列方式增加
      其他相关监管机构批准后，可以采取下列 资本：
      方式增加资本：              （一）向非不特定对象发行股份投资人募集
      （一）向非特定投资人募集新股；      新股；
      （二）向现有股东配售新股；        （二）向特定对象发行股份现有股东配售新
      （三）向现有股东派送新股；        股；
      （四）以资本公积金转增股本；       （三）向现有股东派送新红股；
      （五）法律、行政法规以及相关监管机构 （四）以资本公积金转增股本；
      许可的其他方式。             （五）法律、行政法规以及相关监管机构许
      本行增资发行新股，按照本章程的规定批 可的其他方式。
      准后，根据国家有关法律、行政法规规定 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准
      的程序办理。               后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
                           序办理。
                           第三十条 除法律、行政法规、本行股票上市
      第三十一条 除法律、行政法规、本行股票
                           地证券监督管理机构或证券交易所相关规定
      上市地证券监督管理机构或证券交易所相
      关规定或本章程另有规定外，本行股份可
                           让，并不附带任何留置权。
      以自由转让，并不附带任何留置权。
                           本行不接受本行股份作为质权标的。
      第三十二条 发起人持有的本行股份，自本 第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行
      行成立起 1 年内不得转让。本行公开发行 成立起 1 年内不得转让。本行公开发行股份
      股份前已发行的内资股，自本行 A 股在中 前已发行的内资股，自本行 A 股在中国境内
      国境内证券交易所上市交易之日起 1 年内 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
      不得转让。                本行董事、监事、高级管理人员应当向本行
      行申报所持有的本行股份及其变动情况， 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
      在任职期间每年转让的股份不得超过其所 行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份
      持有本行同一种类股份总数的 25%；所持 自本行 A 股在境内证券交易所上市交易之日
      本行股份自本行 A 股在境内证券交易所上 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
      市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 不得转让其所持有的本行股份。
      离职后半年内，不得转让其所持有的本行
      股份。
                              第三十二条 本行董事、监事、高级管理人员、
                              持有本行内资股股份 5%以上股份的股东，将
                              其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出，
      第三十三条 本行董事、监事、高级管理人 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
      员、持有本行内资股股份 5%以上的股东， 益归本行所有，本行董事会将收回其所得收
      将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖 益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩
      出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
      所得收益归本行所有，本行董事会将收回 受 6 个月时间限制以及有中国证监会规定的
      其所得收益。但是，证券公司因包销购入 其他情形的除外。
      售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
      本行董事会不按照前款规定执行的，股东 包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人
      有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
      会未在上述期限内执行的，股东有权为了 券。
      本行的利益以自己的名义直接向人民法院 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有
      提起诉讼。                   权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未
      本行董事会不按照第一款的规定执行的， 在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
      负有责任的董事依法承担连带责任。        利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                              讼。
                              本行董事会不按照本条第一款的规定执行
                              的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                              第三十三条 根据本章程的规定，本行可以减
      第三十四条 根据本章程的规定，本行可以 少注册资本。本行减少注册资本，应当按照
      减少注册资本。                 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
                              的程序办理。
                              第三十四条 本行减少注册资本时，必须应当
                              编制资产负债表及财产清单。
      第三十五条 本行减少注册资本时，必须编 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10
      制资产负债表及财产清单。            日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
      本行应当自作出减少注册资本决议之日起 国家企业信用信息公示系统至少公告 3 次。
      至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日 通知书的自第一次公告之日起 9045 日内，有
      起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担
      之日起 90 日内，有权要求本行清偿债务或 保。
      者提供相应的偿债担保。             本行减少注册资本，应当按照股东持有股份
      本行减少资本后的注册资本，不得低于法 的比例相应减少出资额或者股份，法律法规、
      定的最低限额。                 监管规定或者本章程另有规定的除外。本行
                              减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
                              低限额。
      第三十六条 在法律、法规及《上市规则》 第三十五条 在法律、法规及《上市规则》允
      允许的情况下，经本章程规定的程序通过， 许的情况下，经本章程规定的程序股东会审
      机构批准后，本行在下列情况下可购回发 关监管机构批准后，本行在下列情况下可收
      行在外的股份：                 购回发行在外的股份：
      (一) 为减少本行注册资本而注销股份；      （一）为减少本行注册资本而注销股份；
      (二) 与持有本行股份的其他公司合并；      （二）与持有本行股份的其他公司合并；
      (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
      励；                       励；
      (四) 股东因对股东大会作出的银行合并、     （四）股东因对股东大会作出的银行公司合
      分立决议持异议，要求本行收购其股份的；      并、分立决议持异议，要求本行收购其股份
      (五) 将股份用于转换本行发行的可转换为     的；
      股票的公司债券；                 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为
      (六) 本行为维护本行公司价值及股东权益     股票的公司债券；
      所必需；                     （六）本行为维护本行公司价值及股东权益
      (七) 法律、行政法规许可的其他情况。      所必需；
      除上述情形外，本行不得收购本行股份。       （七）法律、行政法规和监管规定许可的其
      本行因上述第（一）项至第（二）项的原       他情况。
      因收购本行股份的，应当经股东大会决议；      除上述情形外，本行不得收购本行股份。
      本行因前款第（三）项、第（五）项、第       本行因上述第（一）项至、第（二）项的原
      （六）项规定的情形收购本公司股份的，       因收购本行股份的，应当经股东大会决议；
      可以依照公司章程的规定或者股东大会的       本行因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
      授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决   项规定的情形收购本公司股份的，根据《公
      议。                       司法》规定可以依照本行公司章程的规定或
      本行依照本条第一款规定收购本公司股份       者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
      后，属于第（一）项情形的，应当自收购       事会会议决议。
      之日起十日内注销；属于第（二）项、第       本行依照本条第一款规定收购本公司行股份
      （四）项情形的，应当在六个月内转让或       后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
      者注销；属于第（三）项、第（五）项、       日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
      第（六）项情形的，本行合计持有的本行       项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
      股份数不得超过本行已发行股份总额的        属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
      本行收购本行股份的，应当依照有关监管       过本行已发行股份总额数的 10%，并应当在
      规定履行信息披露义务。本行因本条第一       三年内转让或者注销。
      款第（三）项、第（五）项、第（六）项       本行收购本行股份的，应当依照有关法律法
      规定的情形收购本行股份的，应当通过公       规及监管规定履行信息披露义务。本行因本
      开的集中交易方式进行。              条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
      本行股票上市地证券监督管理机构的相关       项规定的情形收购本行股份的，应当通过公
      规定对购回股份另有规定的，从其规定。       开的集中交易方式进行。
      本行不接受本行股票作为质押权标的。        本行股票上市地证券监督管理机构的相关规
                               定对购回股份另有规定的，从其规定。
                               本行不接受本行股票作为质押权标的。
      第三十七条 本行经相关监管机构批准购
      回股份，可以下列方式之一进行：
      （一）向全体股东按照相同比例发出购回
      要约；
      回；
      （三）在证券交易所外以协议方式购回；
      （四）法律、行政法规和相关监管机构批
      准的其他方式。
      第三十八条 本行在证券交易所外以协议
      方式购回股份时，应当事先经股东大会按
      本章程的规定批准。经股东大会以同一方
      式事先批准，本行可以解除或者改变经前
      述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
      前款所称购回股份的合同，包括但不限于
      同意承担购回股份义务和取得购回股份权
      利的协议。
      本行不得转让购回其股份的合同或者合同
      中规定的任何权利。
      第四十条 除非本行已经进入清算阶段，本
      行购回发行在外的股份，应当遵守下列规
      定：
      （一）本行以面值价格购回股份的，其款
      项应当从本行的可分配利润帐面余额、为
      购回旧股而发行的新股所得中减除；
      （二）本行以高于面值价格购回股份的，
      相当于面值的部分从本行的可分配利润帐
      面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
      减除；高出面值的部分，按照下述办法办
      理：
      行的可分配利润帐面余额中减除；
      回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
      发行新股所得中减除的金额，不得超过购
      回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
      超过购回时本行资本公积金帐户上的金额
      （包括发行新股的溢价金额）；
      （三）本行为下列用途所支付的款项，应
      当从本行的可分配利润中支出：
      （四）被注销股份的票面总值根据有关规
      定从本行的注册资本中核减后，从可分配
      的利润中减除的用于购回股份面值部分的
      金额，应当计入本行的资本公积金帐户中。
      第五章 购买本行股份的财务资助
                              第三十七条 本行股票采用记名式。
      第四十四条 本行股票采用记名式。        本行的股份采取股票的形式。股票是本行签
      ……                      发的证明股东所持股份的凭证。本行发行的
                              股票为记名股票。
                             第三十八条 本行发行的面额股，以人民币标
                             明面值。
                             第三十九条 本行股票应当载明的事项，除
                             《公司法》规定的外，还应当包括本行股票
                             上市的证券交易所要求载明的其他事项。
                             股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理
                             机构及股票上市地证券监管机构规定的其他
                             形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列
      第四十四条 ……               主要事项：
      本行股票应当载明的事项，除《公司法》     （一）本行名称；
      规定的外，还应当包括本行股票上市的证     （二）本行成立日期或者股票发行的时间；
      券交易所要求载明的其他事项。         （三）股票种类、票面金额及代表的股份数，
                             发行无面额股的，股票代表的股份数；
                             （四）股票的编号，由法定代表人签名，本
                             行盖章；
                             （五）《公司法》以及本行股票上市地证券
                             监督管理机构的相关规定要求载明的其他事
                             项。
                             第四十条 本行依据证券登记结算机构提供
                             的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
                             持有本行股份的充分证据。股东按其所持有
                             股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
                             类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
                             义务。
      第四十五条 股票由董事长签署。本行股票
      上市的证券交易所要求本行其他高级管理
      人员签署的，还应当由其他有关高级管理
      人员签署。本行股票经加盖本行印章或者
      以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加
      董事长或者其他有关高级管理人员在股票
      上的签字也可以采取印刷形式。
      在本行股票无纸化发行和交易的条件下，
      适用本行股票上市地证券监管机构的另行
      规定。
      第四十六条 本行依据证券登记机构提供     第四十一条 本行依据证券登记机构提供的
      的凭证建立股东名册，登记以下事项，或     凭证建立股东名册，登记以下事项，或根据
      根据法律、法规、规章及《上市规则》的     法律、法规、规章及《上市规则》的规定进
      规定进行股东登记：              行股东登记：
      （一）各股东的姓名（名称）、地址（住     （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
      （二）各股东所持股份的类别及其数量；     （二）各股东所持股份的类别及其数量；
      （三）各股东所持股份已付或者应付的款     （三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
      项；                     （四）各股东所持股份的编号；
      （四）各股东所持股份的编号；         （五）各股东登记为股东的日期；
      （五）各股东登记为股东的日期；        （六）各股东终止为股东的日期。
      （六）各股东终止为股东的日期。          股东名册是证明股东持有本行股份的充分证
      股东名册是证明股东持有本行股份的充分       据；但是有相反证据的除外。
      证据；但是有相反证据的除外。           本行股东名册应当记载下列事项：
                               （一）股东的姓名或者名称及住所；
                               （二）各股东所认购的股份种类及股份数；
                               （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
                               （四）各股东取得股份的日期。
      第四十七条 本行可以依据国务院证券监
      督管理机构与境外证券监管机构达成的谅
      解、协议，将境外上市外资股股东名册存
      放在境外，并委托境外代理机构管理。在
      香港上市的境外上市外资股（仅含普通股
      股份）股东名册正本的存放地为香港。
      本行应当将境外上市外资股股东名册的副
      本备置于本行住所；受委托的境外代理机
      构应当随时保证境外上市外资股股东名册
      正、副本的一致性。
      境外上市外资股股东名册正、副本的记载
      不一致时，以正本为准。
      第四十八条 本行应当保存有完整的股东
      名册。
      股东名册包括下列部分：
      （一）存放在本行住所的、除本款第（二）、
      （三）、（四）项规定以外的股东名册；
      （二）存放在境外上市的证券交易所所在
      地的本行境外上市外资股（仅含普通股股
      份）股东名册；
      （三）董事会为本行股票上市的需要而决
      定存放在其他地方的股东名册；
      （四）董事会为本行优先股上市的需要而
      决定存放在其他地方的优先股股东名册。
      第四十九条 股东名册的各部分应当互不
      重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
      转让，在该股份注册存续期间不得注册到
      股东名册的其他部分。
      股东名册各部分的更改或者更正，应当根
      据股东名册各部分存放地的法律进行。
      第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者
      本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不
      得进行因股份转让而发生的股东名册的变
      更登记。但是，法律或本行股票上市地的
      有关法律及《上市规则》对上市公司股东
      名册变更登记另有规定的，从其规定。
      第五十二条 本行召开股东大会、分配股
      时，应当由董事会或股东大会召集人确定
      某一日为股权登记日，股权登记日收市后
      登记在册股东为享有相关权益的股东。
      第五十三条 任何人对股东名册持有异议
      而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
      册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
      请更正股东名册。
      第五十四条 任何登记在股东名册上的股
      东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
      股东名册上的人，如果其股票（即“原股
      票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即
      “有关股份”）补发新股票。
      境内上市股份的股东遗失股票，申请补发
      的，依照《公司法》相关规定处理。
      境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
      的，可以依照境外上市外资股股东名册正
      本存放地的法律、证券交易场所规则或者
      其他有关规定处理。
      境外上市外资股股东遗失股票申请补发
      的，其股票的补发应当符合下列要求：
      （一）申请人应当用本行指定的标准格式
      提出申请并附上公证书或者法定声明文
      件。公证书或者法定声明文件的内容应当
      包括申请人申请的理由、股票遗失的情形
      及证据，以及无其他任何人可就有关股份
      要求登记为股东的声明。
      到申请人以外的任何人对该股份要求登记
      为股东的声明。
      （三）本行决定向申请人补发新股票，应
      当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
      股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
      至少重复刊登一次。
      （四）本行在刊登准备补发股票的公告之
      前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
      一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易
      所的回复，确认已在证券交易所内展示该
      公告后，即可刊登。在证券交易所内展示
      的期间为 90 日。
      如果补发股票的申请未得到有关股份的登
      记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的
      公告的复印件邮寄给该股东。
      （五）本条（三）、（四）项所规定的公
      告、展示的 90 日期限届满，如本行未收到
      任何人对补发股票的异议，即可以根据申
      请人的申请补发新股票。
      （六）本行根据本条规定补发新股票时，
      应当立即注销原股票，并将此注销和补发
      事项登记在股东名册上。
      （七）本行为注销原股票和补发新股票的
      全部费用，均由申请人负担。在申请人未
      提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取
      任何行动。
      第五十五条 本行根据本章程的规定补发
      新股票后，获得前述新股票的善意购买者
      （如属善意购买者），其姓名（名称）均
      不得从股东名册中删除。
      第五十六条 本行对于任何由于注销原股
      票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
      偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈
      行为。
      第七章 股东和股东大会
      第一节 股东
                             第七六章 股东和股东大会
      第五十七条 本行股东为依法持有本行股
                             第一节 股东
      份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
                             第四十三条 本行股东为依法持有本行股份
      的人。
                             并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
      股东按其持有股份的种类和份额享有权
                             股东按其持有股份的种类类别和份额享有权
      利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
                             利，承担义务；持有同一种类类别股份的股
      享有同等权利，承担同种义务。
                             东，享有同等权利，承担同种义务。
      如两个以上的人登记为任何股份的联名股
                             如两个以上的人登记为任何股份的联名股
      东，他们应被视为有关股份的共同共有人，
                             东，他们应被视为有关股份的共同共有人，
      但必须受以下条款限制：
                             但必须受以下条款限制：
      （一）本行不必将超过四名人士登记为任
                             （一）本行不必将超过四名人士登记为任何
      何股份的联名股东；
                             股份的联名股东；
      （二）任何股份的所有联名股东应对支付
      有关股份所应付的所有金额承担连带责
                             关股份所应付的所有金额承担连带责任；
      任；
                             （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股
      （三）如联名股东之一死亡，则只有联名
                             东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股
      股东中的其他尚存人士应被本行视为对有
                             份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股
      关股份拥有所有权的人，但董事会有权为
                             东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡
      修改股东名册之目的而要求提供其认为恰
                             证明文件；
      当的死亡证明文件；
                             （四）就任何股份的联名股东而言，只有在
      （四）就任何股份的联名股东而言，只有
                             股东名册上排名首位的联名股东有权从本行
      在股东名册上排名首位的联名股东有权从
                             收取有关股份的股票，收取本行的通知，出
      本行收取有关股份的股票，收取本行的通
                             席本行股东大会或行使有关股份的全部表决
      知，出席本行股东大会或行使有关股份的
                             权，而任何送达前述人士的通知应被视为已
      全部表决权，而任何送达前述人士的通知
                             送达有关股份的所有联名股东。
      应被视为已送达有关股份的所有联名股
      东。
                             第四十四条 本行召开股东会、分配股利、清
                             算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
                              由董事会或者股东会召集人确定股权登记
                              日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
                              有相关权益的股东。
      第五十八条 本行股东享有下列权利，本章     第四十五条 本行股东享有下列权利，本章程
      程对优先股股东权利另有规定的，从其规      对优先股股东权利另有规定的，从其规定：
      定：                      （一）依照其所持有的股份份额领取股利和
      （一）依照其所持有的股份份额领取股利      其他形式的利益分配；
      和其他形式的利益分配；             （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者      者委派股东代理人参加股东会议，有权在股
      委派股东代理人参加股东会议，有权在股      东大会上发言，并依照其所持有的股份份额
      东大会上发言，并依照其所持有的股份份      行使表决权；
      额行使表决权；                 （三）对本行的业务经营活动进行监督，提
      （三）对本行的业务经营活动进行监督，      出建议或者质询；
      提出建议或者质询；               （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
      （四）依照法律、行政法规及本章程的规      转让、赠与或质押其所持有的股份；
      定转让、赠与或质押其所持有的股份；       （五）依照法律、行政法规及本章程的规定
      （五）依照法律、行政法规及本章程的规      获得有关信息，包括：
      定获得有关信息，包括：             1. 在缴付成本费用后得到本行章程；
      （1）所有各部分股东的名册；          （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理
      （2）本行董事、监事、行长和其他高级管     人员的个人资料，包括：现在及以前的姓名
      理人员的个人资料，包括：现在及以前的      及别名、主要地址(住所)、国籍、专职及其他
      及其他全部兼职的职业及职务、身份证明      号码；
      文件及其号码；                 （3）本行股本状况、本行债券存根；
      （3）本行股本状况、本行债券存根；       （4）自上一会计年度以来本行购回自己每一
      （4）自上一会计年度以来本行购回自己每     类别股份的票面总值、数量、最高价和最低
      一类别股份的票面总值、数量、最高价和      价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
      最低价，以及本行为此支付的全部费用的      （5）本行已公告的财务会计报告、中期报告
      报告；                     和年度报告；
      （5）本行已公告的财务会计报告、中期报     （6）股东会议的会议记录、董事会会议决议、
      告和年度报告；                 监事会会议决议；
      （6）股东会议的会议记录、董事会会议决     （7）财务会计报告；
      议、监事会会议决议；              （六）（五）本行终止或者清算时，按其所
      （7）财务会计报告；              持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
      （六）本行终止或者清算时，按其所持有      （六）对股东会作出的公司合并、分立决议
      的股份份额参加本行剩余财产的分配；       持异议的股东，要求本行收购其股份；
      （七）法律、行政法规及本章程所赋予的      （七）法律、行政法规及本章程所赋予的其
      其他权利。                   他权利。
      本行不因任何直接或间接拥有权益的人士      本行不因任何直接或间接拥有权益的人士并
      并未向本行披露其权益而行使权利，以冻      未向本行披露其权益而行使权利，以冻结或
      结或以其他方式损害该人士任何附于股份      以其他方式损害该人士任何附于股份的权
      的权利。                    利。
                              第四十六条 股东有权查阅、复制本行章程、
                              股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
                             议、财务会计报告，对本行的经营提出建议
                             或者质询。连续一百八十日以上单独或者合
                             计持有本行百分之三以上股份的股东可以要
                             求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求
                             查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本
                             行提出书面请求，说明目的。本行有合理根
                             据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
                             当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒
                             绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
                             日起十五日内书面答复股东并说明理由。本
                             行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
                             起诉讼。
                             股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
                             事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
                             及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
                             介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
                             保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
                             信息等法律法规和监管规定。
                             股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
                             司法》《证券法》等法律法规和监管规定。
                             股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
                             料的，应当向本行提供证明其持有本行股份
                             的种类以及持股数量的书面文件，本行经核
                             实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                             股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材
                             料的，适用本条以上各款相关规定。
                             第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容
                             违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                             法院认定无效。股东大会、董事会的会议召
                             集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
                             本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
                             有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
                             院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
      第五十九条 本行股东大会、董事会决议内
                             程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
      容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                             产生实质影响的除外。
      人民法院认定无效。股东大会、董事会的
                             未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
                             应当知道股东会会议决议作出之日起六十日
      法规或者本章程，或者决议内容违反本章
                             内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
      程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                             日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
      请求人民法院撤销。
                             董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                             存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                             在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                             前，相关方应当执行股东会决议。本行、董
                             事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                             本行正常运作。
                             人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                            本行应当依照法律法规、监管规定履行信息
                            披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                            定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                            的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                            第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高
                            级管理人员执行本行职务时违反法律、行政
                            法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，
                            连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上
                            股份的股东有权书面请求监事会审计委员会
      第六十条 董事、高级管理人员执行本行职 向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成
      务时违反法律、行政法规或者本章程的规 员执行本行职务时违反法律、行政法规或者
      定，给本行造成损失的，连续 180 日以上 本章程的规定，给本行造成损失的，前述股
      单独或合计持有本行 1%以上股份的股东 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
      有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼。
      讼；监事会执行本行职务时违反法律、行 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的
      政法规或者本章程的规定，给本行造成损 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
      失的，股东可以书面请求董事会向人民法 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
      院提起诉讼。                急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难
      请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
      日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 起诉讼。
      不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，
      弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
      本行的利益以自己的名义直接向人民法院 定向人民法院提起诉讼。
      提起诉讼。                 本行全资子公司的董事、高级管理人员执行
      他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
      的，本条第一款规定的股东可以依照前两 给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资
      款的规定向人民法院提起诉讼。        子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
                            日以上单独或者合计持有本行百分之一以上
                            股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                            十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
                            事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                            直接向人民法院提起诉讼。
      第六十二条 本行股东承担下列义务，本章 第五十条 本行股东承担下列义务，本章程对
      程对优先股股东义务另有规定的，从其规 优先股股东义务另有规定的，从其规定：
      定：                    （一）遵守法律法规和监管规定，遵守本章
      （一）遵守法律法规和监管规定，遵守本 程，依法对本行履行诚信义务，确保提交的
      章程，依法对本行履行诚信义务，确保提 股东资格资料真实、完整、有效；
      交的股东资格资料真实、完整、有效；     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
      股金，使用来源合法的自有资金入股本行， 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入
      不得以委托资金、债务资金等非自有资金 股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
      入股，法律法规或者监管制度另有规定的 （三）持股比例和持股机构数量符合监管规
      除外；                   定，不得委托他人或者接受他人委托持有本
      （三）持股比例和持股机构数量符合监管 行股份；
      规定，不得委托他人或者接受他人委托持 （四）除法律、法规规定的情形外，不得退
有本行股份；除法律、法规规定的情形外，     股抽回其股本；
不得退股；                   （四）（五）本行股东及其控股股东、实际
（四）本行股东及其控股股东、实际控制      控制人不得滥用股东权利或者利用关联关
人不得滥用股东权利或者利用关联关系，      系，损害本行、其他股东及利益相关者的合
损害本行、其他股东及利益相关者的合法      法权益，不得谋取不当利益，不得干预董事
权益，不得谋取不当利益，不得干预董事      会、高级管理层根据章程享有的决策权和管
会、高级管理层根据章程享有的决策权和      理权，不得越过董事会和高级管理层直接干
管理权，不得越过董事会和高级管理层直      预本行经营管理；不得滥用股东权利损害本
接干预本行经营管理；不得滥用股东权利      行或者其他股东的利益，本行股东滥用股东
损害本行或者其他股东的利益，本行股东      权利给本行或者其他股东造成损失的，应当
滥用股东权利给本行或者其他股东造成损      依法承担赔偿责任；
失的，应当依法承担赔偿责任；          （五）（六）不得滥用本行法人独立地位和
（五）不得滥用本行法人独立地位和股东      股东有限责任损害本行债权人的利益。本行
有限责任损害本行债权人的利益。本行股      股东滥用本行法人独立地位和股东有限责
东滥用本行法人独立地位和股东有限责       任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，
任，逃避债务，严重损害本行债权人利益      应当对本行债务承担连带责任；
的，应当对本行债务承担连带责任；        （六）（七）股东特别是主要股东（指持有
（六）股东特别是主要股东（指持有或控      或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有资
制本行 5%以上股份或表决权，或持有资本    本总额或股份总额不足百分之五但对本行经
总额或股份总额不足百分之五但对本行经      营管理有重大影响的股东。前述“重大影响”
营管理有重大影响的股东。前述“重大影      包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级
响”包括但不限于向本行派驻董事、监事      管理人员，通过协议或其他方式影响本行的
或高级管理人员，通过协议或其他方式影      财务和经营管理决策以及监管机构认定的其
响本行的财务和经营管理决策以及监管机      他情形。）应当支持本行董事会制定合理的
构认定的其他情形。）应当支持本行董事      资本规划，使本行资本持续满足监管要求；
会制定合理的资本规划，使本行资本持续      当本行资本不能满足监管要求时，应当制定
满足监管要求；当本行资本不能满足监管      资本补充计划使资本充足率在限期内达到监
要求时，应当制定资本补充计划使资本充      管要求，并通过增加核心资本等方式补充资
足率在限期内达到监管要求，并通过增加      本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充
核心资本等方式补充资本，主要股东不得      资本或合格的新股东进入；主要股东应当在
阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新      必要时向本行补充资本；主要股东还应当以
股东进入；主要股东还应当以书面形式向      书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，
本行作出资本补充的长期承诺，并作为本      并作为本行资本规划的一部分；主要股东入
行资本规划的一部分；主要股东入股本行      股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监
时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规      管规定和本章程，并就入股本行的目的作出
定和本章程，并就入股本行的目的作出说      说明；
明；                      （七）（八）本行主要股东应当建立有效的
（七）本行主要股东应当建立有效的风险      风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及
隔离机制，防止风险在股东、本行以及其      其他关联机构之间传染和转移；
他关联机构之间传染和转移；           （八）（九）本行主要股东应当对其与本行
（八）本行主要股东应当对其与本行和其      和其他关联机构之间董事会成员、监事会成
他关联机构之间董事会成员、监事会成员      员和高级管理人员的交叉任职进行有效管
和高级管理人员的交叉任职进行有效管       理，防范利益冲突；
理，防范利益冲突；               （九）（十）本行股东应当及时、准确、完
（九）本行股东应当及时、准确、完整地      整地向本行以书面形式报告以下信息：（1）
向本行以书面形式报告以下信息：（1）自     自身经营状况、财务信息、股权结构；（2）
      身经营状况、财务信息、股权结构；（2）      入股本行的资金来源；（3）控股股东、实际
      入股本行的资金来源；（3）控股股东、实      控制人、关联方、一致行动人、最终受益人
      际控制人、关联方、一致行动人、最终受       及其变动情况；（4）投资其他金融机构的情
      益人及其变动情况；（4）投资其他金融机      况；（5）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被
      构的情况；（5）所持本行股份涉及诉讼、      司法机关等采取法律强制措施；（6）所持本
      仲裁、被司法机关等采取法律强制措施；       行股份被质押或者解质押；（7）法定代表人、
      （6）所持本行股份被质押或者解质押；（7）    公司名称、经营场所、经营范围及其他重大
      法定代表人、公司名称、经营场所、经营       事项发生变化的情况；（8）合并、分立；（9）
      范围及其他重大事项发生变化的情况； （8）    被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤
      合并、分立；（9）被采取责令停业整顿、      销等监管措施，或者进入解散、破产、清算
      指定托管、接管或撤销等监管措施，或者       程序；（10）其他可能影响股东资质条件变
      进入解散、破产、清算程序；（10）其他      化或导致所持本行股权发生变化的情况；
      可能影响股东资质条件变化或导致所持本       （十）（十一）股东转让、质押其持有的本
      行股权发生变化的情况；              行股份，或者与本行开展关联交易的，应当
      （十）股东转让、质押其持有的本行股份，      遵守法律法规及监管规定，不得损害本行其
      或者与本行开展关联交易的，应当遵守法       他股东和本行利益；
      律法规及监管规定，不得损害本行其他股       （十一）（十二）本行发生风险事件或者重
      东和本行利益；                  大违规行为的，股东应当配合监管机构开展
      （十一）本行发生风险事件或者重大违规       调查和风险处置；
      行为的，股东应当配合监管机构开展调查       （十二）（十三）法律、行政法规及本章程
      和风险处置；                   规定应当承担的其他义务。
      （十二）法律、行政法规及本章程规定应       发生重大风险事件时，本行将根据相关法律
      当承担的其他义务。                法规及本行风险应急预案，采取适当的损失
      发生重大风险事件时，本行将根据相关法       吸收与风险抵御机制，股东应当积极予以支
      律法规及本行风险应急预案，采取适当的       持。
      损失吸收与风险抵御机制，股东应当积极       对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
      予以支持。                    害本行利益行为的股东，中国银行业监督管
      对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他       理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交
      损害本行利益行为的股东，中国银行业监       易，限制其持有本行股权的限额、股权质押
      督管理机构可以限制或禁止本行与其开展       比例等，并可限制其股东大会召开请求权、
      关联交易，限制其持有本行股权的限额、       表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
      股权质押比例等，并可限制其股东大会召       股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
      开请求权、表决权、提名权、提案权、处       件外，不承担其后追加任何股本的责任。
      分权等权利。
      股东除了股份的认购人在认购时所同意的
      条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
      第六十三条 任何单位和个人购买本行发       第五十一条 任何单位和个人购买本行发行
      行在外股份或本行变更持有资本或股份股       在外股份或本行变更持有资本或股份股东
      东的，若前述购买、变更行为会导致任何       的，若前述购买、变更行为会导致任何单位、
      单位、个人对本行持股比例达到或超过 5%     个人对本行持股比例达到或超过 5%的，前述
      的，前述购买、变更行为应当事先经银行       购买、变更行为应当事先经银行业监督管理
      业监督管理机构批准；若前述购买、变更       机构批准；若前述购买、变更行为导致任何
      行为导致任何单位、个人对本行持股比例       单位、个人对本行持股比例在 1%以上、5%
      在 1%以上、5%以下的，应当在取得相应     以下的，应当在取得相应股权后向银行业监
      股权后向银行业监督管理机构报告。         督管理机构报告。
      如果前款所述购买、变更等行为未取得银       如果前款所述购买、变更等行为未取得银行
      行业监督管理机构的事先批准，在获得银              业监督管理机构的事先批准，在获得银行业
      行业监督管理机构的批准之前，任何单位、             监督管理机构的批准之前，任何单位、个人
      个人不能根据前述购买、变更行为获得或              不能根据前述购买、变更行为获得或持有本
      持有本行股份。应经但未经批准或未向银              行股份。应经但未经批准或未向银行业监督
      行业监督管理机构报告的股东，不得行使              管理机构报告的股东，不得行使股东大会召
      股东大会召开请求权、表决权、提名权、              开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
      提案权、处分权等权利。                     权等权利。
      如有股东未能按上述要求取得银行业监督              如有股东未能按上述要求取得银行业监督管
      管理机构的批准或完成报告手续，则该股              理机构的批准或完成报告手续，则该股东须
      东须将其持有的超出部分股份在银行业监              将其持有的超出部分股份在银行业监督管理
      督管理机构要求的期限内转让。                  机构要求的期限内转让。
      尽管有前述规定，上述股东在行使本章程              尽管有前述规定，上述股东在行使本章程第
      第五十八条第（一）项规定的股东权利时              五十八四十五条第（一）项规定的股东权利
      不应受到任何限制，但法律法规另有规定              时不应受到任何限制，但法律法规另有规定
      的除外。                            的除外。
                                      第五十四条 本行对单个关联方的授信余额
                                      不得超过本行上季末资本净额的 10%。
                                      本行对同一主要股东或其控股股东、实际控
                                      制人、关联方、一致行动人、最终受益人等
      第六十六条 本行对同一股东的授信余额 单个主体的授信余额不得超过本行资本净额
      不得超过本行资本净额的 10%。                的 10%。
      本行对同一股东所在的集团客户提供的授 本行对同一单个关联法人或非法人组织股东
      信 余 额 总 额 不 得 超 过 本 行 资 本 净 额 的 所在的集团客户提供的的合计授信余额总额
      本行对所有股东及其关联方的授信余额总 本行对单个主要股东及其控股股东、实际控
      额不得超过本行资本净额的 50%。               制人、关联方、一致行动人、最终受益人的
      计算授信余额时，可以扣除授信时关联方 合 计 授 信 余 额 不 得 超 过 本 行 资 本 净 额 的
      提供的保证金存款以及质押的银行存单和 15%。
      国债金额。                           本行对所有股东及其全部关联方的授信余额
                                      总额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
                                      计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提
                                      供的保证金存款以及质押的银行存单和国债
                                      金额。
                                      第五十五条 本行不得为股东或其关联方的
      第六十七条 本行不得为股东或其关联方
                                      融资行为提供担保（含等同于担任的或有事
      的融资行为提供担保，但股东或其关联方
                                      项），但股东或其关联方以银行存单、国债
      以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
                                      提供足额反担保的除外。
      本行为股东或者实际控制人提供担保的，
                                      本行为股东或者实际控制人提供担保的，必
                                      须经本行股东大会审议通过。本条所称“股
      “股东”或受本条所称“实际控制人”控制的
                                      东”或受本条所称“实际控制人”控制的股东，
      股东，不得参加本条规定的担保事项的表
                                      不得参加本条规定的担保事项的表决，且该
      决，且该项表决应由出席会议的其他股东
                                      项表决应由出席会议的其他股东所持表决权
      所持表决权过半数通过。
                                      过半数通过。
      第六十八条 主要股东在本行的授信逾期 第五十六条 主要股东在本行的授信逾期时，
      事会上的表决权进行限制。其他股东在本 的表决权进行限制。其他股东在本行授信逾
      行授信逾期的，本行应当结合本行实际情  期的，本行应当结合本行实际情况，对其相
      况，对其相关权利予以限制。本行应将前  关权利予以限制。本行应将前述情形在股东
      述情形在股东大会会议记录中载明。    大会会议记录中载明。
      第六十九条 股东质押本行股权的，应按以 第五十七条 股东质押本行股权的，应按以下
      下规定办理：              规定办理：
      （一）股东以本行股权出质为自己或他人  （一）股东以本行股权出质为自己或他人担
      担保的，应当遵守法律法规和监管部门的  保的，应当遵守法律法规和监管部门的要求，
      要求，并事前告知本行董事会。董事会证  并事前告知本行董事会。董事会证券事务管
      券事务管理部门负责承担股权质押信息的  理部门负责承担股权质押信息的收集、整理
      收集、整理和报送等日常工作。拥有本行  和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位
      董、监事席位的股东，或直接、间接、共  的股东，或直接、间接、共同持有或控制本
      同持有或控制本行 2%以上股份或表决权 行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股
      的股东出质本行股份，事前须向本行董事  份，事前须向本行董事会申请备案，说明出
      会申请备案，说明出质的原因、股权数额、 质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
      质押期限、质押权人等基本情况。凡董事  等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、
      会认定对本行股权稳定、公司治理、风险  公司治理、风险与关联交易控制等存在重大
      与关联交易控制等存在重大不利影响的，  不利影响的，应不予备案。董事会审议相关
      应不予备案。董事会审议相关备案事项时， 备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当
      由拟出质股东提名的董事应当回避；    回避；
      （二）股东完成股权质押登记后，应配合  （二）股东完成股权质押登记后，应配合本
      本行风险管理和信息披露需要，及时向本  行风险管理和信息披露需要，及时向本行提
      行提供涉及质押股权的相关信息；     供涉及质押股权的相关信息；
      （三）股东在本行借款余额超过其持有经  （三）股东在本行借款余额超过其持有经审
      审计的本行上一年度股权净值的，不得将  计的本行上一年度股权净值的，不得将本行
      本行股权进行质押；           股权进行质押；
      （四）股东质押本行股权数量达到或超过  （四）股东质押本行股权数量达到或超过其
      其持有本行股权的 50%时，应当对其在股持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大
      东大会和派出董事在董事会上的表决权进  会和派出董事在董事会上的表决权进行限
      行限制。                制。
                          第五十八条 本行控股股东、实际控制人应当
                          务，维护本行利益。
                          第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不
                          得利用其关联关系损害本行利益。违反规定
      第七十条 本行的控股股东、实际控制人不
                          给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
      得利用其关联关系损害本行利益。违反规
                          本行控股股东及实际控制人对本行和本行社
      定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
      本行控股股东及实际控制人对本行和本行
                          格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
      社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
                          用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
                          用、借款担保等方式损害本行和社会公众股
      不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
                          股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
      资金占用、借款担保等方式损害本行和社
                          本行和社会公众股股东的利益。
      会公众股股东的合法权益，不得利用其控
                          本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规
      制地位损害本行和社会公众股股东的利
                          定：
      益。
                          （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
                          或者利用关联关系损害本行或者其他股东的
                              合法权益；
                              （二） 严格履行所作出的公开声明和各项
                              承诺，不得擅自变更或者豁免；
                              （三） 严格按照有关规定履行信息披露义
                              务，积极主动配合本行做好信息披露工作，
                              及时告知本行已发生或者拟发生的重大事
                              件；
                              （四） 不得以任何方式占用本行资金；
                              （五） 不得强令、指使或者要求本行及相
                              关人员违法违规提供担保；
                              （六） 不得利用本行未公开重大信息谋取
                              利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未
                              公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
                              易、操纵市场等违法违规行为；
                              （七） 不得通过非公允的关联交易、利润
                              分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
                              本行和其他股东的合法权益；
                              （八） 保证本行资产完整、人员独立、财
                              务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
                              方式影响本行的独立性；
                              （九） 法律法规、监管规定和本章程的其
                              他规定。
                              本行的控股股东、实际控制人指示董事、高
                              级管理人员从事损害本行或者股东利益的行
                              为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                              任。
      第七十一条 除法律、行政法规或者《上市
      规则》要求的义务外，控股股东在行使其
      股东的权力时，不得因行使其表决权在下
      列问题上作出有损于全体或者部分股东的
      利益的决定：
      （一）免除董事、监事应当真诚地以本行
      最大利益为出发点行事的责任；
      （二）批准董事、监事（为自己或者他人
      利益）以任何形式剥夺本行财产，包括但
      不限于任何对本行有利的机会；
      （三）批准董事、监事（为自己或者他人
      利益）剥夺其他股东的个人权益，包括但
      不限于任何分配权、表决权，但不包括根
      据本章程提交股东大会通过的本行改组。
      第七十二条 前条所称控股股东是具备以      第六十条 前条所称控股股东是具备以下条
      下条件之一的人：                件之一的人：（一）该人单独或者与他人一
      （一）该人单独或者与他人一致行动时，      致行动时，可以选出半数以上的董事；
      可以选出半数以上的董事；            （二）该人单独或者与他人一致行动时，可
      （二）该人单独或者与他人一致行动时，      以行使本行 30%以上的表决权或者可以控制
      可以行使本行 30%以上的表决权或者可以    本行的 30%以上表决权的行使；
      控制本行的 30%以上表决权的行使；  （三）该人单独或者与他人一致行动时，持
      （三）该人单独或者与他人一致行动时，  有本行发行在外 30%以上的股份；
      持有本行发行在外 30%以上的股份；  （四）该人单独或者与他人一致行动时，以
      （四）该人单独或者与他人一致行动时，  其他方式在事实上控制本行。
      以其他方式在事实上控制本行。      前条所称“控股股东”是指持股比例达到 50%
                          以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依
                          享有的表决权已足以对股东会的决议产生控
                          制性影响的股东。
                          前条所称“实际控制人”是指虽不是本行的股
                          东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
                          能够实际支配本行行为的自然人或其他最终
                          控制人。
      第二节 股东大会的一般规定       第二节 股东大会的一般规定
      第七十三条 股东大会是本行的权力机构， 第六十一条 本行股东会由全体股东组成。股
      依法行使下列职权：           东大会是本行的权力机构，依法行使下列职
      （一）决定本行的经营方针和投资计划； 权：
      （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定本行的经营方针和投资计划；
      事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的非职
      项；                  工董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
      （三）审议批准董事会的报告；      事项；
      （四）审议批准监事会的报告；      （三）（二）审议批准董事会的报告；
      （五）审议批准本行的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会的报告；
      决算方案；               （五）（三）审议批准本行的年度财务预算
      （六）审议批准本行的利润分配方案和弥 方案、决算方案；
      补亏损方案；              （六）（四）审议批准本行的利润分配方案
      （七）对本行增加或者减少注册资本作出 和弥补亏损方案；
      决议；                 （七）（五）对本行增加或者减少注册资本
      （八）对本行合并、分立、解散、清算或 作出决议；
      者变更公司形式作出决议；        （八）（六）对本行合并、分立、解散、清
      （九）对本行发行债券或其他证券及上市 算或者变更公司形式作出决议；
      作出决议；               （九）（七）对本行发行债券或其他证券及
      （十）依照法律规定对收购本行股份作出 上市作出决议；
      决议；                 （十）（八）依照法律规定对收购本行股份
      （十一）对聘用或解聘为本行财务报告进 作出决议；
      行定期法定审计的会计师事务所作出决 （十一）（九）对本行聘用或解聘为本行财
      议；                  务报告进行定期法定审计的会计师事务所作
      （十二）修改本章程；          出决议；
      （十三）审议批准本行股东大会、董事会 （十二）（十）修改本章程；
      和监事会议事规则；           （十三）（十一）审议批准本行股东大会、
      （十四）审议单独或合计持有本行有表决 董事会和监事会议事规则；
      权的股份 3%以上的股东的提案；    （十四）审议单独或合计持有本行有表决权
      （十五）审议批准为股东或实际控制人提 的股份 3%以上的股东的提案；
      供担保的事项；             （十五）审议批准为股东或实际控制人提供
      （十六）审议本行在一年内购买、出售重 担保的事项；
      大资产或者融资性担保金额达到或超过本 （十六）（十二）审议本行在一年内购买、
      行最近一期经审计总资产 30%的事项； 出售重大资产或者融资性担保金额达到或超
（十七）审议批准为资产负债率超过 70%    过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；
的担保对象提供的融资性担保；          （十七）审议批准为资产负债率超过 70%的
（十八）审议批准单笔融资性担保额超过      担保对象提供的融资性担保；
最近一期经审计净资产 10%的担保；      （十八）审议批准单笔融资性担保额超过最
（十九）审议法律、行政法规、规章和本      近一期经审计净资产 10%的担保；
行股票上市地的证券监督规则规定的应当      （十三）审议以下非商业银行业务的对外担
由股东大会审议批准的关联交易；         保事项：
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；     1.本行及本行控股子公司的对外担保总额，超
（二十一）审议批准本行股票回购及股权      过本行最近一期经审计净资产的 50%以后提
激励计划方案；                 供的任何担保；
（二十二）决定发行优先股；决定或授权      2.本行及本行控股子公司对外担保总额，超过
董事会决定与本行已发行优先股相关的事      本行最近一期经审计总资产的 30%以后提供
项，包括但不限于赎回、转股、派发股息      的任何担保；
等；                      3.本行在一年内提供担保的金额超过本行最
（二十三）超过股东大会对董事会授权的      近一期经审计总资产 30%的担保；
对外捐赠事项；                 4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（二十四）超过股东大会对董事会授权的      担保；
重大资产购买、大宗物资及服务采购等事      5.单笔担保额超过本行最近一期经审计净资
项；                      产 10%的担保；
（二十五）年度预算总额外项目的资金调      6.对本行股东、实际控制人及其关联方提供的
动和使用；超过股东大会对董事会授权的      担保。
大额资金调动和使用；              （十九）（十四）审议法律、行政法规、规
（二十六）法律法规、监管规定或者本章      章和本行股票上市地的证券监督规则规定的
程规定的应当由股东大会作出决议的其他      应当由股东大会审议批准的关联交易；
事项。                     （二十）（十五）审议批准变更募集资金用
股东大会对上述事项作出决定，属于本行      途事项；
党委会前置研究讨论范围的，应当事先听      （二十一）审议批准本行股票回购及股权激
取本行党委会的意见和建议，并经董事会      励计划方案；
审议通过。                   （十六）依照法律规定对收购本行股份作出
股东大会不得将公司法等法律法规、监管      决议；
规定明确不得授予董事会的职权，授予董      （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
事会行使。                   （二十二）（十八）决定发行优先股；决定
                        或授权董事会决定与本行已发行优先股相关
                        的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股
                        息等；
                        （二十三）（十九）超过股东大会对董事会
                        授权的对外捐赠事项；
                        （二十四）（二十）超过股东大会对董事会
                        授权的重大资产购买、大宗物资及服务采购
                        等事项；
                        （二十五）（二十一）年度预算总额外项目
                        的资金调动和使用；超过股东大会对董事会
                        授权的大额资金调动和使用；
                        （二十六）（二十二）法律法规、监管规定
                        或者本章程规定的应当由股东大会作出决议
                        的其他事项。
                               股东大会对上述事项作出决定，属于本行党
                               委会前置研究讨论范围的，应当事先听取本
                               行党委会的意见和建议，并经董事会审议通
                               过。
                               股东大会不得将公司法等法律法规、监管规
                               定明确不得授予董事会的职权，授予董事会
                               行使。
                               第六十二条 经股东会决议，股东会可以依法
                               向董事会授权，但不得将《公司法》、《银
                               行保险机构公司治理准则》等法律法规、监
                               管规定明确不得授予董事会的职权，授予董
                               事会行使。
                               股东会加强对授权事项的评估管理，授权不
                               免责。董事会行权不规范或者决策出现问题
                               的，股东会应当及时收回授权。
      第七十四条 年度股东大会除审议相关法
      律规定的事项外，还应当将下列事项列入
      股东大会审议范围：
      （一）通报银行业监督管理机构对本行的
      （二）报告董事会对董事的评价及独立董
      事的述职报告；
      （三）报告监事会对监事的评价及外部监
      事的述职报告。
                           第六十三条 除本行处于危机等特殊情况外，
      第七十五条 非经股东大会事前批准，本行
                           非经股东大会事前以特别决议批准，本行不
      不得与董事、监事、高级管理人员以外的
      人订立将本行全部或者重要业务的管理交
                           立将本行全部或者重要业务的管理交予该人
      予该人负责的合同。
                           负责的合同。
      第七十六条 股东大会分为年度股东大会 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和
      和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 临时股东大会。股东大会由董事会召集。年
      年度股东大会每年召开一次，并应于上一 度股东大会每年召开一次，并应于上一会计
      会计年度完结之后的六个月之内举行。因 年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情
      特殊情况需延期召开的，应当及时向银行 况需延期召开的，应当及时向银行业监督管
      业监督管理机构说明原因。         理机构说明原因。
      有下列情形之一的，董事会应当在两个月 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生
      内召开临时股东大会：           之日起两个月内召开临时股东大会：
      数或者少于本章程所定的最低数额的 2/3 或者少于本章程所定的最低数额的 2/3 时；
      时；                   （二）本行未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
      （二）本行未弥补亏损达股本总额的 1/3 （三）单独或者合计持有本行 10%以上发行
      时；                   在外的有表决权的股份（含表决权恢复的优
      （三）持有本行发行在外的有表决权的股 先股等）10%以上的股东以书面形式要求召
      份 10%以上的股东以书面形式要求召开临 开临时股东大会时；
      时股东大会时；              （四）董事会认为必要或者监事会提出审计
      （四）董事会认为必要或者监事会提出召 委员会提议召开时；
      开时；                      （五）1/2 以上过半数且不少于两名独立董事
      （五）1/2 以上且不少于两名独立董事提议    提议召开临时股东大会的；
      召开临时股东大会的；               （六）法律、行政法规、规章或本行章程规
      （六）法律、行政法规、规章或本行章程       定的其他情形。
      规定的其他情形。                 召开临时股东大会的决定应书面报告本行所
      召开临时股东大会的决定应书面报告本行       在地的监管机构和上市地的证券交易所备
      所在地的监管机构和上市地的证券交易所       案。
      备案。
                            第六十五条 本行召开股东大会的地点为：本
                            行住所地或其他明确地点。
      第七十七条 本行召开股东大会的地点为：
                            股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
      本行住所地或其他明确地点。
                            在条件具备的情况下，本行还将提供网络或
      股东大会将设置会场，以现场会议形式召
                            其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
                            东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
      网络或其他方式为股东参加股东大会提供
                            发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
      便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
                            场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
      视为出席。
                            集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
                            日公告并说明原因。
      第七十八条 本行召开股东大会时将聘请 第六十六条 本行召开股东大会时将聘请律
      律师对以下问题出具法律意见并公告：     师对以下问题出具法律意见并公告：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
      律、行政法规、本章程；           行政法规、本章程的规定；
      （二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
      是否合法有效；               否合法有效；
      （三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
      法有效；                  有效；
      （四）应本行要求对其他有关问题出具的 （四）应本行要求对其他有关问题出具的法
      法律意见。                 律意见。
                            第三节 股东大会的召集
      第三节 股东大会的召集
                            第六十七条 董事会应当在规定的期限内按
      第七十九条 独立董事有权向董事会提议
                            时召集股东会。
      召开临时股东大会。对独立董事要求召开
                            经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
      临时股东大会的提议，董事会应当根据法
                            向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
      律、行政法规和本章程的规定，在收到提
                            事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
      议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
                            当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
      东大会的书面反馈意见。
                            收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
                            时股东大会的书面反馈意见。
      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
                            董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
      会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                            董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
      会的，将说明理由并公告。
                            通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
      如果提议召开临时股东大会的独立董事人
                            将说明理由并公告。
      数为独立董事总人数的 1/2 以上且不少于
                            如果提议召开临时股东大会的独立董事人数
      两名，则本行应当在 2 个月内召开临时股
                            为独立董事总人数的 1/2 以上且不少于两名，
      东大会。
                            则本行应当在 2 个月内召开临时股东大会。
      第八十条 监事会有权向董事会提议召开 第六十八条 监事会审计委员会有权向董事
      临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
      会提出。董事会应当根据法律、行政法规       式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
      和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提    政法规和本章程的规定，在收到提案议后 10
      出同意或不同意召开临时股东大会的书面       日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
      反馈意见。                    书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，将在作       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
      会的通知，通知中对原提议的变更，应征       通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
      得监事会的同意。                 会审计委员会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
      收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董    到提案议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
      事会不能履行或者不履行召集股东大会会       会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
      议职责，监事会可以自行召集和主持。        责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
                               第六十九条 单独或者合计持有本行 10%以
                               上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）
      第八十一条 单独或者合计持有本行有表
                               总数 10%以上股份的股东有权向董事会请求
      决权股份总数 10%以上股份的股东有权向
                               召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
      董事会请求召开临时股东大会，并应当以
                               事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
      书面形式向董事会提出。董事会应当根据
                               和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
      法律、行政法规和本章程的规定，在收到
                               同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
      请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
                               意见。
      股东大会的书面反馈意见。
                               董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在
                               出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                               的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
      大会的通知，通知中对原请求的变更，应
                               相关股东的同意。
      当征得相关股东的同意。
                               董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在
                               到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
      收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
                               计持有本行 10%以上有表决权股份（含表决
      者合计持有本行有表决权股份总数 10%以
                               权恢复的优先股等）总数 10%以上股份的股
      上股份的股东有权向监事会提议召开临时
      股东大会，并应当以书面形式向监事会提
                               东大会，并应当以书面形式向监事会审计委
      出请求。
                               员会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收
                               监事会审计委员会同意召开临时股东大会
      到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
                               的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
      通知中对原请求的变更，应当征得相关股
                               的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
      东的同意。
                               相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                               监事会审计委员会未在规定期限内发出股东
      的，视为监事会不召集和主持股东大会，
                               大会通知的，视为监事会审计委员会不召集
      连续 90 日以上单独或者合计持有本行有
                               和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
      表决权股份总数 10%以上股份的股东可以
                               合计持有本行 10%以上有表决权股份（含表
      自行召集和主持。
                               决权恢复的优先股等）总数 10%以上股份的
      股东因董事会未应前述要求举行会议而自
                               股东可以自行召集和主持。
      行召集并举行会议的，其所发生的合理费
                               股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
      用，应当由本行承担，并从本行欠付失职
                               召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
      董事的款项中扣除。
                               应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的
                               款项中扣除。
                            第七十条 监事会审计委员会或者股东决定
                            自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
                            同时向上市地的证券交易所备案。董事会和
                            董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由
      第八十二条 监事会或股东决定自行召集
                            本行承担。董事会应当提供股权登记日的股
      股东大会的，须书面通知董事会，同时向
                            东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
      上市地的证券交易所备案。
                            可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比
                            登记结算机构申请获取，股东名册不得用于
      例不得低于有表决权股份总数 10%。
                            除召开股东会以外的其他用途。
      召集股东应在发出股东大会通知及股东大
                            在股东大会决议公告前，召集股东持股（含
      会决议公告时，向本行所在地的监管机构
                            表决权恢复的优先股等）比例不得低于有表
      和上市地的证券交易所提交有关证明材
                            决权股份总数 10%。
      料。
                            审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
                            通知及股东大会决议公告时，向本行所在地
      的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
                            的监管机构和上市地的证券交易所提交有关
      合。董事会应当提供股权登记日的股东名
                            证明材料。
      册。董事会未提供股东名册的，召集人可
                            对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
      以持召集股东大会通知的相关公告，向证
      券登记结算机构申请获取。召集人所获取 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
      的股东名册不得用于除召开股东大会以外 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
      的其他用途。                东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
      第八十四条 监事会或股东自行召集的股 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
      东大会，会议所必需的费用由本行承担。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
                            东大会以外的其他用途。
                            监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
                            必需的费用由本行承担。
      第四节 股东大会的提案与通知        第四节 股东大会的提案与通知
      第八十五条 本行召开年度股东大会，应当 第七十一条 本行召开年度股东大会，应当将
      将会议召开的时间、地点和审议的事项于 会议召开的时间、地点和审议的事项于会议
      会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大 召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股
      会应当于会议召开 15 日前通知各股东。本 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
      行股票上市地的有关法律、行政法规、部 知各股东。本行股票上市地的有关法律、行
      门规章、规范性文件及证券交易所的上市 政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
      规则对年度股东大会或临时股东大会的其 所的上市规则对年度股东大会或临时股东大
      他文件的派发时间另有规定的，则从其规 会的其他文件的派发时间另有规定的，则从
      定。                    其规定。
      第八十六条 本行召开股东大会，董事会、 第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监
      监事会以及单独或合计持有本行有表决权 事会审计委员会以及单独或合计持有本行
      股份总数 3%以上股份的股东，有权向本行 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
      提出提案。                 股等）总数 3%以上股份的股东，有权向本行
      本行召开股东大会，单独或者合计持有本 提出提案。
      行有表决权股份总数 3%以上股份的股东， 本行召开股东大会，单独或者合计持有本行
      可以在股东大会召开 10 日前或根据《上市 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
      规则》所规定发出股东大会补充通知的期 股等）总数 3%以上股份的股东，可以在股东
      限前（以较早者为准）以书面方式向召集 大会召开 10 日前或根据《上市规则》所规定
      人提出临时提案，召集人应当在收到提案 发出股东大会补充通知的期限前（以较早者
      后 2 日内及根据《上市规则》发出股东大为准）以书面方式向召集人提出临时提案，
      会补充通知，公告临时提案的内容。临时  召集人应当在收到提案后 2 日内及根据《上
      提案的内容应当属于股东大会职权范围，  市规则》发出股东大会补充通知，公告临时
      并有明确议题和具体决议事项。      提案的内容。临时提案的内容应当属于股东
      除前款规定的情形外，召集人在发出股东  大会职权范围，并有明确议题和具体决议事
      大会通知公告后，不得修改股东大会通知  项。，并将该临时提案提交股东会审议。但
      中已列明的提案或增加新的提案。     临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
      提案的内容应当属于股东大会职权范围，  的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
      有明确议题和具体决议事项，并且符合法  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
      律、行政法规和本行章程的有关规定。   会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
      股东大会通知中未列明或不符合前款规定  列明的提案或增加新的提案。
      的提案，股东大会不得进行表决并作出决  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
      议。                  明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
      股东大会不得决定通告未载明的事项。   行政法规和本行章程的有关规定。
                          股东大会通知中未列明或不符合前款规定的
                          提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                          股东大会不得决定通告未载明的事项。
      第八十七条 股东会议的通知应：     第七十三条 股东会议的通知应以书面形式
      （一）以书面形式作出；         作出，并包括以下内容：
      （二）指定会议的地点、日期和时间；   （一）以书面形式作出；
      （三）说明会议将讨论的事项；      （二）（一）指定会议的时间、地点、日期
      （四）向股东提供为使股东对将讨论的事 和时间会议期限；
      项作出明智决定所需要的资料及解释；此 （三）说明会议将讨论的事项；
      原则包括但不限于在本行提出合并、购回 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
      股份、股本重组或者其他改组时，应当提 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
      供拟议中的交易的具体条件和合同（如 包括但不限于在本行提出合并、购回股份、
      有），并对其起因和后果作出认真的解释； 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
      （五）如任何董事、监事、行长和其他高 的交易的具体条件和合同（如有），并对其
      级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 起因和后果作出认真的解释；
      系，应当披露其利害关系的性质和程度； （五）如任何董事、监事、行长和其他高级
      如果将讨论的事项对该董事、监事、行长 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
      于对其他同类别股东的影响，则应当说明 讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高
      其区别；                级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
      （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 类别股东的影响，则应当说明其区别；
      别决议的全文；             （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
      （七）以明显的文字说明，有权出席和表 决议的全文；
      决的股东有权委任一位或者一位以上的股 （二）提交会议审议的事项和提案；
      东代理人代为出席和表决，而该股东代理 （七）（三）以明显的文字说明：，有权出
      人不必为股东；             席和表决的股东有权委任一位或者一位以上
      （八）载明会议投票代理委托书的送达时 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
      间和地点；               理人不必为股东全体普通股股东（含表决权
      （九）有权出席股东大会股东的股权登记 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
      日；                  的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
      （十）会务常设联系人姓名和电话号码； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
      （十一）股东大会采取网络或其他方式的， 代理人不必是本行股东；
      应当在股东大会通知中明确载明网络或其    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间
      他方式的表决时间及表决程序。        和地点；
                            （九）（四）有权出席股东大会股东的股权
                            登记日；
                            （十）（五）会务常设联系人姓名和电话号
                            码；
                            （十一）（六）股东大会采取网络或其他方
                            式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
                            或其他方式的表决时间及表决程序。
                            第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
      第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
      举事项的，股东大会通知中将充分披露董 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      事、监事候选人的详细资料，至少包括以 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
      下内容：                  况；
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本行或本行的控股股东及实际控制
      情况；                   人董事、高级管理人员、实际控制人及持股
      制人是否存在关联关系；           （三）披露持有本行股份数量；
      （三）披露持有本行股份数量；        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒；
      门的处罚和证券交易所惩戒。         （五）根据《公司法》等法律法规及其他有
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每 关规定，是否存在不得担任董事的情形。
      位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                            董事、监事候选人应当以单项提案提出。
      第八十九条 董事提名的方式和程序为：
      （一）在本行章程规定的人数范围内，按
      照拟选任的人数，由董事会提出选任董事
      的建议名单。除本章程另有规定外，持有
      或者合并持有本行有表决权股份总数 3%
      以上股份的股东、董事会提名委员会可以
      向董事会提出非独立董事候选人名单，但
      提名的人数必须符合本行章程的规定，并
      且不得多于拟选任人数。
      董事会提名委员会对董事候选人的任职资
      格和条件进行初步审核，合格人选提交董
      事会审议。经董事会决议通过后，以书面
      提案的方式向股东大会提出董事候选人，
      提交股东大会选举。董事会应当在股东大
      会召开 30 日前向股东披露候选董事的简历
      和基本情况等详细资料，保证股东在投票
      时对候选人有足够的了解。
      （二）同一股东及其关联人不得同时提名
      董事和监事的人选；同一股东及其关联人
      提名的董事（监事）人选已担任董事（监
      事）职务，在其任职期届满或更换前，该
      股东不得再提名监事（董事）候选人。同
      一股东及其关联人提名的董事原则上不应
      超过董事会成员总数的 1/3，国家另有规定
      的除外。已经提名非独立董事的股东及其
      关联方不得再提名独立董事。
      （三）董事候选人应在股东大会召开之前
      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
      披露的董事候选人的资料真实、完整并保
      证当选后切实履行董事义务。
      （四）除累积投票制外，股东大会对每一
      个董事候选人逐个进行表决。
      （五）改选董事提案获得通过的，新任董
      事在获准监管机构任职资格批准之后立即
      就任。
      （六）遇有临时增补董事的，其提名的方
      式和程序适用本条的规定。由董事会委任
      为董事以填补董事会某临时空缺或增加董
      事会名额的任何人士，只任职至本行的下
      届年度股东大会为止。
      第九十条 监事提名的方式和程序为：
      （一）在本行章程规定的人数范围内，按
      照拟选任的人数，由监事会提出选任监事
      的建议名单。除本章程另有规定外，持有
      或者合并持有本行 3%以上股份的股东可
      以向监事会提出监事候选人名单，但提名
      的人数必须符合本行章程的规定，并且不
      得多于拟选任人数。
      监事会监督及提名委员会对监事候选人的
      任职资格和条件进行初步审核，合格人选
      提交监事会审议。经监事会决议通过后，
      以书面提案的方式向股东大会提出监事候
      选人，提交股东大会选举。监事会应当在
      股东大会召开 30 日前向股东披露候选监事
      的简历和基本情况，保证股东在投票时对
      候选人有足够的了解。
      （二）同一股东及其关联人不得同时提名
      监事和董事的人选；同一股东及其关联人
      提名的监事（董事）人选已担任监事（董
      事）职务，在其任职期届满或更换前，该
      股东不得再提名董事（监事）候选人。同
      一股东及其关联人提名的监事原则上不应
      超过监事会成员总数的 1/3。
      （三）监事候选人应在股东大会召开之前
      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
      披露的监事候选人的资料真实、完整并保
      证当选后切实履行监事义务。
      （四）除累积投票外，股东大会对每一个
      监事候选人逐个进行表决。
      （五）改选监事提案获得通过的，新任监
      事在会议结束之后立即就任。
      （六）遇有临时增补监事的，其提名的方
      式和程序适用本条规定。
      第九十一条 股东大会通知应向有权出席
      的股东（不论在股东大会上是否有表决权）
      以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
      收件人地址以股东名册登记的地址为准。
      对境内上市股份股东，股东大会通知也可
      前款所称公告，应当在国务院证券监督管
      理机构指定的一家或者多家报刊或符合国
      务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
      刊登，一经公告，视为所有境内上市股份
      股东已收到有关股东会议的通知。
      第九十二条 对于境外上市外资股股东，股
      东大会通知、股东通函及有关文件在满足
      法律行政法规，本行上市地上市规则以及
      本行章程的条件下，可透过本行网站以及
      香港联交所网站发布的方式进行。
      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
      会议通知或者该等人没有收到会议通知，
      会议及会议作出的决议并不因此无效。
      第九十三条 发出股东大会通知后，无正当     第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理
      理由，股东大会不应延期或取消，股东大      由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
      延期或取消的情形，召集人应当在原定召      取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
      开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。    少 2 个工作日公告并说明原因。
      第五节 股东大会的召开             第五节 股东大会的召开
      第九十四条 本行董事会和其他召集人将      第七十六条 本行董事会和其他召集人将采
      采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。     取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
      对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东      于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
      合法权益的行为，将采取措施加以制止并      权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
      及时报告有关部门查处。             告有关部门查处。
      第九十五条 股权登记日登记在册的所有      第七十七条 股权登记日登记在册的所有普
      股东或其代理人，均有权出席股东大会，      通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
      并依照有关法律、法规及本章程行使表决      持有特别表决权股份的股东或其代理人，均
      权。                      有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
      任何有权出席股东会议并有权表决的股       及本章程行使表决权。
      是股东）作为其股东代理人，代为出席和      有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）
      表决。该股东代理人依照该股东的委托，      作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
      可以行使下列权利：               东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
      （一）该股东在股东大会上的发言权；       权利：
      （二）自行或者与他人共同要求以投票方      （一）该股东在股东大会上的发言权；
      式表决；                 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式
      （三）以举手或者投票方式行使表决权，   表决；
      但是委任的股东代理人超过一人时，该等   （三）以举手或者投票方式行使表决权，但
      股东代理人只能以投票方式行使表决权。   是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
      如该股东为认可结算所（或其代理人），   代理人只能以投票方式行使表决权。
      该股东可以授权其认为合适的一名或一名   如该股东为认可结算所（或其代理人），该
      以上人士在任何股东大会（或任何类别股   股东可以授权其认为合适的一名或一名以上
      东会议、债权人会议）上担任其代表；如   人士在任何股东大会（或任何类别股东会议、
      果一名以上的人士获得授权，则授权书应   债权人会议）上担任其代表；如果一名以上
      载明每名该等人士经此授权所涉及的股份   的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
      数目和种类。授权书由认可结算所授权人   人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授
      员签署，经此授权的人士可以代表认可结   权书由认可结算所授权人员签署，经此授权
      算所（或其代理人）出席会议（不用出示   的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
      持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证  出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授
      据证实其获正式授权）行使权利，视同该   权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行
      人士是本行个人股东。           使权利，视同该人士是本行个人股东。
                           股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
                           人代为出席和表决。
      第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
      出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
      有效证件或证明、持股凭证；个人股东委 证件或证明、持股凭证；个人股东委托代理
      托他人出席会议的，代理人应出示代理人 他人出席会议的，代理人应出示代理人有效
      有效身份证件、股东授权委托书。      身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
      委托的代理人出席会议。法定代表人出席 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
      会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
      有法定代表人资格的有效证明；委托代理 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
      人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
      法人股东单位的法定代表人依法出具的书 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
      面授权委托书。              书。
      第九十七条 股东出具的委托他人出席股 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东
      东大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
      （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份
      （二）是否具有表决权；          的类别和数量；
      （三）对列入股东大会议程的每一审议事 （一）（二）是否具有表决权代理人的姓名
      项投赞成、反对或弃权票的指示；      或者名称；
      （四）委托书签发日期和有效期限；     （三）股东的具体指示，包括对列入股东大
      （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
      股东的，应加盖法人单位印章。       权票的指示等；
      任何由本行董事会发给股东用于任命股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
      代理人的委托书的格式，应当让股东自由 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
      选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权 东的，应加盖法人单位印章。
      票，并就会议每项议题所要作出表决的事 任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
      项分别作出指示。委托书应当注明如果股 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择
      东不作具体指示，股东代理人是否可以按 指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并
      自己的意思表决。             就会议每项议题所要作出表决的事项分别作
                               出指示。委托书应当注明如果股东不作具体
                               指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
                               决。
      第九十八条 表决代理委托书至少应当在       第八十条 表决代理委托书至少应当在该委
      该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小    托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
      时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置    者在指定表决时间前 24 小时，备置于本行住
      于本行住所或者召集会议的通知中指定的       所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      其他地方。委托书由委托人授权他人签署       投票代理委托书由委托人授权他人签署的，
      的，授权签署的授权书或者其他授权文件       授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
      授权文件，应当和表决代理委托书同时备       应当和表决投票代理委托书同时备置于本行
      置于本行住所或者召集会议的通知中指定       住所或者召集会议的通知中指定的其他地
      的其他地方。                   方。
      委托人为法人的，其法定代表人或者董事       委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、
      会、其他决策机构决议授权的人作为代表       其他决策机构决议授权的人作为代表出席本
      出席本行的股东会议。               行的股东会议。
      第九十九条 表决前委托人已经去世、丧失
      行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权
      或者有关股份已被转让的，只要本行在有
      关会议开始前没有收到该等事项的书面通
      知，由股东代理人依委托书所作出的表决
      仍然有效。
      第一百条 出席会议人员的会议登记册由       第八十一条 出席会议人员的会议登记册由
      本行负责制作。会议登记册载明参加会议       本行负责制作。会议登记册载明参加会议人
      地址、持有或者代表有表决权的股份数额、      址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
      被代理人姓名(或单位名称)等事项。        代理人姓名(或者单位名称)等事项。
                               第八十四条 股东大会召开时，本行董事、监
                               事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他
                               高级管理人员应当列席会议。股东会要求董
      第一百〇三条 股东大会召开时，本行董
                               事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
                               管理人员应当列席并接受股东的质询。
      长和其他高级管理人员应当列席会议。
                               除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开
                               外，董事、高级管理人员应在股东会上就股
                               东的质询和建议作出解释和说明。
      第一百〇四条 股东大会由董事长主持。董      第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长
      事长不能履行职务或不履行职务时，由副       不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
      董事长（本行有两位副董事长时，由半数       （本行有两位副董事长时，由过半数以上董
      以上董事共同推举的副董事长）主持；副       事共同推举的副董事长）主持；副董事长不
      董事长不能履行职务或者不履行职务时，       能履行职务或者不履行职务时，由过半数以
      持。                       监事会审计委员会自行召集的股东大会，由
      监事会自行召集的股东大会，由监事长（监      监事长（监事会主席）审计委员会主任委员
      事会主席）主持。监事长（监事会主席）       主持。监事长（监事会主席）审计委员会主
      不能履行职务或不履行职务时，由半数以       任委员不能履行职务或不履行职务时，由过
      上监事共同推举一名监事履行职务。         半数以上监事的审计委员会成员共同推举的
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举  一名监事履行职务审计委员会成员主持。
      代表主持。               股东自行召集的股东大会，由召集人股东或
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规  者其推举代表主持。
      则使股东大会无法继续进行的，经现场出  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
      席股东大会有表决权过半数的股东同意，  使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
      股东大会可推举一人担任会议主持人，继  东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
      续开会。                会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
      除本章程另有规定外，董事会不能履行或  除本章程另有规定外，董事会不能履行或者
      者不履行召集股东大会会议职责的，监事  不履行召集股东大会会议职责的，监事会审
      会应当及时召集和主持；监事会不召集和  计委员会应当及时召集和主持；监事会审计
      主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有
                          委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
      本行有表决权股份总数 10%以上股份的股或者合计持有本行 10%以上有表决权股份
      东可以自行召集和主持。如果因任何理由， （含表决权恢复的优先股等）总数 10%以上
      股东无法选举会议主持人，应当由出席会  股份的股东可以自行召集和主持。如果因任
      议的持有最多表决权股份的股东（包括股  何理由，股东无法选举会议主持人，应当由
      东代理人）担任会议主持人。       出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
                          括股东代理人）担任会议主持人。
      第一百〇五条 本行制定股东大会议事规 第八十六条 本行制定股东大会议事规则，详
      则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东大会的召集、召开和表决程序，
      包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
      票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
      会议记录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
      东大会对董事会的授权原则，授权内容应 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
      明确具体。股东大会议事规则由董事会拟 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会
      定，股东大会批准。           批准。
      第一百〇六条 除涉及本行商业秘密不能
      在股东大会上公开外，董事、监事、高级
      管理人员应在股东大会上就股东的质询和
      建议作出解释和说明。
                          第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就
                          独立董事也应作出述职报告。
      第一百〇七条 股东大会应有会议记录，由 第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事
      董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
      名或名称；               或者名称；
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
      董事、监事、行长和其他高级管理人员姓 事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
      名；                  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占本行有表决权股份
      持有表决权的股份总数及占本行有表决权 总数的比例；
      股份总数的比例；            （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
      和表决结果；              （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或者说明；
      答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；        （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
      （七）本章程规定应当载入会议记录的其      内容。
      他内容。
      第一百〇八条 召集人应当保证会议记录      第八十九条 召集人应当保证会议记录内容
      内容真实、准确和完整。出席会议的董事、     真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
      监事、董事会秘书、召集人或其代表、会      事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
      录应当与现场出席股东的签名册及代理出      录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
      席的委托书、网络及其他方式表决情况的      的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
      有效资料一并保存，保存期限为永久。       资料一并保存，保存期限为永久。
      第一百〇九条 股东可以在本行办公时间
      免费查阅会议记录复印件。任何股东向本
      行索取有关会议记录的复印件，本行应当
      在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
      第一百一十条 召集人应当保证股东大会      第九十条 召集人应当保证股东大会连续举
      连续举行，直至形成最终决议。因不可抗      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
      力等特殊原因导致股东大会中止或不能作      原因导致股东大会中止或者不能作出决议
      股东大会或直接终止本次股东大会，并及      或者直接终止本次股东大会，并及时公告。
      时公告。同时，召集人应向本行所在地的      同时，召集人应向本行所在地的监管机构及
      监管机构及上市地的证券交易所报告。       上市地的证券交易所报告。
      第六节 股东大会的表决和决议
                              第六节 股东大会的表决和决议
      第一百一十一条 股东大会决议分为普通
                              第九十一条 股东大会决议分为普通决议和
      决议和特别决议。股东大会采取记名方式
                              特别决议。股东大会采取记名方式投票表决。
      投票表决。
                              股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东
      大会的股东（包括股东代理人）所持表决
      权的 1/2 以上通过。
                              股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东
                              会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
      大会的股东（包括股东代理人）所持表决
      权的 2/3 以上通过。
      第一百一十二条 下列事项由股东大会的      第九十二条 下列事项由股东大会的普通决
      普通决议通过：                 议通过：
      （一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会和监事会的工作报告；
      （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损      （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
      弥补方案；                   补方案；
      （三）董事会和监事会成员的任免及其报      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
      酬和支付方法；                 和支付方法；
      表、利润表及其他财务报表；           决算报告，资产负债表、利润表及其他财务
      （五）本行年度报告；              报表；
      （六）本行的经营方针和投资计划；        （五）本行年度报告；
      （七）聘用、解聘为本行财务报告进行定      （六）本行的经营方针和投资计划；
      期法定审计的会计师事务所；           （七）（五）聘用、解聘为本行财务报告进
      （八）除法律、行政法规规定或者本行章      行定期法定审计的会计师事务所；
      程规定应当以特别决议通过以外的其他事      （八）（六）除法律、行政法规规定或者本
      项。                  行章程规定应当以特别决议通过以外的其他
                          事项。
      第一百一十三条 下列事项由股东大会以 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决
      特别决议通过：             议通过：
      （一）本行增加或者减少注册资本，发行 （一）本行增加或者减少注册资本，发行任
      任何种类股票、认股证和其他类似证券； 何种类股票、认股证和其他类似证券；
      （二）本行发行债券或者上市；      （二）本行发行债券或者其他证券及上市；
      （三）本行分立、合并、解散、清算或者 （三）本行分立、合并、解散、清算或者变
      变更公司形式；             更公司形式；
      （四）本行章程的修改；         （四）本行章程的修改；
      （五）审议批准本行股东大会、董事会和 （五）审议批准本行股东大会、董事会和监
      监事会议事规则；            事会议事规则；
      （六）罢免独立董事；          （六）罢免独立董事；
      （七）本行回购股票；          （七）本行回购股票；
      （八）审议批准股权激励计划方案；    （八）审议批准股权激励计划方案；
      （九）本行在一年内购买、出售重大资产 （九）本行在一年内购买、出售重大资产金
      金额或者融资性担保金额达到或超过本行 额或者融资性向他人提供担保金额达到或超
      最近一期经审计总资产 30%的；    过本行最近一期经审计总资产 30%的；
      （十）法律法规、监管规定或本行章程规 （十）法律法规、监管规定或本行章程规定
      定的，以及股东大会以普通决议通过认为 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对
      会对本行产生重大影响的、需要以特别决 本行产生重大影响的、需要以特别决议通过
      议通过的其他事项。           的其他事项。
                          第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所
                          代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
      第一百一十四条 股东（包括股东代理人） 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
      以其所代表的有表决权的股份数额行使表 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分
      决权，每一股份享有一票表决权。     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
      本行持有的本行股份没有表决权，且该部 数。
      分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》
      份总数。                第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
      事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
      单独计票结果应当及时公开披露。     表决权的股份总数。
      董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
      股东可以征集股东投票权。投票权征集应 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
      采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 独计票结果应当及时公开披露。
      分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
      方式征集股东投票权。本行不得对征集投 东持有百分之一以上有表决权股份的股东或
      票权提出最低持股比例限制。如《公司法》 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
      或其他法律、行政法规规定，或《上市规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
      则》规定股东需就某项事项放弃表决或限 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
      制其只能投票支持或反对的，则该股东作 并应向被征集人充分披露信息。征集股东投
      出任何与前述存在违反或限制情形的表决 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
      权不予计入表决结果。          等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                          集股东投票权。除法定条件外，本行不得对
                          征集投票权提出最低持股比例限制。如《公
                               司法》或其他法律、行政法规规定，或《上
                               市规则》规定股东需就某项事项放弃表决或
                               限制其只能投票支持或反对的，则该股东作
                               出任何与前述存在违反或限制情形的表决权
                               不予计入表决结果。
       第一百一十五条 股东大会审议有关关联      第九十五条 股东大会审议有关关联交易事
       交易事项时，关联股东或其任何联系人（定     项时，关联股东或其任何联系人（定义参见
       义参见《上市规则》）不应当参与投票表      《上市规则》）不应当参与投票表决，其所
       决，其所代表的有表决权的股份数不计入      代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
       有效表决总数；股东大会决议的公告应当      数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
       充分披露非关联股东的表决情况。         联股东的表决情况。
       关联股东或其任何联系人（定义参见《上      关联股东或其任何联系人（定义参见《上市
       市规则》）可以自行回避，也可由任何其      规则》）可以自行回避，也可由任何其他参
       他参加股东大会的股东或股东代表提出回      加股东大会的股东或股东代表提出回避请
       避请求。                    求。
       第一百一十六条 本行在保证股东大会合
                               第九十六条 本行在保证股东大会合法、有效
       法、有效和符合相关监管机构要求的前提
                               和符合相关监管机构要求的前提下，在条件
       下，在条件具备时可以通过各种方式和途
       径，包括提供网络形式的投票平台等现代
                               网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
       信息技术手段，为股东参加股东大会提供
                               为股东参加股东大会提供便利。
       便利。
                               第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的
       第一百一十七条 董事、监事候选人名单以     方式提请股东大会逐一进行表决。
       提案的方式提请股东大会逐一进行表决。      在董事、监事选举时股东会就选举董事进行
       在董事、监事选举时，根据本章程的规定      表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
       制度。股东大会通过后，需要履行任职资      两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
       格审核的，还需报银行业监督管理机构进      股东大会通过后，需要履行任职资格审核的，
       行任职资格审查。                还需报银行业监督管理机构进行任职资格审
                               查。
       第一百一十八条 除累积投票制外，股东大     第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对
       会将对所有提案进行逐项表决，对同一事      所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
       项有不同提案的，将按提案提出的时间顺      提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
       序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导      除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
       致股东大会中止或不能作出决议外，股东      或者不能作出决议外，股东大会将不会对提
       大会将不会对提案进行搁置或不予表决。      案进行搁置或者不予表决。
       第一百一十九条 股东大会审议提案时，不     第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提
       得对提案进行修改，否则，有关变更应当      案进行修改，否则，有关若变更，则应当被
       被视为一个新的提案，不能在本次股东大      视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
       会上进行表决。                 进行表决。
       第一百二十条 除《上市规则》另有规定或
       下列人员在举手表决以前或者以后，要求
       以投票方式表决，股东大会以举手方式进
       行表决：
       （一）会议主持人；
       （二）至少 2 名有表决权的股东或者有表
       决权的股东的代理人；
       （三）单独或者合并计算持有在该会议上
       有表决权的股份 10%以上的 1 个或者若干
       股东（包括股东代理人）。
       除《上市规则》有所规定或有人提出以投
       票方式表决，会议主持人根据举手表决的
       结果，宣布提议通过情况，并将此记载在
       会议记录中，作为最终的依据，无须证明
       该会议通过的决议中支持或者反对的票数
       或者其比例。
       以投票方式表决的要求可以由提出者撤
       回。
       第一百二十一条 如果要求以投票方式表
       决的事项是选举主持人或者中止会议，则
       应当立即进行投票表决；其他要求以投票
       行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
       项，投票结果应被视为在该会议上通过的
       决议。
                                 第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表
                                 决。
       第一百二十四条 当反对和赞成票相等时，
       权多投一票。
       第一百二十五条 股东大会对提案进行表
                                 第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，
       决前，应当推举两名股东代表和一名监事
                                 应当推举两名股东代表和一名监事参加计票
       参加计票和监票。审议事项与股东有关联
                                 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
       关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
                                 关股东及代理人不得参加计票、监票。
       监票。
                                 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
                                 股东代表、监事代表及依据《上市规则》委
                                 任所指定人士共同负责计票、监票，并当场
       委任所指定人士共同负责计票、监票，并
                                 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
       当场公布表决结果，决议的表决结果载入
                                 录。
       会议记录。
                                 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者
       通过网络或其他方式投票的本行股东或其
                                 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
       代理人，有权通过相应的投票系统查验自
                                 己的投票结果。
       己的投票结果。
       第一百二十六条 股东大会现场结束时间        第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得
       不得早于网络或其他方式，会议主持人应        早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
       当宣布每一提案的表决情况和结果，并根        布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
       据表决结果宣布提案是否通过。            结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
       网络及其他表决方式中所涉及的本行、计        络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、
       票人、监票人、主要股东、网络服务方等        监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
       相关各方对表决情况均负有保密义务。         对表决情况均负有保密义务。
       当对提交表决的提案发表以下意见之一：       提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
       赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作       反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
       为内地与香港股票市场交易互联互通机制       与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
       股票的名义持有人，按照实际持有人意思       义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
       表示进行申报的除外。               报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
       投的表决票均视为投票人放弃表决权利，       的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
       其所持股份数的表决结果应计为“弃权”  。    持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第一百二十八条 会议主持人如果对提交
                                第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决
       表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
                                的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
       票数组织点票；如果会议主持人未进行点
                                织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
       票，出席会议的股东或者股东代理人对会
                                会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
                                布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
       表决结果后立即要求点票，会议主持人应
                                即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       当立即组织点票。
                                股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
       股东大会如果进行点票，点票结果应当记
                                会议记录。
       入会议记录。
       第一百二十九条 股东大会决议应当及时
                                第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，
       公告，公告中应列明出席会议的股东和代
                                公告中应列明出席会议的股东和代理人人
       理人人数、所持有表决权的股份总数及占
                                数、所持有表决权的股份总数及占本行有表
                                决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
       每项提案的表决结果和通过的各项决议的
                                的表决结果和通过的各项决议的详细内容及
       详细内容及《上市规则》所规定的其他内
                                《上市规则》所规定的其他内容。
       容。
       第一百三十条 提案未获通过，或者本次股      第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东
       股东大会决议公告中作特别提示。          大会决议公告中作特别提示。
       第一百三十一条 股东大会通过有关董事、      第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事
       监事选举提案的，新任董事、监事就任时       选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
       任职资格需经银行业监督管理机构核准        需经银行业监督管理机构核准的，自监管机
       的，自监管机构核准之日起算。           构核准之日起算。
       第一百三十二条 股东大会通过有关派现、      第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股
       在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。    东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第一百三十四条 本行拟变更或者废除类       第一百一十二条 本行拟变更或者废除类别
       别股东的权利，应当经股东大会以特别决       股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
       第一百三十六条至第一百四十条分别召集       三十六一百一十四条至第一百四十一百一十
       的股东会议上通过，方可进行。           八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
       第一百三十六条 受影响的类别股东，无论      第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原
       原来在股东大会上是否有表决权，在涉及       来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条
       前条（二）至（八）、（十一）至（十二）      （二）至（八）、（十一）至（十二）项的
       项的事项时，在类别股东会上具有表决权，      事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
       但有利害关系的股东在类别股东会上没有       利害关系的股东在类别股东会上没有表决
       表决权。若法律法规或监管规定对前述股       权。若法律法规或监管规定对前述股东的表
       东的表决权有限制的，按法律法规或监管       决权有限制的，按法律法规或监管规定执行。
       规定执行。                    前款所述有利害关系股东的含义如下：
       前款所述有利害关系股东的含义如下：        （一）在本行按本章程第三十七条的规定向
       （一）在本行按本章程第三十七条的规定       全体股东按照相同比例发出购回要约或者在
       向全体股东按照相同比例发出购回要约或       证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
       者在证券交易所通过公开交易方式购回自       的情况下，“有利害关系的股东”是指本章
       己股份的情况下，“有利害关系的股东”       程第七十二六十条所定义的控股股东；
       是指本章程第七十二条所定义的控股股        （二）在本行按照本章程第三十七条的规定
       东；                       在证券交易所外以协议方式购回自己股份的
       （二）在本行按照本章程第三十七条的规       情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
       定在证券交易所外以协议方式购回自己股       议有关的股东；
       份的情况下，“有利害关系的股东”是指       （三）在本行改组方案中，“有利害关系股
       与该协议有关的股东；               东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
       （三）在本行改组方案中，“有利害关系       责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
       股东”是指以低于本类别其他股东的比例       不同利益的股东。
       承担责任的股东或者与该类别中的其他股
       东拥有不同利益的股东。
       第一百三十八条 本行召开类别股东会议，      第一百一十六条 本行召开类别股东会议，应
       应参考本章程第八十五条关于股东大会和       参考本章程第八十五七十一条关于年度股东
       知，将会议拟审议的事项以及开会日期和       面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期
       地点告知所有该类别股份的在册股东。        和地点告知所有该类别股份的在册股东。
       第一百三十九条 类别股东会议的通知只       第一百一十七条 类别股东会议的通知只须
       须送给有权在该会议上表决的股东。         送给有权在该会议上表决的股东。
       除本章程另有规定外，类别股东会议应当       除本章程另有规定外，类别股东会议应当以
       以与股东大会尽可能相同的程序举行，本       与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程
       章程中有关股东大会举行程序的条款适用       中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
       于类别股东会议。                 股东会议。
       第一百四十条 下列情形不适用类别股东       第一百一十八条 下列情形不适用类别股东
       表决的特别程序：                 表决的特别程序：
       （一）经股东大会以特别决议批准，本行       （一）经股东大会以特别决议批准，本行每
       每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上市    间隔 12 个月单独或者同时发行境内上市股
       股份、境外上市外资股，并且拟发行的境       份、境外上市外资股，并且拟发行的境内上
       内上市股份、境外上市外资股的数量各自       市股份、境外上市外资股的数量各自不超过
       不超过该类已发行在外股份的 20%的；      该类已发行在外股份的 20%的；
       （二）本行设立时发行境内上市股份、境       （二）本行设立时发行境内上市股份、境外
       外上市外资股的计划，自国务院证券监督       上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
       管理机构批准之日起 15 个月内完成的。     机构批准之日起 15 个月内完成的。
       第九章 党委会                  第八九章党委会
                                第一百一十九条 本行党的委员会和纪检监
       第一百四十一条 本行党的委员会和纪检       察组织设置、任期按党内相关文件规定执行。
       监察组织设置、任期按党内相关文件规定       根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
       执行。党组织机构设置及其人员编制纳入       企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
       本行管理机构和编制。本行为党组织活动       经上级党组织批准，设立中国共产党重庆银
       提供必要条件，并将党组织工作经费纳入       行股份有限公司委员会。同时，根据有关规
       本行预算，从本行管理费中列支。          定，设立纪检监察组织。
                           本行党委由党员代表大会选举产生，每届任
                           期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
                           选举。党委领导班子成员一般 5 至 9 人，不
                           超过 10 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2
                           名或者 1 名。
                           党委书记、董事长由一人担任，党员行长一
                           般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
                           作的专职副书记，专职副书记一般进入董事
                           会且不在高级管理层任职。党组织机构设置
                           及其人员编制纳入本行管理机构和编制。本
                           行为党组织活动提供必要条件，并将党组织
                           工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列
                           支。
                           第一百二十条 本行党组织委发挥领导作用，
       第一百四十二条 本行党组织发挥领导作 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
       用，把方向、管大局、保落实，依照规定 决定本行重大事项，主要职责是：
       讨论和决定本行重大事项，主要职责是： （一）坚持党中央对金融工作的集中统一领
       （一）加强本行党的政治建设，坚持和落 导，加强本行党的政治建设，坚持和落实中
       实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
                           国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
       重要制度，教育引导全体党员始终在政治
                           制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
       立场、政治方向、政治原则、政治道路上
       同以习近平同志为核心的党中央保持高度 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
       一致；                 平同志为核心的党中央保持高度一致；
       （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
       特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
       贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
       党中央重大决策部署和上级党组织决议在 重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻
       本行贯彻落实；             落实，坚定不移走中国特色金融发展之路；
       （三）研究讨论本行重大经营管理事项， （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支
       理层依法行使职权；           依法行使职权；
       （四）加强对本行选人用人的领导和把关， （四）加强对本行选人用人的领导和把关，
       抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才 抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队
       队伍建设；               伍建设；
       （五）履行本行党风廉政建设主体责任， （五）履行本行党风廉政建设主体责任，领
       领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
       责职责，严明政治纪律和政治规矩，建设 责，严明政治纪律和政治规矩，建设清廉金
       清廉金融文化，推动全面从严治党向基层 融文化，推动全面从严治党向基层延伸；
       延伸；                 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
       （六）加强基层党组织建设和党员队伍建 团结带领职工群众积极投身本行改革发展；
       设，团结带领职工群众积极投身本行改革 （七）领导本行思想政治工作、精神文明建
       发展；                 设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、
       （七）领导本行思想政治工作、精神文明 妇女组织等群团组织；
       建设、统一战线工作，领导本行工会、共 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
       青团、妇女组织等群团组织。       巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
                           部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
                              监督;
                              （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
                              要事项。
                              第一百二十三条 党委研究决定事项按照本
                              行公司章程和《重庆银行股份有限公司党委
                              会议事规则》的规定执行。党委前置研究讨
                              论事项按照相关规定执行。
                              本行按照有关规定制定重大经营管理事项清
                              单。重大经营管理事项须经党委会前置研究
                              讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
                              出决定，党委会前置研究讨论的主要程序：
                              （一）党委会先议。党委召开党委会会议，
                              对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委
                              发现董事会拟决策（决定）事项不符合党的
       第一百四十五条 党委研究决定事项按照
                              路线方针政策和国家法律法规，或可能损害
       本行公司章程和《重庆银行党委会议事规
       则》的规定执行。党委前置研究讨论事项
                              益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
       按照相关规定执行。
                              党委认为另有需要董事会决策（决定）的重
                              大问题，可向董事会提出；
                              （二）会前沟通。进入董事会尤其是任董事
                              长或行长的党委成员，要在议案正式提交董
                              事会或行长办公会前就党委会的有关意见和
                              建议与董事会其他成员进行沟通；
                              （三）会上表达。进入董事会的党委成员在
                              董事会决策（决定）时，要充分表达党委会
                              研究的意见和建议；
                              （四）会后报告。进入董事会的党委成员要
                              将董事会决策（决定）情况及时报告党委。
                              第一百二十六条 本行董事为自然人，应当具
       第一百四十八条 本行董事为自然人，应当
                              备履行职责所必需的专业知识、工作经验和
       具备履行职责所必需的专业知识、工作经
                              责任，具有良好的职业道德，并符合银行业
       验和责任，具有良好的职业道德，并符合
                              监督管理机构规定的条件。董事的任职资格
       银行业监督管理机构规定的条件。董事的
                              应符合法律、行政法规、部门规章和本章程
       任职资格须经银行业监督管理机构核准。
       第二百九十条本行董事、监事、高级管理
                              第二百九十条本行董事、监事、高级管理人
       人员的任职资格应符合法律、行政法规、
                              员的任职资格应符合法律、行政法规、部门
       部门规章和本章程的规定。董事、监事、
                              规章和本章程的规定。董事、监事、高级管
       高级管理人员应依据银行业监督管理机构
                              理人员应依据银行业监督管理机构相关规定
       相关规定进行任职资格核准。
                              进行任职资格核准。
       第二百九十一条 有下列情况之一的，不得    第一百二十七条 有下列情形之一的，不能担
       担任本行的董事、监事、高级管理人员：     任本行的董事、监事、高级管理人员：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
       （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪     （二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪
       用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判     污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性
       处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪     质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；        序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任因经营管理不善破产清算的公       利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该       （三）有违反社会公德的不良行为，造成恶
公司、企业的破产负有个人责任的，自该       劣影响的；
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；    （四）对曾任职机构违法违规经营活动或重
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、      大损失负有直接责任或领导责任，情节严重
企业的法定代表人，并负有个人责任的，       的；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未       （五) 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产
逾 3 年；                   或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级
（五）个人所负数额较大的债务到期未清       管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构
偿；                       被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，       负有个人责任的除外；
尚未结案；                    （六）因违反职业道德、操守或者工作严重
（七）法律、行政法规规定不能担任企业       失职，造成重大损失或者恶劣影响的；
领导；                      （七）指使、参与所任职机构不配合依法监
（八）因未履行诚信义务被其他商业银行       管或案件查处的；
或组织罢免职务的人员；              （八）因严重失信行为被国家有关单位确定
（九）在本行的借款（不含以银行存单或       为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受
国债质押担保的借款）超过其持有的经审       到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重
计的上一年度股权净值的股东或股东单位       失信不良记录的；
任职的人员；                   （九）被取消一定期限任职资格未届满的，
（十）在本行借款逾期未还的个人或企业       或被取消终身任职资格的；
任职的人员；                   （十）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（十一）被相关监管机构处以证券市场禁       被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；               （十一）被银行业监督管理机构或其他金融
（十二）非自然人；                管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证       的；
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实       （十二）被中国证监会采取证券市场禁入措
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年。       施，期限未满的；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出       （十三）被证券交易所公开认定为不适合担
现上述情形的，本行应当依据本章程规定       任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
的程序罢免或者解聘。               满的；
                         （十四）法律法规、监管规定和本章程规定
                         的其他情形。
                         （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                         财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
                         罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
                         政治权利，执行期满未逾五年；
                         （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、
                         企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
                         企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
                         业破产清算完结之日起未逾3年；
                         （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、
                         企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
                         该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
                                年；
                                （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚
                                未结案；
                                （七）法律、行政法规规定不能担任企业领
                                导；
                                （八）因未履行诚信义务被其他商业银行或
                                组织罢免职务的人员；
                                （九）在本行的借款（不含以银行存单或国
                                债质押担保的借款）超过其持有的经审计的
                                上一年度股权净值的股东或股东单位任职的
                                人员；
                                （十）在本行借款逾期未还的个人或企业任
                                职的人员；
                                （十一）被相关监管机构处以证券市场禁入
                                处罚，期限未满的；
                                （十二）非自然人；
                                （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券
                                法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
                                为，自该裁定之日起未逾5年。
                                违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理
                                人员在任职期间出现本条情形的，本行应当
                                依据本章程规定的程序罢免或者解聘。
                                第一百二十八条 本行董事包括执行董事、非
                                执行董事、职工董事，非执行董事包含独立
                                董事（独立非执行董事）。执行董事是指在
       第一百四十九条                  本行除担任董事外，还承担高级管理人员职
       ……                       责的董事。非执行董事是指在本行不担任除
       本行董事包括执行董事、非执行董事，非       董事外的其他职务，且不承担高级管理人员
       执行董事包含独立董事。执行董事是指在       职责的董事。职工董事指由本行职工民主选
       本行除担任董事外，还承担高级管理人员       举产生、罢免，进入本行董事会代表职工参
       职责的董事。非执行董事是指在本行不担       与本行决策、管理和监督的人员。董事会中
       任除董事外的其他职务，且不承担高级管       执行董事的人数应不少于董事会成员总数的
       理人员职责的董事。董事会中执行董事的       1/4，但不应超过董事会成员总数的 1/3。
       人数应不少于董事会成员总数的 1/4，但不    非执行董事与本行不应当存在任何可能影响
       应超过董事会成员总数的 1/3。         其公正履职的关系。职工董事除与本行其他
                                董事享有同等权利、承担同等义务外，还应
                                当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维
                                护职工合法权益等义务。
       第一百四十九条 ……。              第一百二十九条 董事可以由行长或者其他
       任。                       务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
                               不得超过本行董事总数的二分之一。
                               第一百三十条 董事提名的方式和程序为：
                               （一）在本行章程规定的人数范围内，按照
                               拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建
                               议名单。除本章程另有规定外，持有或者合
                               并持有本行有表决权股份总数 3%以上股份
                               的股东、董事会提名委员会可以向董事会提
                               出非独立董事候选人名单，但提名的人数必
                               须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选
                               任人数。
                               董事会提名委员会对董事候选人的任职资格
                               和条件进行初步审核，合格人选提交董事会
                               审议。经董事会决议通过后，以书面提案的
                               方式向股东会提出董事候选人，提交股东会
                               选举。董事会应当在股东会召开前向股东披
                               露候选董事的简历和基本情况等详细资料，
                               保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
                               上不应超过董事会成员总数的 1/3，国家另有
                               规定的除外。已经提名非独立董事的股东及
                               其关联方不得再提名独立董事。
                               （三）董事候选人应在股东会召开之前作出
                               书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
                               董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
                               切实履行董事义务。
                               （四）除累积投票制外，股东会对每一个董
                               事候选人逐个进行表决。
                               （五）改选董事提案获得通过的，新任董事
                               在获准监管机构任职资格批准之后立即就
                               任。
                               遇有临时增补董事的，其提名的方式和程序
                               适用本条的规定。由董事会委任为董事以填
                               补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任
                               何人士，只任职至本行的下届年度股东会为
                               止。
       第一百四十九条 董事由股东大会选举或      第一百三十一条 非职工董事由股东大会选
       更换，并可在任期届满前由股东大会解除      举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
       其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选    除其职务。职工董事由本行职工通过职工代
       连任。                     表大会民主选举产生、更换和罢免。董事任
       有关提名董事候选人的意图以及候选人表      期 3 年，任期届满可连选连任。
       明愿意接受提名的书面通知，应当在股东      有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
       大会召开 7 日前发给本行。本行给予有关    愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会
       候选人以及候选人提交前述通知及文件的      召开 7 日前发给本行。本行给予有关候选人
       期间（该期间于股东大会的会议通知发出      以及候选人提交前述通知及文件的期间（该
       之日的次日计算）应不少于 7 日。       期间于股东大会的会议通知发出之日的次日
       股东大会在遵守有关法律、行政法规规定      计算）应不少于 7 日。
       的前提下，可以以普通决议的方式将任何      股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
       任期未届满的非独立董事罢免（但依据任      前提下，可以以普通决议的方式将任何任期
       何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
                               未届满的非独立非职工董事罢免，以特别决
       本行董事任期从银行业监督管理机构核准
       之日起计算，至本届董事会任期届满时为      议的方式将任何任期未届满的独立董事罢免
       止。董事任期届满未及时改选，在改选出      （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此
       的董事就任前，原董事仍应当依照法律、      影响）。
       行政法规、部门规章和本章程的规定，履      本行董事任期从银行业监督管理机构核准之
       行董事职务。                  日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
       ……
                               董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
                               就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                               部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                               第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政
                               法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，
                               应当采取措施避免自身利益与本行利益冲
                               突，不得利用职权牟取不正当利益。
                               董事对本行负有下列忠实义务：
                               （ 一 ）不得侵占本行财产、挪用公司资金；
                               （二）不得将本行资金以其个人名义或者其
                               他个人名义开立 账户存储；
                               （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
                               收入；
                               （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
                               本章程的规定经董事会或者股东会决议通
                               过，不得直接或者间接与本行订立合同或者
                               进行交易；
                               （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
                               谋取属于本行的 商业机会，但向董事会或者
                               股东会报告并经股东会决议通过，或者本行
                               根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
                               能利用该商业机会的除外；
                               （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
                               东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与
                               本行同类的业务；
                               （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为
                               己有；
                               （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和
                               本行商业秘密，不得擅自披露本行秘密；
                               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                               （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                 规定的其他忠实 义务。
                                 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行
                                 所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责
                                 任。
                                 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
                                 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
                                 系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，
                                 适用本条第二款第（四）项规定。
                                 第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政
                                 法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，
                                 执行职务应当为本行的最大利益尽到 管理
                                 者通常应有的合理注意。
                                 董事对本行负有下列勤勉义务：
                                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予
                                 的权利，以保证本行的商业行为符合国家法
                                 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                                 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
                                 （二）应公平对待所有股东；
                                 （三）及时了解本行业务经营管理状况；
                                 见，保证本行所披露的信息真实、准确、完
                                 整；
                                 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
                                 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                 （六）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，
                                 不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规
                                 定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他
                                 非法收入，不得侵占本行财产，不得擅自以
                                 本行财产为他人提供担保；
                                 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                 规定的其他勤勉义务。
       第一百五十一条 董事应当每年亲自出席        第一百三十五条 董事应当每年亲自出席至
       至少 2/3 以上的董事会现场会议。连续两次    少 2/3 以上的董事会现场会议。连续两次未能
       事会会议，视为不能履行职责，董事会应        议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
       当建议股东大会予以撤换。              东大会予以撤换。
       第一百五十二条 董事可以在任期届满以        第一百三十六条 董事可以在任期届满以前
       前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书        提出辞职任。董事辞职任应当向董事会本行
       面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披
       露有关情况。
       如因董事的辞职导致本行董事会人数低于        辞任生效。董事会本行将在 2 个交易日内披
       《公司法》规定的最低人数或本行章程规        露有关情况。
       定最低人数时，在改选出的董事就任前，      如因董事的辞职任、董事任期届满未及时改
       原董事仍应当依照法律、行政法规、部门      选、董事会换届等原因导致本行董事会人数
       规章和本章程规定，履行董事职务。        成员低于《公司法》规定的法定最低人数或
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                               本行章程规定最低人数下限的三分之二时，
       送达董事会时生效。
                               或者董事会审计委员会成员辞职导致董事会
                               审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会
                               计专业人士时，或者独立董事辞职导致本行
                               董事会中独立董事的人数低于有关规定的最
                               低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人
                               士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
                               当依照法律、行政法规、部门规章监管规定
                               和本章程规定，履行董事职务。董事的辞职
                               报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产
                               生的缺额后方能生效。
                               除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                               达董事会时生效。
                               第一百三十七条 本行建立董事离职管理制
                               度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
       第一百五十三条 董事辞职生效或者任期
                               未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任
       届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
                               生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
                               交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，
       束后并不当然解除，在其辞职后 2 年内仍
                               在任期结束后并不当然解除，在其辞职任后 2
       然有效。
                               年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
                               而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                               第一百三十八条 股东会在遵守有关法律法
                               规、监管规定和本行章程的前提下，可以决
                               议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
                               当理由，在任期届满前解任董事的，该董事
                               可以根据法律法规、监管规定及与本行的合
                               同约定，要求本行予以赔偿。
                               第一百四十条 董事执行本行职务，给他人造
       第一百五十五条 董事执行本行职务时违
                               成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在
       反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                               故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                               董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
       责任。
                               部门规章或本章程的规定，给本行造成损失
                               的，应当承担赔偿责任。
       第一百五十六条 本行独立董事是指在本      第一百四十一条 本行独立董事是指不在本
       行不担任除董事以外的其他职务，并与本      行不担任除董事以外的其他职务，并与本行
       行及本行股东、实际控制人不存在可能影      及本行主要股东、实际控制人不存在直接或
       响其对本行事务进行独立、客观判断关系      者间接利害关系，或者其他可能影响其对本
       的董事。本行董事会成员中应当至少包括    行事务进行独立、客观判断关系的董事。本
       的专业资格，或具备适当的会计或相关的    事，其中至少有一名具备适当的专业资格，
       财务管理专长的人士。            或具备适当的会计或相关的财务管理专长的
                             人士。
                             第一百四十二条 本章程关于董事任职条件
                             的规定适用于独立董事。此外，本行独立董
                             事还应当符合下列基本条件：
                             （一）具备本科（含本科）以上学历或相关
                             专业中级以上职称根据法律法规、监管规定
       第一百五十七条 本章程关于董事任职条
                             和本章程规定，具备担任上市公司和商业银
       件的规定适用于独立董事。此外，本行独
                             行董事的资格；
       立董事还应当符合下列基本条件：
                             （二）具备法律法规、监管规定和本行章程
       （一）具备本科（含本科）以上学历或相
                             规定的独立性；
       关专业中级以上职称；
                             （三）具有 5 年以上法律、经济、金融、财
       （二）具备本行章程规定的独立性；
                             务或者其他有利于履行独立董事职责所必需
       （三）具有 5 年以上法律、经济、金融、
                             的法律、会计或者经济等的工作经验；
       财务或者其他有利于履行独立董事职责的
                             （四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、
       工作经验；
                             法规；
                             （四）了解本行的公司治理结构、公司章程
       法规；
                             和董事会职责；
       （五）能够阅读、理解和分析商业银行的
                             （五）能够阅读、理解和分析商业银行的信
       信贷统计报表和财务报表；
                             贷统计报表和财务报表能够运用金融机构的
       （六）根据法律、行政法规及其他有关规
                             财务报表和统计报表判断金融机构的经营管
       定，具备担任上市公司董事的资格；
                             理和风险状况；
       （七）具备上市公司运作的基本知识，熟
                             （六）根据法律、行政法规及其他有关规定，
       悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                             具备担任上市公司董事的资格；
       （八）法律、行政法规及相关监管机构规
                             （七）（六）具备上市公司运作的基本知识，
       定的其他条件。
                             熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                             （八）（七）具有良好的个人品德，不存在
                             重大失信等不良记录
                             （九）（八）法律、行政法规及相关监管机
                             构规定的其他条件。
       第一百五十八条 独立董事必须具有独立 第一百四十三条 独立董事必须具有独立性，
       性，下列人员不得担任本行独立董事：     下列人员不得担任本行独立董事：
       （一）在本行或者其附属企业任职的人员 （一）在本行或者其附属企业任职的人员及
       及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 其配偶、父母、子女、直系亲属、主要社会
       指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
       指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
       妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；       婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
       （二）直接或间接持有本行已发行股份 1% 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
       以上股份的股东或在股东单位任职的人员 （二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以
       及其近亲属；                上股份的股东或在股东单位任职的人员及其
       （三）本行前 10 名股东中的自然人股东及 近亲属者是本行前 10 名股东中的自然人股东
       其直系亲属；                及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或间接持有本行已发行股份      （三）本行前 10 名股东中的自然人股东及其
单位任职的人员及其直系亲属；          （四）（三）在直接或间接持有本行已发行
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举      股份 5%以上的股东单位或者在本行前五名
情形的人员；                  股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父
（六）在本行或本行控股或者实际控制的      母、子女；
企业任职的人员及其近亲属；           （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情
（七）就任前 3 年内曾经在本行或本行控    形的人员；
股或者实际控制的企业任职的人员及其近      （六）（四）在本行或本行控股或者实际控
亲属；                     制的企业控股股东、实际控制人的附属企业
（八）在本行借款逾期未归还的企业的任      任职的人员及其近亲属配偶、父母、子女；
职人员及其近亲属；               （六）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股
（九）为本行或者本行附属企业提供财务、     或者实际控制的企业任职的人员及其近亲
法律、咨询等服务的人员及其近亲属；       属；
（十）本行可控制或通过各种方式可施加      （八）在本行借款逾期未归还的企业的任职
重大影响的其他任何人员及其近亲属；       人员及其近亲属；
（十一）在其他商业银行担任经营管理职      （九）为本行或者本行附属企业提供财务、
务；                      法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（十二）本行章程规定的其他人员；        （十）本行可控制或通过各种方式可施加重
（十三）相关监管机构认定的其他人员。      大影响的其他任何人员及其近亲属；
本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、      （十一）在其他商业银行担任经营管理职务；
祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。          （十二）本行章程规定的其他人员；
                        （十三）相关监管机构认定的其他人员。
                        本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖
                        父母、外祖父母、兄弟姐妹。
                        （五）与本行及本行控股股东、实际控制人
                        或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                        员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                        股东、实际控制人任职的人员；
                        （六）为本行及本行控股股东、实际控制人
                        或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                        保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                        的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                        员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                        高级管理人员及主要负责人；
                        （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
                        六项所列举情形的人员；
                        （八）本人及其近亲属（近亲属是指配偶、
                        父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、
                        孙子女、外孙子女）合并持有本行1%以上股
                        份或股权；
                        （九）本人或其近亲属在持有本行1%以上股
                        份或股权的股东单位任职；
                        （十）本人或其近亲属在不能按期偿还该本
                        行贷款的机构任职；
                              （十一）本人或其近亲属任职的机构与本行
                              之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、
                              担保合作等方面的业务联系或债权债务等方
                              面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的
                              情形；
                              （十二）本人或其近亲属可能被本行主要股
                              东、高管层控制或施加重大影响，以至于妨
                              碍其履职独立性的其他情形；
                              （十三）法律法规、监管规定和本章程规定
                              的不具备独立性的其他人员。
                              第一百四十四条 国家机关工作人员不得兼
                              任本行独立董事，本行独立董事也不得在包
       第一百五十九条 国家机关工作人员不得     括本行在内的超过两家商业银行同时担任独
       兼任本行独立董事，本行独立董事也不得     立董事。独立董事原则上最多在三家境内上
       在包括本行在内的超过两家商业银行同时     市公司担任独立董事，最多同时在五家境内
       担任独立董事。                外企业担任独立董事。同时在银行保险机构
                              担任独立董事的，相关机构应当不具有关联
                              关系，不存在利益冲突。
       第一百六十条 本行监事会、董事会提名委    第一百四十五条 本行监董事会、董事会提名
       员会、单独或者合并持有本行已发行有表     委员会、单独或者合并持有本行已发行有表
       决权股份 1%以上的股东可以向本行董事    决权股份 1%以上的股东可以向本行董事会
       会提出独立董事候选人。被提名的独立董     提出独立董事候选人。被提名的独立董事候
       质审查并报董事会审议通过后，经股东大     并报董事会审议通过后，经股东大会选举决
       会选举决定。同一股东只能提出一名独立     定。同一股东只能提出一名独立董事候选人。
       董事候选人。已经提名非独立董事的股东     已经提名非独立董事的股东及其关联方不得
       及其关联方不得再提名独立董事。        再提名独立董事。
       第一百六十一条 独立董事的提名人在提     第一百四十六条 独立董事的提名人在提名
       名前应当征得被提名人的同意。提名人应     前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
       当充分了解被提名人职业、学历、职称、     分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
       详细的工作经历、全部兼职等情况，并对     工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
       其担任独立董事的资格和独立性发表意      记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
       见，被提名人应当就其本人与本行之间不     独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
       公开声明。在选举独立董事的股东大会召     关系发表符合独立性和担任独立董事的其他
       开前，本行董事会应当按照规定公告上述     条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
       内容。                    大会召开前，本行董事会应当按照规定公告
       被提名的独立董事候选人应当由董事会提     上述内容。
       名委员会进行资质审查，审查重点包括独     被提名的独立董事候选人应当由董事会提名
       立性、专业知识、经验和能力等。独立董     委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、
       事的选聘应当主要遵循市场原则。          专业知识、经验和能力等。独立董事的选聘
       在选举独立董事的股东大会召开前，本行       应当主要遵循市场原则。
       应按规定将所有被提名人的有关材料报送       在选举独立董事的股东大会召开前，本行应
       相关监管机构。本行董事会对被提名人的       按规定将所有被提名人的有关材料报送相关
       有关情况有异议的，应同时报送董事会的       监管机构。本行董事会对被提名人的有关情
       书面意见。                    况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       相关监管机构对其提名或任职资格持有异       相关监管机构对其提名或任职资格持有异议
       议的被提名人，可作为本行董事候选人，       的被提名人，可作为本行董事候选人，但不
       但不得作为独立董事候选人。在召开股东       得作为独立董事候选人。在召开股东大会选
       大会选举独立董事时，本行董事会应对独       举独立董事时，本行董事会应对独立董事候
       立董事候选人是否被相关监管机构提出异       选人是否被相关监管机构提出异议的情况进
       议的情况进行说明。                行说明。
                                第一百四十九条 独立董事应当亲自出席董
       第一百六十四条 独立董事因故不能出席       事会会议。独立董事因故不能亲自出席董事
       董事会会议的，可以委托其他独立董事代       会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
       为出席，但每年至少应当亲自出席董事会       确的意见，并书面可以委托其他独立董事代
       现场会议总数的 2/3。             为出席，但每年至少应当亲自出席董事会现
                                场会议总数的 2/3。
       第一百六十五条 独立董事有下列情形之
       一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
       （一）因职务变动不符合独立董事任职资
       格条件且本人未提出辞职的；
       （二）一年内亲自出席董事会现场会议的
       次数少于董事会现场会议总数的 2/3 的；
       （三）法律、法规、规章规定，不得或不
       适合继续担任独立董事的其他情形。
                                第一百五十条 独立董事连续 3 次未亲自出席
                                董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
                                撤换，视为不履行职责，本行应当在三个月
       第一百六十六条 独立董事连续 3 次未亲自
                                内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立
       出席董事会会议的，由董事会提请股东大
       会予以撤换，本行应当在三个月内召开股
                                独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也
       东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
                                不委托其他独立董事代为出席的，本行董事
                                会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
                                开股东会解除该独立董事职务。
                                第一百五十一条 独立董事不符合本章程第
                                一百四十二条第一项或者第二项规定的，应
                                本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                                应当立即按规定解除其职务。
       司法》中规定的不得担任董事的情形外，      法》等法律法规、监管规定和本章程中规定
       独立董事任期届满前不得无故被免职。提      的不得或不适合继续担任董事的情形外，独
       前免职的，本行应将其作为特别披露事项      立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
                               职的，本行应将其作为特别披露事项予以披
       予以披露，被免职的独立董事认为本行的
                               露，被免职的独立董事认为本行的免职理由
       免职理由不当的，可以作出公开的声明。      不当的，可以作出公开的声明。提前解除独
                               立董事职务的，本行应当及时披露具体理由
                               和依据。独立董事有异议的，本行应当及时
                               予以披露。
       第一百六十八条 监事会提请罢免独立董
       事的议案应当由监事会以全体监事的 2/3
       以上表决通过后方可提交股东大会审议。
       独立董事在前述提案提交股东大会以前可
       向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事
       会应当于独立董事提出请求之日起 3 日内
       召集临时会议听取、审议独立董事的陈述
       和辩解。
       第一百六十九条 监事会提请股东大会罢
       免独立董事，应当在股东大会会议召开前
       一个月内向银行业监督管理机构报告并向
       被提出罢免提案的独立董事发出书面通
       知。通知中应包含提案中的全部内容。被
       表决前以口头或书面形式陈述意见，并有
       权将该意见于股东大会会议召开五日前报
       送银行业监督管理机构。股东大会应当依
       法在听取并审议独立董事的陈述意见及有
       关提案后进行表决。
       第一百七十条 独立董事出现不符合独立
                               第一百五十三条 独立董事出现不符合独立
       性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
                               性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
       情形或因独立董事资格被取消、罢免而导
                               形或因独立董事资格被取消、罢免而导致本
       致本行董事会中独立董事所占比例低于法
       律、法规、相关监管机构及本行章程规定
                               规、相关监管机构及本行章程规定的最低人
       的最低人数或要求的比例时，本行应尽快
                               数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大
       召开股东大会选举并补足独立董事人数及
                               会选举并补足独立董事人数及比例。
       比例。
                               第一百五十四条 独立董事在任期届满前可
                               以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
                               书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股
       第一百七十一条 独立董事在任期届满前
                               东大会提交书面声明，前述文件应对任何与
       可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
                               其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和
       提交书面辞职报告，并应当向最近一次召
                               债权人注意的情况进行说明，本行应当对独
       开的股东大会提交书面声明，前述文件应
                               立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
       对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
                               如因独立董事辞职导致本行董事会或者其专
       本行股东和债权人注意的情况进行说明。
                               门委员会中独立董事所占的比例不符合低于
                               法律、法规、相关监管机构及本行章程的规
       董事所占比例低于法律、法规、相关监管
                               定的最低人数或要求的比例时，或者独立董
       机构及本行章程规定的最低人数或要求的
                               事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
       比例时，该独立董事的辞职报告应当在本
                               事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
       行股东大会选出下任独立董事填补其缺额
                               日，因不符合独立董事资格条件或丧失独立
       时生效，在此以前，独立董事应当继续履
                               性而辞任和被罢免的除外。该独立董事的辞
       行其职责。
                               职报告应当在本行股东大会选出下任独立董
                               事填补其缺额时生效，在此以前，独立董事
                               应当继续履行其职责。
                               第一百五十五条 独立董事作为董事会的成
                               员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉
                               义务，审慎履行下列职责：
                               （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                               确意见；
                               （二）对本行与控股股东、实际控制人、董
                               事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                               事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                               （三）对本行经营发展提供专业、客观的建
                               议，促进提升董事会决策水平；
                               （四）法律、行政法规、监管规定和本章程
                               规定的其他职责。
       第一百七十二条 独立董事除享有法律、法     第一百五十六条 独立董事除享有法律、法规
       规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下      赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别
       特别职责和权利：                职责和权利：
       （一）重大关联交易（指本行与一个关联      （一）重大关联交易（指本行与一个关联方
       方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%     之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上
       以上（不含），或本行与一个关联方发生      （不含），或本行与一个关联方发生交易后
       交易后本行与该关联方的交易余额占本行
                               本行与该关联方的交易余额占本行资本净额
       资本净额 5%以上（不含）的交易）应由独
       立董事认可后，提交董事会讨论；
       （二）独立董事就上述关联交易作出判断      后，提交董事会讨论；独立聘请中介机构，
       前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问      对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
       报告，作为其判断的依据；            查；
       （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事        （二）独立董事就上述关联交易作出判断前，
       务所；                       可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
       （四）向董事会提请召开临时股东大会；        作为其判断的依据；
       （五）提议召开董事会会议；             （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；       所；
       （七）在股东大会召开前以无偿方式公开        （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项
       向股东征集投票权；                 进行审计、咨询或者核查；
       （八）就优先股发行对本行各类股东权益        （四）（二）向董事会提请召开临时股东大
       的影响发表独立意见。                会；
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立        （五）（三）提议召开董事会会议；
       董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       或上述职权不能正常行使，本行应将有关        （七）（四）在股东大会召开前以无偿方式
       情况予以披露。                   依法公开向股东征集投票权股东权利；
                                 （五）对可能损害本行或者中小股东权益的
                                 事项发表独立意见；
                                 （六）法律法规、监管规定和本章程规定的
                                 其他职权。
                                 （八）就优先股发行对本行各类股东权益的
                                 影响发表独立意见。
                                 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
                                 事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上
                                 述职权不能正常行使，本行应将有关情况予
                                 以披露。
                                 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
                                 所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
                                 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当
                                 及时披露。上述职权不能正常行使的，本行
                                 应当披露具体情况和理由。
                                 第一百五十七条 下列事项应当经本行全体
                                 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                 （一）应当披露的关联交易；
                                 （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方
                                 （三）本行被收购时董事会针对收购所作出
                                 的决策及采取的措施；
                                 （四）法律、行政法规、监管规定和本章程
                                 规定的其他事项。
       第一百七十三条 独立董事除履行上述职        第一百五十八条 独立董事除履行上述职责
       责外，还应当对以下事项向董事会或股东        外，还应当对董事会或者股东会审议事项发
       大会发表独立意见：                 表客观、公正的独立意见，尤其应当就对以
       （一）提名、任免董事；               下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；        （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （四）利润分配方案；                （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
       （五）重大关联交易；                （四）利润分配方案；
       （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定        （五）重大关联交易；
       期法定审计的会计师事务所；          （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期
       （七）涉及跟主要股东或董事有重大利益     法定审计的会计师事务所；
       冲突的事项；                 （七）涉及跟主要股东或董事有重大利益冲
       （八）优先股发行对本行各类股东权益的     突的事项；
       影响；                    （八）优先股发行对本行各类股东权益的影
       （九）其他可能对本行、中小股东、金融     响；
       消费者合法权益产生重大影响的事项；      （九）（七）其他可能对本行、中小股东、
       （十）法律法规、监管规定、《上市规则》    金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
       或本行章程规定的其他事项。          （十）（八）法律法规、监管规定、《上市
                              规则》或本行章程规定的其他事项。
       第一百七十四条 独立董事应当就上述事
       项发表以下几类意见之一：同意；保留意
       见及其理由；反对意见及其理由；无法发
       表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
       露的事项，本行应当将独立董事的意见予
       以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
       一致时，董事会应将各独立董事的意见分
       别披露。
       第一百七十六条 为了保证独立董事有效     第一百六十条 为了保证独立董事有效行使
       行使职权，本行应当为独立董事提供下列     职权，本行应当为独立董事提供下列必要的
       必要的工作条件：               工作条件：
       （一）本行应当保证独立董事享有与其他     （一）本行应当保证独立董事享有与其他董
       董事同等的知情权。凡须经董事会决策的     事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
       事项，本行必须按法定的时间提前通知独     本行必须按法定的时间提前通知独立董事并
       立董事并同时提供足够的资料，独立董事     同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
       认为资料不充分的，可以要求补充。当 2    充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董
       名以上独立董事认为资料不充分或论证不     事认为资料会议材料不充分或完整、论证不
       明确时，可联名书面向董事会提出延期召     明确充分或者提供不及时的时，可联名书面
       开董事会会议或延期审议该事项，董事会     向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
       应予以采纳；                 议该事项，董事会应予以采纳；
       （二）本行董事会秘书应积极为独立董事     （二）本行董事会秘书应积极为独立董事履
       履行职责提供协助，如介绍情况、提供材     行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
       料等。独立董事发表的独立意见、提案及     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
       书面说明应当公告的，董事会秘书应及时     应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
       办理公告事宜；                宜；
       （三）独立董事行使职权时，本行有关人     （三）独立董事行使职权时，本行有关人员
       员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，    应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
       不得干预其独立行使职权；           得干预其独立行使职权；
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
       他行使职权时所需的必要费用由本行承      行使职权时所需的必要费用由本行承担；
       担；                     （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。
       （五）本行应当给予独立董事适当的津贴。    津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
       津贴的标准应当由董事会制订预案，股东     会议通过，并在本行年报中进行披露。
       大会议通过，并在本行年报中进行披露。     本行除上述津贴外，独立董事不应从本行及
       本行除上述津贴外，独立董事不应从本行     其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
       及其主要股东或有利害关系的机构和人员     额外的、未予披露的其他利益。
       取得额外的、未予披露的其他利益。
       第一百七十九条 本行设董事会，对股东大         第一百六十三条 本行设董事会，董事会每届
       会负责。                        任期三年，对股东大会负责。
                                   第一百六十四条 董事会由 9 至 15 名董事组
       第一百八十条 董事会由 9 至 15 名董事组
                                   成，其中执行董事 2 至 4 3 人，非执行董事（含
       成，其中执行董事 2 至 4 人，非执行董事 7
                                   独立董事）7 至 1112 人。董事会独立董事至
       至 11 人。董事会独立董事至少 3 人且人数
       必须不少于全体董事人数的 1/3。董事会设
       董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
                                   人，副董事长 1 至 2 人。
       董事无须持有本行股份。
                                   董事无须持有本行股份。
       第一百八十一条 董事会行使下列基本职          第一百六十五条 董事会行使下列基本职权：
       权：                          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告          作；
       工作；                         （二）执行股东大会的决议；
       （二）执行股东大会的决议；               （三）决定本行的经营计划、投资方案；
       （三）决定本行的经营计划、投资方案；          （四）决定本行的发展战略、发展规划，并
       （四）决定本行的发展战略、发展规划，          监督战略实施；
       并监督战略实施；                    （五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政
       （五）制订本行的年度财务预算方案、决          府决策部署和落实国家发展战略重大举措的
       算方案；                        方案；
       （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏          （五）（六）制订本行的年度财务预算方案、
       损方案；                        决算方案；
       （七）制订本行增加或者减少注册资本的          （六）（七）制订本行的利润分配方案和弥
       方案、发行债券或其他证券及上市方案；          补亏损方案；
       （八）制订本行重大收购、收购本行股票          （七）（八）制订本行增加或者减少注册资
       或者合并、分立、解散及变更本行形式的          本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；
       方案；                         （八）（九）制订本行重大收购、收购本行
       额达到最近一期经审计总资产的 30%（含）       形式的方案；
       以下提供的任何担保；                  （九）审议批准本行的对外融资性担保总额
       （十）决定本行内部管理机构和分支机构          达到最近一期经审计总资产的 30%（含）以
       的设置及撤并，董事会可授权给本行战略          下提供的任何担保；
       与创新委员会行使；                   （十）决定本行内部管理机构和分支机构的
       （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会          设置及撤并，董事会可授权给本行战略与创
       秘书并决定其报酬、奖惩事项；根据行长          新委员会行使；
       的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务          （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘
       负责人、首席官等高级管理人员，并决定          书并决定其报酬、奖惩事项；根据行长的提
       其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提          名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、
       名，聘任或者解聘本行总法律顾问等高级          首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项
       管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或者
       监督高级管理层有效履行职责；              解聘本行总法律顾问等高级管理人员，并决
       （十二）制定本行的基本管理制度；            定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层
       （十三）制定本行的风险容忍度、风险管          有效履行职责；
       理和内部控制政策，承担全面风险管理的          （十二）制订本行的重大收入分配方案，包
       最终责任；                       括本行工资总额预算与清算方案等，批准本
（十四）制订本章程的修改方案，制订股        行职工收入分配方案、本行年金方案、中长
东大会议事规则、董事会议事规则，审议        期激励方案，按照有关规定，审议子公司职
批准董事会专门委员会工作规则；           工收入分配方案；
（十五）负责本行信息披露，并对本行的        （十二）（十三）制定本行的基本管理制度；
会计和财务报告的真实性、准确性、完整        （十四）根据监管相关要求，决定本行内部
性和及时性承担最终责任；              有关重大改革重组事项，或者对有关事项作
（十六）定期评估并完善本行公司治理；        出决议；
（十七）提请股东大会聘请或解聘为本行        （十三）（十五）制定本行的风险容忍度、
财务报告进行定期法定审计的会计师事务        风险管理和内部控制政策，承担全面风险管
所；                        理的最终责任；
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查        （十四）（十六）制订本章程的修改方案，
行长的工作；                    制订股东大会议事规则、董事会议事规则，
（十九）制定公司资本规划，承担资本管        审议批准董事会专门委员会工作规则；
理最终责任；                    （十五）（十七）负责本行信息披露，并对
（二十）维护金融消费者和其他利益相关        本行的会计和财务报告的真实性、准确性、
者合法权益；                    完整性和及时性承担最终责任；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股        （十六）（十八）定期评估并完善本行公司
东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；       治理；
（二十二）承担股东事务的管理责任；         （十九）建立审计部门向董事会负责的机制，
（二十三）在股东大会授权范围内，决定        审议批准年度审计计划和重要审计报告；
本行对外投资、资产购置、资产处置与核        （十七）（二十）提请股东大会聘请或解聘
销、资产抵押、委托理财、重大关联交易、       为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
数据治理等事项；                  事务所；
（二十四）在股东大会授权范围内，决定        （十八）（二十一）听取本行行长的工作汇
对外捐赠事项；                   报并检查行长的工作；
（二十五）在股东大会授权范围内，决定        （十九）（二十二）制定公司本行资本规划，
重大资产购买、大宗物资及服务采购等事        承担资本管理最终责任；
项；                        （二十三）审议本行达到披露标准的重大诉
（二十六）在股东大会授权范围内，决定        讼、仲裁等法律事务处理方案；
大额资金调动和使用；年度预算总额内超        （二十）（二十四）维护金融消费者和其他
项目预算的大额度资金调动和使用；          利益相关者合法权益，研究本行安全环保、
（二十七）法律、行政法规、部门规章或        维护稳定、社会责任方面的重大事项；
本章程、股东大会授予的其他职权。          （二十一）（二十五）建立本行与股东特别
除法律、法规、监管机构及本章程另有规        是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
定外，董事会作出前款决议事项，除第         理机制；
（六）、（七）、（八）、（十一）、（十       （二十二）（二十六）承担股东事务的管理
四）项以及薪酬方案、重大投资、重大资        责任；
产处置方案、资本补充方案等重大事项必        （二十三）（二十七）在股东大会授权范围
须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以    内，决定本行对外投资、资产购置、资产处
由半数以上的董事表决同意。             置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托
董事会对上述事项作出决定，属于本行党        理财、重大关联交易、数据治理等事项；
委会前置研究讨论范围的，应当事先听取        （二十四）（二十八）在股东大会授权范围
本行党委会的意见和建议。按照有关规定        内，决定对外捐赠事项；
应当报市国有资产监督管理委员会批准         （二十五）（二十九）在股东大会授权范围
（核准）或备案的，应当依照有关规定报        内，决定重大资产购买、大宗物资及服务采
送。                        购等事项；
       董事会职权由董事会集体行使。公司法规     （二十六）（三十）在股东大会授权范围内，
       定的董事会职权原则上不得授予董事长、     决定大额资金调动和使用；年度预算总额内
       董事、其他机构或个人行使。某些具体决     超项目预算的大额度资金调动和使用；
       策事项确有必要授权的，应当通过董事会     （二十七）（三十一）法律、行政法规、部
       决议的方式依法进行。授权应当一事一授，    门规章或本章程、股东大会授予的其他职权。
       不得将董事会职权笼统或永久授予其他机     除法律、法规、监管机构及本章程另有规定
       构或个人行使。                外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                              （七）、（八）、（九）、（十一）、（十
                              六四）项以及薪酬方案、重大投资、重大资
                              产处置方案、重大关联交易、资本补充方案
                              等重大事项必须由 2/3 以上的董事表决同意
                              外（重大关联交易须经非关联董事 2/3 以上通
                              过），其余可以由过半数以上的董事表决同
                              意。
                              董事会对上述事项作出决定，属于本行党委
                              会前置研究讨论范围的，应当事先听取本行
                              党委会的意见和建议。按照有关规定应当报
                              市国有资产监督管理委员会批准（核准）或
                              备案的，应当依照有关规定报送。
                              董事会职权由董事会集体行使。《公司法》
                              规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
                              董事、其他机构或个人行使。某些具体决策
                              事项确有必要授权的，应当通过董事会决议
                              的方式依法进行。授权应当一事一授，不得
                              将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个
                              人行使。
                              第一百六十六条 董事会应对本行经营活
                              动的合规性负最终责任，履行以下合规管
                              理职责：
       第一百八十二条 董事会应对本行经营活     （一）审议批准本行的合规政策，并监督
       动的合规性负最终责任，履行以下合规管     合规政策的实施；
       理职责：                   （二）审议批准高级管理层提交的合规风
       （一）审议批准本行的合规政策，并监督     险管理报告，并对本行管理合规风险的有
       合规政策的实施；               效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有
       （二）审议批准高级管理层提交的合规风     效的解决；
       效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有     对商业银行合规风险管理进行日常监督；
       效的解决；                  （四）本章程规定的其他合规管理职责。
       （三）授权董事会下设的风险管理委员会     （一）审议批准合规管理基本制度；
       对商业银行合规风险管理进行日常监督；     （二）决定合规管理部门的设置；
       （四）本章程规定的其他合规管理职责。     （三）决定聘任、解聘首席合规官，建立与
                              首席合规官的直接沟通机制；
                              （四）决定解聘对发生重大违法违规行为、
                              重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
                              高级管理人员；
                                （五）评估合规管理有效性和合规文化建设
                                水平，督促解决合规管理和合规文化建设中
                                存在的重大问题；（六）其他合规管理职责。
       第一百八十八条 董事会应当接受监事会
       行的检查、审计等活动。
       第一百八十九条 本行董事会应当就注册
                                第一百七十二条 本行董事会应当就注册会
       会计师对本行财务会计报告出具的非标准
       审计意见向股东大会作出说明。
                                意见向股东大会作出说明。
       第一百九十一条 董事会根据本行业务和
       管理需要，设立战略与创新委员会、审计
       委员会、风险管理委员会、关联交易控制
       委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
       信息科技指导委员会、消费者权益保护委
       员会等专门委员会。各专门委员会对董事
       会负责，依照本章程和董事会授权履行职
       责，提案应当提交董事会审议决定。董事
       会负责制定专门委员会工作规则，规范专
       门委员会的运作。
       各专门委员会的主任委员由董事担任，且
       委员不得少于 3 人。其中审计委员会、关
       联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、
       员。审计委员会和关联交易控制委员会中
       至少有一名独立董事是具备适当的专业资
       格，或具备适当的会计或相关的财务管理
       专长的人士。审计委员会、薪酬与考核委
       员会及提名委员会中独立董事必须占多
       数，且审计委员会成员须全部是非执行董
       事。风险管理委员会、关联交易控制委员
       会中独立董事占比原则上不低于三分之
       一。审计委员会的成员应当具备财务、审
       计、会计或法律等某一方面的专业知识和
       工作经验，且主任委员应当为会计专业人
       士。担任审计委员会、关联交易控制委员
       会及风险管理委员会主任委员的董事每年
       在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
       第一百九十二条 董事会运用本行资产进       第一百七十四条 董事会运用本行资产进行
       行股权投资或对本行资产进行购置或处置       股权投资或对本行资产进行购置或处置事项
       事项的权限由股东大会决定，董事会应当       的权限由股东大会决定应当确定对外投资、
       就其行使上述权限建立严格的审查、决议       资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押、
       程序和授权制度，并报股东大会批准。对       对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
       日常经营活动中涉及的重大股权投资及重       捐赠等权限，董事会应当就其行使上述权限
       大资产购置与处置，由行长按照年度预算        建立严格的审查、和决议策程序和授权制度，
       核准的项目和额度执行。遇有超出预算核        并报股东大会批准。对日常经营活动中涉及
       准以及预算中虽有额度的规定，但内容未        的重大股权投资及重大资产购置与处置，由
       经细化的项目，按以下授权执行：           行长按照年度预算核准的项目和额度执行。
       （一）本行作出的对外股权投资及其处置，       遇有超出预算核准以及预算中虽有额度的规
       单笔金额占本行最近一次经审计净资产         定，但内容未经细化的项目，按以下授权执
       关办法执行；单笔金额占本行最近一次经        人员进行评审，并按照本章程及相关公司治
       审计净资产 15%及以上的，由董事会审议      理制度的规定对需要报股东会的事项报股东
       通过后，报股东大会批准；              会批准。
       （二）本行固定资产出售、转让、租赁、        （一）本行作出的对外股权投资及其处置，
       购买或其他处置，由董事会拟订授权方案，       单笔金额占本行最近一次经审计净资产 15%
       报请股东大会批准后执行；              以下的，按本行对外股权投资管理等相关办
       （三）董事会在处置固定资产时，如拟处        法执行；单笔金额占本行最近一次经审计净
       置固定资产的预期价值，与此项处置建议        资产 15%及以上的，由董事会审议通过后，
       前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的      报股东大会批准；
       价值的总和，超过股东大会最近审议的资        （二）本行固定资产出售、转让、租赁、购
       产负债表所显示的固定资产价值的 33%，      买或其他处置，由董事会拟订授权方案，报
       则董事会在未经股东大会批准前不得处置        请股东大会批准后执行；
       或者同意处置该固定资产。              （三）董事会在处置固定资产时，如拟处置
       上述对固定资产的处置，包括转让某些资        固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4
       产权益的行为，但不包括以固定资产提供        个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
       担保的行为。                    总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
       本行处置固定资产进行的交易的有效性，        所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在
       不因违反本项上述规定而受影响。           未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
                                 该固定资产。
                                 上述对固定资产的处置，包括转让某些资产
                                 权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
                                 的行为。
                                 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不
                                 因违反本项上述规定而受影响。
       第一百九十四条 董事长行使下列职权：        第一百七十六条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会        （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
       会议；                       议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；         （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）签署本行债券及其他有价证券；         （三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和应由本行法        （四）签署董事会重要文件和应由本行法定
       （五）行使法定代表人的职权；            （五）行使法定代表人的职权；
       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的        （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
       紧急情况下，对本行事务行使符合法律规        急情况下，对本行事务行使符合法律规定和
       定和本行利益的特别处置权，并在事后向        本行利益的特别处置权，并在事后向本行董
       本行董事会和股东大会报告；             事会和股东大会报告；
       （七）董事会授予的其他职权。            （七）法律法规、监管规定或董事会授予的
       董事长不能履行职权时，可以由董事长指        其他职权。
       定一名副董事长代行其职权。             董事长不能履行职权时，可以由董事长指定
                                 一名副董事长代行其职权。
                                 第一百七十七条 副董事长协助董事长工作，
                                 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
                                 副董事长（本行有两位副董事长时，由过半
                                 数董事共同推举的副董事长）履行职务；副
                                 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
                                 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
       第一百九十五条 董事会会议包括定期会        第一百七十八条 董事会会议包括定期会议
       议和临时会议。董事会定期会议每年度至        和临时会议。董事会定期会议每年度至少召
       事长召集，至少于会议召开 14 日以前书面     集，每次会议应当至少于会议召开 14 日以前
       形式或电子形式通知全体董事和监事。         书面形式或电子形式通知全体董事和监事。
       第一百九十六条 发生下列情形之一时，董       第一百七十九条 发生下列情形之一时，董事
       事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持     长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事
       董事会临时会议：                  会临时会议：
       （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；   （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
       （二）董事长认为有必要的；             （二）董事长认为有必要的；
       （三）1/3 以上董事提议时；           （三）1/3 以上董事提议时；
       （四）两名以上独立董事提议时；           （四）两名以上独立董事提议时；
       （五）监事会提议时；                （五）监事会审计委员会提议时；
       （六）行长提议时；                 （六）行长提议时；
       （七）监管部门要求召开时。             （七）监管部门要求召开时。
       第一百九十九条 董事会会议应当有过半        第一百八十二条 董事会会议应当有过半数
       数的董事出席方可举行。               的董事出席方可举行。
       每名董事有一票表决权。除本章程或有关        每名董事有一票表决权。除本章程或有关法
       必须经全体董事的过半数通过。            经全体董事的过半数通过。
       当反对票和赞成票相等时，董事长有权多        当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
       投一票。                      一票。
                                 第一百八十三条 董事与董事会会议决议事
       第二百条 董事与董事会会议决议事项所        项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
       涉及的企业有关联关系的，不得对该项决        董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
       议行使表决权，也不得代理其他董事行使        系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
       表决权。该董事会会议由过半数的无关联        得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
       关系董事出席即可举行，董事会会议所作        由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
       决议须经无关联关系董事过半数通过。出        董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
       席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，      半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
       应将该事项提交股东大会审议。            事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                                 大会审议。
       会议表决和书面传签表决两种表决方式。      会议表决和书面传签表决两种表决方式。
       “现场会议”是指通过现场、视频、电话      “现场会议”是指通过现场、视频、电话等
       等能够保证参会人员即时交流讨论方式召      能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的
       开的会议。“书面传签”是指通过分别送      会议。“书面传签”是指通过分别送达审议
       达审议或传阅送达审议方式对议案作出决      或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议
       议的会议方式。                 方式。
       采用书面传签表决形式的，至少在表决前      采用书面传签表决形式的，至少在表决前三
       三日内应当将书面传签表决事项及相关背      日内应当将书面传签表决事项及相关背景资
       景资料送达全体董事。              料送达全体董事。
       特别重大的事项不应采取书面传签的形       特别重大的事项不应采取书面传签的形式，
       式，包括：利润分配方案、薪酬方案、资      包括：利润分配方案、薪酬方案、资本年度
       本预算方案、重大投资、重大资产处置、      财务预算方案和决算方案、重大投资、重大
       聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、     资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、
       重大股权变动、财务重组，以及审议涉及      资本补充方案、重大股权变动、财务重组，
       跟主要股东或董事有重大利益冲突的事项      以及审议涉及跟主要股东或董事有重大利益
       等，且必须经全体董事 2/3 以上通过。    冲突的事项等，且必须经全体董事 2/3 以上通
                               过。
                               第一百八十六条 董事会会议，应当由董事本
                               人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
       第二百〇三条 董事会会议，应当由董事本
                               其他董事代为出席董事会，委托书中应当载
       人出席。董事因故不能出席，可以书面委
                               明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
       托其他董事代为出席董事会，委托书中应
                               效期限，并由委托人签名或盖章。
       当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
                               代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
                               董事的权利。董事未出席某次董事会会议，
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行
                               亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
       使董事的权利。董事未出席某次董事会会
                               次会议上的投票权。
       议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
                               市国资委可以派人列席本行董事会和董事会
       弃在该次会议上的投票权。
                               专门委员会会议。本行纪检监察组组长可以
                               列席董事会和董事会专门委员会会议。
       第一百九十一条 董事会根据本行业务和      第一百九十条 本行董事会根据本行业务和
       管理需要，设立战略与创新委员会、审计
                               管理需要，下设立战略与创新委员会、审计
       委员会、风险管理委员会、关联交易控制
       委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、     委员会、风险管理委员会、关联交易控制委
       信息科技指导委员会、消费者权益保护委      员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、提
       员会等专门委员会。各专门委员会对董事      名与薪酬委员会、信息科技指导委员会、消
       会负责，依照本章程和董事会授权履行职      费者权益保护委员会等专门委员会。董事会
       责，提案应当提交董事会审议决定。董事      可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
       会负责制定专门委员会工作规则，规范专      有委员会。各董事会专门委员会对董事会负
       门委员会的运作。
                               责，向董事会报告工作，依照根据本章程和
       各专门委员会的主任委员由董事担任，且
       委员不得少于 3 人。其中审计委员会、关    董事会授权，协助董事会履行职责，提案应
       联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、       当提交董事会审议决定。董事会负责另行制
       提名委员会应当由独立董事担任主任委        定专门委员会工作规则，规范专门委员会的
       员。审计委员会和关联交易控制委员会中       运作。
       至少有一名独立董事是具备适当的专业资
                                各专门委员会的主任委员由董事担任，且委
       格，或具备适当的会计或相关的财务管理
       专长的人士。审计委员会、薪酬与考核委       员人数不得少于 3 人。其中审计委员会、关
       员会及提名委员会中独立董事必须占多        联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提
       数，且审计委员会成员须全部是非执行董       名委员会应当由独立董事担任主任委员。审
       事。风险管理委员会、关联交易控制委员       计委员会和关联交易控制委员会中至少有一
       会中独立董事占比原则上不低于三分之        名独立董事是具备适当的专业资格，或具备
       一。审计委员会的成员应当具备财务、审
                                适当的会计或相关的财务管理专长的人士。
       计、会计或法律等某一方面的专业知识和
                                审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
       工作经验，且主任委员应当为会计专业人
       士。担任审计委员会、关联交易控制委员       会中独立董事必须占多数，且审计委员会成
       会及风险管理委员会主任委员的董事每年       员须全部是非执行董事。风险管理委员会、
       在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。    关联交易控制委员会中独立董事占比原则上
                                不低于三分之一。审计委员会的成员应当具
                                备财务、审计、会计或法律等某一方面的专
                                业知识和工作经验，且主任委员应当为会计
                                专业人士。担任审计委员会、关联交易控制
                                委员会及风险管理委员会主任委员的董事每
                                年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
                                第一百九十一条 战略与创新委员会由 3-5 名
                                董事组成，主任委员由董事长担任。主要职
                                责为：
                                （一） 审查本行长期发展战略，监测、评
                                估其实施情况，并向董事会提出建议；
                                （二） 审 查 本 行 金 融 创 新 战 略 及 科 技 金
                                融、数字金融、信息科技业务战略发展规划；
                                （三）审查本行的经营计划、投资方案，提
                                交董事会审议；
                                （四）审查本行年度财务预算方案、决算方
                                案，提交董事会审议；
                                （五）审查本行重大投资、融资方案，并向
                                董事会提出建议；
                                （六）审议本行资本规划，督促高级管理层
                                做好资本管理；
                                （七）审查本行经营计划、投资方案的执行
                                情况；
                                （八）审查本行社会责任、绿色金融等工作
                                情况；
                                （九）审查本行信息科技重大项目，监测、
                 评估其实施情况，评估信息科技工作的总体
                 成效；
                 （十）审查法律法规、监管规定和董事会授
                 权的其他事项。
                 第一百九十二条 审计委员会由 3-5 名董事组
                 成，其中独立董事应过半数。审计委员会成
                 员为不在本行担任高级管理人员的董事，且
                 应当具备财务、审计、会计或法律等某一方
                 面的专业知识和工作经验，且至少有一名独
                 立董事应具备适当的专业资格，或具有适当
                 的会计或相关的财务管理专长。职工董事可
                 以成为审计委员会成员。审计委员会主任委
                 员由独立董事中会计专业人士担任，且每年
                 在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
                 审计委员会的主要职责包括：
                 （一）检查、监督本行的财务活动，审核本
                 行的财务信息及其披露；
                 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请
                 或者更换外部审计机构；
                 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部
                 审计与外部审计的协调；
                 （四）监督及评估本行内部控制；
                 （五）对董事、高级管理人员执行职务的行
                 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
                 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
                 出解任的建议；
                 （六）当董事、高级管理人员的行为损害本
                 行的利益时，要求董事、高级管理人员予以
                 纠正；
                 （七）对执行职务违反法律、行政法规或本
                 章程的规定，给本行造成损失的董事和高级
                 管理人员，依法提起诉讼；
                 （八）行使《公司法》规定的监事会职权；
                 （九）负责法律、行政法规、监管规定和本
                 章程规定的及股东会、董事会授权的其他事
                 项。
                 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
                 同意后，提交董事会审议：
                 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                 务信息、内部控制评价报告；
                 （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会
                 计师事务所；
                 （三）聘任或者解聘本行财务负责人；
                 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                 （五）法律、行政法规、监管规定和本章程
                 规定的其他事项。
                 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
                 及以上委员提议，或者主任委员认为有必要
                 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
                 有三分之二以上委员出席方可举行。
                 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
                 员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
                 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
                 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
                 应当在会议记录上签名。审计委员会的议事
                 方式和表决程序，除本章程有规定的外，由
                 董事会制定的审计委员会工作细则具体规
                 定。
                 第一百九十三条 风险管理委员会由 3-5 名董
                 事组成，其中独立董事占比原则上不低于三
                 分之一。
                 风险管理委员会主任委员每年在本行工作的
                 时间不得少于 20 个工作日。
                 风险管理委员会的主要职责为：
                 （一）根据本行总体战略，审核本行风险管
                 理政策、风险偏好、全面风险管理架构，并
                 对其实施情况及效果进行监督和评价；
                 （二）持续监督本行的风险管理体系，监督
                 和评价风险管理组织架构与职能分工，并提
                 （三）审议或拟订本行内部控制、合规管理、
                 案防和反洗钱工作总政策；
                 （四）监督银行核心业务、管理制度和重大
                 经营活动的合规性，听取合规管理、案防、
                 反洗钱工作报告，提出建议及改进措施；
                 （五）全面推进本行法治建设，监督管理层
                 对本行全面推进法治建设、依法经营管理政
                 策的执行情况；
                 （六）法律、行政法规、规章、本行股票上
                 市地证券监督管理机构规定的及董事会授权
                 的其他事项。
                 第一百九十四条 关联交易控制委员会由 3-5
                 名董事组成，其中独立董事占比原则上不低
                 于三分之一，至少有一名独立董事是具备适
                 当的专业资格，或具备适当的会计或相关的
                 财务管理专长的人士，且主任委员由独立董
                 事担任。
                 关联交易控制委员会主任委员由独立董事担
                 任，且每年在本行工作的时间不得少于 20 个
                 工作日。
                 关联交易控制委员会的主要职责包括：
                 （一）制订关联交易管理基本制度，并监督
                 实施；
                 （二）根据法律、法规、规章及本章程的要
                 求，负责关联交易管理、审查和风险控制，
                 重点关注关联交易的合规性、公允性和必要
                 性。
                 （三）接受一般关联交易的备案，审查需要
                 提交董事会或股东会审议批准的关联交易。
                 （四）法律法规、监管规定的及本行董事会
                 授权的其他事项。
                 第一百九十五条 提名与薪酬委员会由 3-5 名
                 董事组成，其中独立董事应过半数，且主任
                 委员由独立董事担任。
                 提名与薪酬委员会的主要职责为：
                 （一）拟订董事、高级管理人员的选择标准
                 和程序并提出建议；
                 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
                 人选；
                 （三）对董事和高级管理人员的人选及其任
                 职资格进行审核并向董事会提出建议；
                 （四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘
                 高级管理人员向董事会提出建议；
                 （五）拟订董事、高级管理人员的考核标准，
                 （六）拟订和审查董事、高级管理人员的薪
                 酬政策与方案；
                 （七）制定或者变更股权激励计划、员工持
                 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                 的成就，并向董事会提出建议；
                 （八）研究审核董事、高级管理人员在拟分
                 拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提
                 出建议；
                 （九）法律法规、监管规定和本章程规定的
                 其他职责。
                 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
                 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                              进行披露。
                              第一百九十六条 消费者权益保护委员会由
                              （一） 拟定本行消费者权益保护工作的战
                              略规划；
                              （二）研究本行消费者权益保护重大问题和
                              重要政策；
                              （三） 审查本行消费者权益保护工作的组
                              织架构；
                              （四） 对高级管理层和消费者权益保护部
                              门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
                              （五） 指导和督促消费者权益保护工作管
                              理制度体系的建立和完善；
                              （六） 法律法规及监管机构规定的其他消
                              费者权益保护工作管理职责；
       第二百〇八条 董事会秘书应当是具有必
       备的专业知识和经验的自然人，由董事会     第一百九十八条 董事会秘书应当是具有必
       提名委员会提名，董事会聘任和解聘。董     备的专业知识和经验的自然人，由董事长会
                              提名委员会提名，董事会聘任和解聘。董事
                              会秘书应参加过中国证监会及其他机构组织
       组织的董事会秘书任职资格培训并考核合     的董事会秘书任职资格培训并考核合格，其
       格，其任职资格应经银行业监督管理机构     任职资格应经银行业监督管理机构审核。
       审核。
       第二百〇九条 董事会秘书的主要职责是：    第一百九十九条 董事会秘书的主要职责是：
       （一）保证本行有完整的组织文件和记录；    （一）协助本行董事会加强公司治理机制建
       （二）确保本行依法准备和递交有权机构     设，负责股东会和董事会会议的筹备及文件
       所要求的报告和文件；             保管等事宜；
       （三）保证本行的股东名册妥善设立，保     （二）处理本行股权事务，负责股东资料的
       证有权得到本行有关记录和文件的人及时
                              管理；
       得到有关记录和文件；
       （四）组织筹备董事会会议和股东大会，     （三）负责组织和协调公司信息披露事务；
       准备会议文件，安排有关会务，负责会议     （四）负责组织和协调投资者关系管理工作；
       记录，保障记录的准确性，保管会议文件     （五）法律法规、监管规定和本章程规定的
       对实施中的重要问题，应向董事会报告并     （一）保证本行有完整的组织文件和记录；
       提出建议；                  （二）确保本行依法准备和递交有权机构所
       （五）确保本行董事会决策的重大事项严     要求的报告和文件；
       格按规定的程序进行。根据董事会要求，     （三）保证本行的股东名册妥善设立，保证
       参加组织董事会决策事项的咨询、分析，     有权得到本行有关记录和文件的人及时得到
       提出相应的意见和建议。受委托承办董事     有关记录和文件；
       会及其有关委员会的日常工作；         （四）组织筹备董事会会议和股东大会，准
       （六）作为本行与证券监管部门的联络人，    备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，
       负责组织准备和及时递交监管部门所要求     保障记录的准确性，保管会议文件和记录，
       的文件，负责接受监管部门下达的有关任     主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的
       务并组织完成；                重要问题，应向董事会报告并提出建议；
       （七）负责协调和组织本行信息披露事宜，    （五）确保本行董事会决策的重大事项严格
       建立健全有关信息披露的制度，参加本行     按规定的程序进行。根据董事会要求，参加
       所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓     组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相
       本行重大经营决策及有关信息资料；       应的意见和建议。受委托承办董事会及其有
       （八）负责本行股价敏感资料的保密工作，    关委员会的日常工作；
       并制定行之有效的保密制度和措施。对于     （六）作为本行与证券监管部门的联络人，
       各种原因引致本行股价敏感资料外泄，要     负责组织准备和及时递交监管部门所要求的
       采取必要的补救措施，及时加以解释和澄     文件，负责接受监管部门下达的有关任务并
       清，并通告境外上市地监管机构及国务院     组织完成；
       证券监督管理机构；              （七）负责协调和组织本行信息披露事宜，
       （九）负责协调组织市场推介，协调来访     建立健全有关信息披露的制度，参加本行所
       接待，处理投资者关系，保持与投资者、     有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本行
       中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解     重大经营决策及有关信息资料；
       答社会公众的提问，确保投资人及时得到     （八）负责本行股价敏感资料的保密工作，
       本行披露的资料。组织筹备本行境内外推     并制定行之有效的保密制度和措施。对于各
       介宣传活动，对市场推介和重要来访等活     种原因引致本行股价敏感资料外泄，要采取
       动形成总结报告，并组织向国务院证券监     必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并
       督管理机构报告有关事宜；           通告境外上市地监管机构及国务院证券监督
       （十）负责管理和保存本行股东名册资料、    管理机构；
       董事名册、大股东的持股数量和董事股份     （九）负责协调组织市场推介，协调来访接
       的记录资料，以及本行发行在外的债券权     待，处理投资者关系，保持与投资者、中介
       益人名单；                  机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会
       （十一）协助董事及行长在行使职权时切     公众的提问，确保投资人及时得到本行披露
       实履行境内外法律、法规、本行章程及其     的资料。组织筹备本行境内外推介宣传活动，
       他有关规定。在知悉本行作出或可能作出     对市场推介和重要来访等活动形成总结报
       违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，    告，并组织向国务院证券监督管理机构报告
       并有权如实向国务院证券监督管理机构及     有关事宜；
       其他监管机构反映情况；            （十）负责管理和保存本行股东名册资料、
       （十二）协调向本行监事会及其他审核机     董事名册、大股东的持股数量和董事股份的
       构履行监督职能提供必须的信息资料，协     记录资料，以及本行发行在外的债券权益人
       助做好对有关本行财务主管、本行董事和     名单；
       行长履行诚信责任的调查；           （十一）协助董事及行长在行使职权时切实
       （十三）履行董事会授予的其他职权以及     履行境内外法律、法规、本行章程及其他有
       境外上市地要求具有的其他职权。        关规定。在知悉本行作出或可能作出违反有
                              关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权
                              如实向国务院证券监督管理机构及其他监管
                              机构反映情况；
                              （十二）协调向本行监事会及其他审核机构
                              履行监督职能提供必须的信息资料，协助做
                              好对有关本行财务主管、本行董事和行长履
                              行诚信责任的调查；
                              （十三）履行董事会授予的其他职权以及境
                              外上市地要求具有的其他职权。
       第二百一十条 本行董事或者高级管理人     第二百条 本行董事或者高级管理人员可以
       员可以兼任董事会秘书，但必须保证能有     兼任董事会秘书，但必须保证能有足够的精
       足够的精力和时间承担董事会秘书的职      力和时间承担董事会秘书的职责。本行行长、
       责。本行行长、财务负责人、监事以及在     财务负责人、监事以及在本行控股股东单位
       本行控股股东单位担任除董事、监事以外     担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
       其他行政职务的人员，不得担任本行的董     不得担任本行的董事会秘书。本行聘请的会
       事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会     计师事务所的会计师不得兼任本行董事会秘
       计师不得兼任本行董事会秘书。         书。
       本行董事会秘书由董事兼任时，如某一行     本行董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
       为应当由董事及董事会秘书分别作出，则     应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼
       该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重     任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
       身份作出。                  出。
                              第二百〇二条 本行“高级管理层”由本行行
       第二百一十二条 本行“高级管理层”由本
                              长、副行长、财务负责人、首席官、董事会
       行行长、副行长、财务负责人、首席官、
                              秘书、总法律顾问等组成。高级管理层成员
       董事会秘书、总法律顾问等组成。高级管
       理层成员的任职资格应当符合银行业监督
                              规章和本章程的银行业监督管理机构规定，
       管理机构规定的条件，其任职资格须经银
                              其任职资格且须经银行业监督管理机构核
       行业监督管理机构核准。
                              准。总法律顾问由首席合规官担任。
       第二百一十五条 本章程关于不得担任董
                              第二百〇五条 本章程关于不得担任董事的
       事的情形同时适用于高级管理层成员。高
                              情形同时适用于高级管理层成员。高级管理
       级管理层成员应遵循诚信原则，谨慎、勤
                              层成员应遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其
       勉地在其职权范围行使职权，不得为自己
                              职权范围行使职权，不得为自己或他人谋取
       或他人谋取属于本行的商业机会，不得接
                              属于本行的商业机会，不得接受与本行交易
       受与本行交易有关的利益，不得在其他经
       济组织兼职。
                              本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，
       本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，
                              同时适用于高级管理层成员。
       同时适用于高级管理层成员。
                              在本行控股股东单位担任除董事、监事以外
       在本行控股股东单位担任除董事、监事以
                              其他行政职务的人员，不得担任本行的高级
       外其他行政职务的人员，不得担任本行的
                              管理层成员。
       高级管理层成员。
       第二百一十六条 行长和副行长每届任期     第二百〇六条 行长和、副行长和其他高级管
       三年，届满后连聘可以连任。          理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任。
       第二百一十七条 行长对董事会负责，行使    第二百〇七条 行长对董事会负责，行使下列
       下列职权：                  职权：
       （一）主持本行日常经营管理工作，组织     （一）主持本行日常经营管理工作，组织实
       实施董事会决议，并向董事会报告工作；     施董事会决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施本行年度经营计划和投资     （二）组织实施本行年度经营计划和投资方
       方案；                    案；
       （四）拟订本行的基本管理制度；        （四）拟订本行的基本管理制度；
       （五）制定本行的具体管理制度；        （五）制定本行的具体管理制度；
       （六）提请董事会聘任或者解聘副行长、     （六）提请董事会聘任或者解聘副行长及法
       财务负责人、首席官等高级管理层成员；     律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决     他高级管理人员（董事会秘书除外）、财务
       定聘任或者解聘以外的本行部门或分支机     负责人、首席官等高级管理层成员；
       构的管理人员；             （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
       （八）授权高级管理层成员、内部各职能  聘任或者解聘以外的本行部门或分支机构的
       部门及分支机构负责人从事经营活动；   管理人员；
       （九）在本行发生挤兑等重大突发事件时， （八）在董事会授权范围内，从事或授权高
       采取有利于本行的紧急措施，并立即向银  级管理层成员、内部各职能部门及分支机构
       行业监督管理机构和董事会、监事会报告； 负责人从事经营活动；
       （十）本章程或董事会授予的其他职权。  （九）在本行发生挤兑等重大突发事件或其
       行长列席董事会会议，非董事行长在董事  他紧急情况时，采取有利于本行利益的紧急
       会会议上没有表决权。          措施，并立即向银行业监督管理机构和董事
       副行长协助行长工作，在行长不能履行职  会、监事会报告；
       权时，由副行长依序代为行使职权。    （十）本章程或董事会授予的其他职权。
       行长在行使上述职权时，属于本行党委会  行长列席董事会会议，非未担任董事的行长
       前置研究讨论范围的，应当事先听取本行  在董事会会议上没有表决权。
       党委会的意见。             副行长及其他高级管理人员协助行长工作；
                           在行长缺位或不能履行职权时，由副行长依
                           序董事会指定的执行董事、副行长或其他高
                           级管理人员代为行使职权。
                           行长在行使上述职权时，属于本行党委会前
                           置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委
                           会的意见。
       第二百一十八条 高级管理层应有效管理 第二百〇八条 高级管理层应有效管理本行
       本行的合规风险，履行以下合规管理职责： 的合规风险，履行以下合规管理职责：
       （一）制定书面的合规政策，并根据合规 （一）制定书面的合规政策，并根据合规风
       风险管理状况以及法律、规则和准则的变 险管理状况以及法律、规则和准则的变化情
       化情况适时修订合规政策，报经董事会审 况适时修订合规政策，报经董事会审议批准
       议批准后传达给本行全体员工；      后传达给本行全体员工；
       （二）贯彻执行合规政策，确保发现违规 （二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事
       事件时及时采取适当的纠正措施，并追究 件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规
       违规责任人的相应责任；         责任人的相应责任；
       （三）提名合规管理部门负责人，并确保 （三）提名合规管理部门负责人，并确保合
       合规负责人的独立性；          规负责人的独立性；
       为其履行职责配备充分和适当的合规管理 其履行职责配备充分和适当的合规管理人
       人员，并确保合规管理部门的独立性；   员，并确保合规管理部门的独立性；
       （五）识别本行所面临的主要合规风险， （五）识别本行所面临的主要合规风险，审
       审核批准合规风险管理计划，确保合规管 核批准合规风险管理计划，确保合规管理部
       理部门与风险管理部门、内部审计部门以 门与风险管理部门、内部审计部门以及其他
       及其他相关部门之间的工作协调；     相关部门之间的工作协调；
       （六）每年向董事会提交合规风险管理报 （六）每年向董事会提交合规风险管理报告，
       告，报告应提供充分依据并有助于董事会 报告应提供充分依据并有助于董事会成员判
       成员判断高级管理层管理合规风险的有效 断高级管理层管理合规风险的有效性；
       性；                  （七）及时向董事会或其下设委员会、监事
       （七）及时向董事会或其下设委员会、监 会报告任何重大违规事件；
       事会报告任何重大违规事件；            （八）相关合规政策规定的其他职责。
       （八）相关合规政策规定的其他职责。        （一）拟订合规管理基本制度；
                                （二）落实合规管理部门设置和职能要求，
                                配备充足、适当的合规管理人员，并为其履
                                行职责提供充分的人力、物力、财力、技术
                                支持和保障；
                                （三）组织推动主管或者分管领域的合规管
                                理制度建设、合规审查、合规自查与检查、
                                合规风险监测与管控、合规事件处理等工作；
                                （四）发现重大违法违规行为或者重大合规
                                风险及时报告、整改，督促落实责任追究；
                                （五）其他合规管理职责。
       第二百二十一条 行长工作细则包括下列
                                第二百一十一条 行长工作细则包括下列内
       内容：
                                容：
       （一）行长会议召开的条件、程序和参加
                                （一）行长会议召开的条件、程序和参加的
       的人员；
                                人员；
       （二）行长、副行长及其他高级管理人员
       各自具体的职责及其分工；
                                自具体的职责及其分工；
       （三）本行资金、资产运用，签订重大合
                                （三）本行资金、资产运用，签订重大合同
       同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                                的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
       制度；
                                （四）董事会认为必要的其他事项。
       （四）董事会认为必要的其他事项。
                                第二百一十二条 本行高级管理层成员的聘
                                任，应严格按照有关法律、法规和本章程的
       第二百二十二条 行长可以在任期届满以
                                规定进行。任何组织和个人不得干预本行高
       前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和
                                级管理人员的正常选聘程序。
       办法由行长与本行之间的劳务合同规定。
                                行长高级管理人员可以在任期届满以前提出
       第二百二十三条 本行高级管理层成员的
                                辞职。有关行长高级管理人员辞职的具体程
                                序和办法由行长该高级管理人员与本行之间
       程的规定进行。任何组织和个人不得干预
                                的劳务动合同规定。高级管理人员辞任应当
       本行高级管理人员的正常选聘程序。
                                向本行提交书面辞职报告，本行应在收到其
       第二百二十四条 行长的任免应履行法定
                                辞职报告的 2 个交易日内披露有关情况。
       的程序，并向社会公告。
                                行长本行高级管理层成员的任免应履行法定
                                的程序，并向社会公告。
                              第二百一十七条 本行高级管理层应当建立
       第二百二十九条 本行高级管理层应当建
                              向董事会定期报告的制度，及时、准确、完
       立向董事会定期报告的制度，及时、准确、
       完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、    整地定期向董事会或者审计委员会报告有关
       财务状况、风险状况和经营前景等情况。     本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险
       第二百三十条 本行高级管理层成员应当     状况和经营前景等情况。
       接受监事会的监督，定期向监事会提供有     第二百三十条本行高级管理层成员应当接受
       关本行经营业绩、重要合同、财务状况、     监事会的监督，定期向监事会提供有关本行
       风险状况和经营前景等情况的信息，不得     经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况
       阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审
                              和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍
       计等活动。
                              监事会依职权进行的检查、审计等活动。
       第二百三十二条 本行高级管理层依法在     第二百一十八条 本行高级管理层依法在其
       职权范围内的经营管理活动不受干预。本     职权范围内的经营管理活动不受股东和董事
       经营管理的，有权请求监事会予以制止，     长越权干预其经营管理的，有权请求监事会
       并向银行业监督管理机构报告。         予以制止，并向银行业监督管理机构报告。
                              第二百二十条 高级管理人员执行本行职务，
                              给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；
       第二百三十四条 高级管理层成员执行本
                              高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
       行职务时违反法律、行政法规、部门规章
       或本章程规定致使本行遭受损失的，应当
                              行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
       承担赔偿责任。
                              本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担
                              赔偿责任。
                              第二百二十一条 本行高级管理人员应当忠
                              实履行职务，维护本行和全体股东的最大利
                              益。
                              本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者
                              违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的
                              利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
       第十四章 本行董事、监事及高级管理人员
       的资格和义务
       第三百〇九条 本行除法定的会计帐簿外， 第二百二十四条 本行除法定的会计帐簿外，
       任何个人名义开立帐户存储。       任何个人名义开立帐户存储。
       第三百一十二条 本行董事会应当在每次
       年度股东大会上，向股东呈交有关法律、
       行政法规、地方政府及主管部门颁布的规
       范性文件所规定由本行准备的财务报告。
                                 第二百二十七条 本行的年度报告（含董事会
       第三百一十三条 本行的年度报告（含董事
                                 报告和财务报告）应当在召开年度股东大会
       会报告和财务报告）应当在召开年度股东
                                 的 20 日以前置备于本行，供股东查阅。本行
       大会的 20 日以前置备于本行，供股东查阅。
                                 的每个股东都有权得到本章中所提及的年度
       本行的每个股东都有权得到本章中所提及
                                 报告。
       的年度报告。
       本行至少在年度股东大会召开前 21 日将前
                                 公告本行财务报告或寄发给以邮资已付的邮
       述报告以邮资已付的邮件寄给或法律法
                                 件寄给或法律法规、《上市规则》规定的其
       规、《上市规则》规定的其他方式送达每
                                 他方式送达每个境外上市外资股份的股东，
       个境外上市外资股股东，受件人地址以股
                                 （受收件人地址以股东的名册登记的地址为
       东的名册登记的地址为准。
                                 准）。
       第三百一十八条 本行缴纳所得税后的利        第二百三十二条 本行缴纳所得税后的利润，
       润，按下列顺序分配：                按下列顺序分配：
       （一）弥补以前年度亏损；              （一）弥补以前年度亏损；
       （二）提取弥补以前年度亏损后利润的         （二）提取弥补以前年度亏损后利润的 10%
       （三）提取一般准备；                （三）提取一般准备；
       （四）支付优先股股东股息；             （四）支付优先股股东股息；
       （五）根据股东大会决议提取任意公积金；       （五）根据股东大会决议提取任意公积金；
       （六）分配股利。                  （六）分配股利。
       本行法定公积金累计额为本行注册资本的        本行法定公积金累计额为本行注册资本的
       积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照        金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
       前款规定提取法定公积金之前，应当先用        规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
       当年利润弥补亏损。                 润弥补亏损。
       准备及支付优先股股东股息后，经股东大        备及支付优先股股东股息后，经股东大会决
       会决议，还可以从税后利润中提取任意公        议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
       积金。本行弥补亏损、提取法定公积金和        本行弥补亏损、提取法定公积金和提取一般
       提取一般准备、支付优先股股东股息和提        准备、支付优先股股东股息和提取任意公积
       取任意公积金后所余税后利润，按照股东        金后所余税后利润，按照股东持有的股份种
       持有的股份种类和比例分配。             类和比例分配。
       本行资本充足率未满足有关监管机构要求        本行资本充足率未满足有关监管机构要求
       的，不得向投资者分配利润。在确保资本        的，不得向投资者分配利润。在确保资本充
       充足率满足监管规定的前提下，本行有可        足率满足监管规定的前提下，本行有可分配
       分配利润的，可以进行利润分配。           利润的，可以进行利润分配。
       股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损        股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和
       和提取法定公积金之前向股东分配利润         提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
       的，股东必须将违反规定分配的利润退还        东必须将违反规定分配的利润退还本行，给
       本行。                       本行造成损失的，股东及负有责任的董事、
       本行持有的本行股份不参与分配利润。       高级管理人员应当承担赔偿责任。
       优先股股息支付按照法律、行政法规、部      本行持有的本行股份不参与分配利润。
       门规章、本行股票上市地及优先股发行地      优先股股息支付按照法律、行政法规、部门
       或上市地证券监督管理机构的相关规定及      规章、本行股票上市地及优先股发行地或上
       本章程规定执行。                市地证券监督管理机构的相关规定及本章程
                               规定执行。
                               第二百三十三条 本行的公积金用于弥补本
       第三百一十九条 本行的公积金用于弥补      行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加
       本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为      本行资本。但是，资本公积金将不得用于弥
       增加本行资本。但是，资本公积金将不得      补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，应当
       用于弥补本行的亏损。              先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
       法定公积金转为资本时，所留存的该项公      补的，可以按照规定使用资本公积金。
       积金不得少于转增前本行注册资本的        法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                               该项公积金不得少于转增前本行注册资本的
       第三百二十条 本行的利润分配政策如下：     第二百三十四条 本行的利润分配政策如
       （一）利润分配的基本原则：本行将实行      下：
       持续、稳定的股利分配政策，本行的股利      （一）利润分配的基本原则：本行将实行持
       分配应重视对投资者的合理投资回报并兼      续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配
       顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、      应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行
       符合监管要求及本行正常经营和长期发展      的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管
       的前提下，本行将优先采取现金方式分配      要求及本行正常经营和长期发展的前提下，
       股利。                     本行将优先采取现金方式分配股利。
       （二）利润分配的具体政策如下：         （二）利润分配的具体政策如下：
       股份比例分配利润，可以采取现金、股票      份比例分配利润，可以采取现金、股票或者
       或者两者相结合的方式分配股利；具备现      两者相结合的方式分配股利；具备现金分红
       金分红条件的，应当优先采用现金分红进      条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
       行利润分配。本行原则上每年进行一次利      配。本行原则上每年进行一次利润分配，在
       润分配，在有条件的情况下，可以进行中      有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
       期利润分配。                  2. 本行现金分红的具体条件和比例：本行资
       资本充足率低于监管机构要求的最低标准      该年度一般不得向股东分配现金股利。在确
       的，该年度一般不得向股东分配现金股利。     保资本充足率满足监管规定的前提下，本行
       在确保资本充足率满足监管规定的前提       每一年度实现的营盈利在依法弥补亏损、提
       下，本行每一年度实现的营利在依法弥补      取法定公积金和一般准备后有可分配利润
       亏损、提取法定公积金和一般准备后有可      的，可以进行现金分红。本行每年以现金方
       分配利润的，可以进行现金分红。本行每      式分配的利润不应低于当年实现的可分配利
       年以现金方式分配的利润不应低于当年实      润的 10%。每年具体现金分红比例由本行当
       现的可分配利润的 10%。每年具体现金分    时会根据相关法律法规、规范性文件、公司
       红比例由本行当时会根据相关法律法规、      章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股
规范性文件、公司章程的规定和本行经营      东大会审议决定。
情况拟定，由本行股东大会审议决定。       3. 本行发放股票股利的条件：若本行营业收
收入增长快速，并且董事会认为本行股票      与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述
价格与本行股本规模不匹配时，可以在满      现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
足前述现金股利分配之余，提出并实施股      配预案。
票股利分配预案。                4. 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平      否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
以及是否有重大资金支出安排等因素，区      形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，     化的现金分红政策：
提出差异化的现金分红政策：           （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，进行利润分配时，现金分红      次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金     次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红      （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
在本次利润分配中所占比例最低应达到       出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金     司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
支出安排的，进行利润分配时，现金分红      的，可以按照前项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到       （三）利润分配的审议程序：
支出安排的，可以按照前项规定处理。       认真研究和论证现金分红的时间、条件和最
（三）利润分配的审议程序：           低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
当认真研究和论证现金分红的时间、条件      可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
和最低比例、调整的条件及其决策程序要      并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。      红具体方案进行审议前，本行应当通过多种
独立董事可以征集中小股东的意见，提出      渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
分红提案，并直接提交董事会审议。股东      交流，充分听取中小股东的意见和要求，及
大会对现金分红具体方案进行审议前，本      时答复中小股东关心的问题。本行监事会审
行应当通过多种渠道主动与股东特别是中      计委员会应对董事会制定公司利润分配方案
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股      的情况和决策程序进行监督。
东的意见和要求，及时答复中小股东关心      2. 如本行符合现金分红条件但未做出现金分
的问题。本行监事会应对董事会制定公司      红方案，或本行以现金方式分配的利润低于
利润分配方案的情况和决策程序进行监       当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就
督。                      不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
       分红方案，或本行以现金方式分配的利润       说明。经独立董事发表意见后提交股东大会
       低于当年实现的可分配利润的 10%，董事     审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行
       会应就不进行现金分红的具体原因、公司       应为股东提供网络投票方式进行表决。
       留存收益的确切用途及预计投资收益等事       （四）未进行现金利润分配原因说明：本行
       项进行专项说明。经独立董事发表意见后       应在年度报告中披露该年度的利润分配预
       提交股东大会审议，并在本行指定媒体上       案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现
       予以披露，本行应为股东提供网络投票方       金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
       式进行表决。                   原因，并详细说明未分红的原因、未用于分
       （四）未进行现金利润分配原因说明：本       红的资金留存本行的用途，独立董事应当就
       行应在年度报告中披露该年度的利润分配       此发表独立意见。
       预案，该报告期内盈利但本行董事会未作       （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、
       出现金利润分配预案的，应当在定期报告       自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环
       中披露原因，并详细说明未分红的原因、       境变化并对本行生产经营造成重大影响，或
       未用于分红的资金留存本行的用途，独立       本行自身经营状况发生较大变化时，本行可
       董事应当就此发表独立意见。            对利润分配政策进行调整。本行调整利润分
       （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、      配政策时，董事会应做专题论述，详细论述
       自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营       调整理由，形成书面论证报告并经独立董事
       环境变化并对本行生产经营造成重大影        审议后提交股东大会，并经出席股东大会的
       响，或本行自身经营状况发生较大变化时，      股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股
       本行可对利润分配政策进行调整。本行调       东提供网络投票方式进行表决。股东大会审
       整利润分配政策时，董事会应做专题论述，      议利润分配方案政策变更事项时，应充分考
       详细论述调整理由，形成书面论证报告并       虑中小股东的意见。
       经独立董事审议后提交股东大会，并经出       （六）本行股东若存在违规占用本行资金情
       席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上    形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红
       通过，本行应为股东提供网络投票方式进       利，以偿还其占用的现金。
       行表决。股东大会审议利润分配方案政策       本行应当在年度报告中详细披露现金分红政
       变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。      策制定和执行情况，并按监管规定进行详细
       （六）本行股东若存在违规占用本行资金       说明。对现金分红政策进行调整或变更的，
       情形的，本行应当扣减该股东所分配的现       还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
       金红利，以偿还其占用的现金。           透明等进行详细说明。
       本行应当在年度报告中详细披露现金分红
       政策制定和执行情况，并按监管规定进行
       详细说明。对现金分红政策进行调整或变
       更的，还应对调整或变更的条件及程序是
       否合规和透明等进行详细说明。
       第三百二十一条 本行可以下列形式分配       第二百三十五条 本行可以下列形式分配股
       股利：                      利：
       （一）现金；                   （一）现金；
       （三）现金与股票相结合的方式。          （三）现金与股票相结合的方式。
       于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均       于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享
       享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款       有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取
       收取于其后宣派的股息。        于其后宣派的股息。
                          本行向内资股股东支付股息以及其他款项，
                          以人民币计价和宣布，并以人民币支付；本
                          行向外资股股东支付股息及其他款项，以人
                          民币计价和宣布，并以人民币或者外币支付。
                          本行股东会对利润分配方案作出决议后，或
                          者本行董事会根据年度股东会审议通过的下
                          一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
                          须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
                          事项。
                          第二百四十条 本行实行内部审计制度，明确
                          内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
                          配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
                          等。
                          本行内部审计制度经董事会批准后实施，并
                          对外披露。
                          第二百四十一条 本行内部审计机构对公司
                          业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息
                          等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
                          持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
                          务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
                          公。
                          第二百四十二条 本行内部审计机构向董事
                          会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
                          风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                          程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
                          部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                          当立即向审计委员会直接报告。
                          第二百四十三条 本行内部控制评价的具体
                          组织实施工作由内部审计机构负责。本行根
                          评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                          价报告。
                          第二百四十四条 审计委员会与会计师事务
                          所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                          时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                          支持和协作。
                          第二百四十五条审计委员会参与对内部审计
                          负责人的考核。
                          第二百四十七条 本行聘用、解聘会计师事务
                          所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
                               定前委任会计师事务所。
       第三百二十七条 本行聘用会计师事务所      第二百四十八条 本行聘用会计师事务所的
       的聘期为 1 年，自本行本次年度股东大会    聘期为 1 年，自本行本次年度股东大会结束
       结束时起至下次年度股东大会结束时止，      时起至下次年度股东大会结束时止，可以续
       可以续聘。                   聘。
       第三百二十八条 经本行聘用的会计师事
       务所享有下列权利：
       （一）随时查阅本行的帐簿、记录或者凭
       证，并有权要求本行的董事、高级管理人
       员提供有关资料和说明；
       （二）要求本行采取一切合理措施，从其
       子公司取得该会计师事务所为履行职务而
       必需的资料和说明；
       （三）出席股东会议，得到任何股东有权
       收到的会议通知或者与会议有关的其他信
       息，在任何股东会议上就涉及其作为本行
       的会计师事务所的事宜发言。
       第三百二十九条 如果会计师事务所职位
       出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
       缺持续期间，本行如有其他在任的会计师
       事务所，该等会计师事务所仍可行事。
       第三百三十条 不论会计师事务所与本行      第二百四十九条 不论会计师事务所与本行
       订立的合同条款如何规定，股东大会可以      订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
       在任何会计师事务所任期届满前，通过普      任何会计师事务所任期届满前，通过普通决
       通决议决定将该会计师事务所解聘。有关      议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
       会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿      事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，
       的权利，其权利不因此而受影响。         其权利不因此而受影响。
       第三百三十一条 会计师事务所的报酬或      第二百五十条 会计师事务所的报酬或者确
       者确定报酬的方式由股东大会决定。董事      定报酬的方式审计费用由股东大会决定。董
       会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，      事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，
       由董事会确定，报股东大会批准。         由董事会确定，报股东大会批准。
       第三百三十二条 本行聘用、解聘或者不再
       续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
       并报银行业监督管理机构和其他监管机构
       备案。
       股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任
       的会计师事务所以填补会计师事务所职位
       的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填
       补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
       未届满的会计师事务所时，应当符合下列
       规定：
       （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会
       会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
       者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
       会计师事务所。
       离任包括被解聘、辞聘和退任。
       （二）如果即将离任的会计师事务所作出
       书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，
       本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采
       取以下措施：
       的会计师事务所作出了陈述；
       的方式送给股东。
       （三）本行如果未将有关会计师事务所的
       陈述按本款（二）项的规定送出，有关会
       计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
       读，并可以进一步作出申诉。
       （四）离任的会计师事务所有权出席以下
       会议：
       会；
       离任的会计师事务所有权收到前述会议的
       所有通知或者与会议有关的其他信息，并
       在前述会议上就涉及其作为本行前任会计
       师事务所的事宜发言。
       第三百三十三条 本行解聘或者不再续聘       第二百五十二条 本行解聘或者不再续聘会
       会计师事务所时，应当提前 15 天通知会计    计师事务所时，应当提前 15 天通知会计师事
       师事务所。股东大会就解聘会计师事务所       务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表
       进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。      决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师
       会计师事务所提出辞聘的，本行应要求其       事务所提出辞聘的，本行应要求其应当向股
       会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于       会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本
       本行法定地址的方式辞去其职务。通知在       行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置
       其置于本行法定地址之日或者通知内注明       于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟
       的较迟的日期生效。该通知应当包括下述       的日期生效。该通知应当包括下述陈述：
       陈述：                      （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行
       （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本       股东或者债权人交代情况的声明；或者
       行股东或者债权人交代情况的声明；或者       （二）任何应当交代情况的陈述。
       （二）任何应当交代情况的陈述。          本行收到前款所指书面通知的 14 日内，应当
       本行收到前款所指书面通知的 14 日内，应    将该通知复印件送出给有关主管机关。如果
       当将该通知复印件送出给有关主管机关。       通知载有前款第（二）项提及的陈述，本行
       如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，      应当将该陈述的副本备置于本行，供股东查
       本行应当将该陈述的副本备置于本行，供       阅。本行还应将前述陈述副本以邮资已付的
       股东查阅。本行还应将前述陈述副本以邮       邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人
       资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股       地址以股东的名册登记的地址为准。
       东，受件人地址以股东的名册登记的地址       如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当
       为准。                      交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事
       如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应       会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情
       当交代情况的陈述，会计师事务所可要求       况作出的解释。
       董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
       有关情况作出的解释。
                                第二百五十五条 本行遵守国家和地方有关
                                劳动保护的法律、法规，执行有关政策，保
                                障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人
                                事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
       第三百三十六条 本行遵守国家和地方有
                                需要，制定劳动、人事和工资制度。结合本
       关劳动保护法律、法规，执行有关政策。
       本行职工参加社会保险事宜按国家有关规
                                竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化
       定办理。
                                要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
                                竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
                                用好中长期激励政策。本行职工参加社会保
                                险事宜按国家有关规定办理。
                                第二百五十六条 本行依照法律规定，健全以
                                职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
                                落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
                                切身利益的重大问题须经过职工代表大会或
                                者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，
                                保证职工代表有序参与公司治理的权利。
       第三百三十七条 本行合并或者分立，应当      第二百五十七条 本行合并或者分立，应当由
       由本行董事会提出方案，按本章程规定的       本行董事会提出方案，按本章程规定的程序
       程序通过后，依法办理有关审批手续。反       通过后，依法办理有关审批手续。反对本行
       本行或者同意本行合并、分立方案的股东、      同意本行合并、分立方案的股东、以公平合
       以公平价格购买其股份。本行合并、分立       理价格购买其股份。本行合并、分立决议的
       决议的内容应当作成专门文件，供股东查       内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述
       阅。前述文件还应当以邮件方式送达境外    文件还应当以邮件方式送达境外上市外资股
       上市外资股股东。              股东。
                             第二百五十八条 本行合并可以采取吸收合
       第三百三十八条 本行合并可以采取吸收
                             并和新设合并两种形式。
       合并和新设合并两种形式。
                             本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
       本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
                             并编制资产负债表及财产清单。本行应当自
       并编制资产负债表及财产清单。本行应当
                             作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
       自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
                             于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露媒
       人，并于 30 日内在相关监管机构指定的信
       息披露媒体上至少公告 3 次。债权人自接
                             信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
       到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
                             日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告
       自第一次公告之日起 45 日内，可以要求本
                             之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者
       行清偿债务或者提供相应的担保。
                             提供相应的担保。
       本行合并后，合并各方的债权、债务，由
                             本行合并后，合并各方的债权、债务，由合
       合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                             并后存续的公司或者新设的公司承继。
                             第二百五十九条 本行分立，其财产应当作相
                             应的分割。
       第三百三十九条 本行分立，其财产应当作 本行分立，应当由分立各方签订分立协议，
       相应的分割。                并编制资产负债表及财产清单。本行应当自
       本行分立，应当由分立各方签订分立协议， 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
       并编制资产负债表及财产清单。本行应当 于 30 日内在相关监管机构指定的信息披露报
       人，并于 30 日内在相关监管机构指定的信 信息公示系统公告。
       息披露报纸至少公告 3 次。        本行分立前的债务按所达成的协议由分立后
       本行分立前的债务按所达成的协议由分立
                             的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
       后的公司承担。
                             与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
                             定的除外。
                             第二百六十一条 本行有下列情形之一的，应
                             当解散并依法进行清算：
       第三百四十一条 本行有下列情形之一的， （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
       应当解散并依法进行清算：          程规定的其他解散事由出现；
       （一）股东大会决议解散；          （一二）股东大会决议解散；
       （二）因本行合并或者分立需要解散；     （二三）因本行合并或者分立需要解散；
       （三）因不能清偿到期债务被依法宣告破 （三）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
       产；                    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 被撤销；
       （五）本行经营管理发生严重困难，继续 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
       存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有本行全部股东表决权
       他途径不能解决的，持有本行全部股东表 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
       决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散本行；
       解散本行；                 （六）本行违反法律、行政法规被依法责令
       （六）本行违反法律、行政法规被依法责 关闭。
       令关闭。
                             本行出现前款规定的解散事由，应当在十日
                             内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                               统予以公示。
                               第二百六十二条 本行因前条第（一）项、第
                               （二）项、第（四）项、第（五）项规定解
                               散的，应当清算。董事为本行清算义务人，
                               应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
       第三百四十二条 本行因前条第（一）项、 组，清算组由董事组成，但是股东会决议另
       第（四）项、第（五）项规定解散的，应 选他人的除外。并由股东大会以普通决议的
       当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 方式确定其人选。
       组，并由股东大会以普通决议的方式确定 本行因前条（三）项规定解散的，由人民法
       其人选。                    院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
       本行因前条（三）项规定解散的，由人民 关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
       法院依照有关法律的规定，组织股东、有 本行因前条第（六）项规定解散的，由有关
       关机关及有关专业人员成立清算组，进行 主管机关组织股东、有关机关及有关专业人
       清算。                     员成立清算组，进行清算。
       本行因前条第（六）项规定解散的，由有 本行有前条第（一）项、第（二）项情形，
       关主管机关组织股东、有关机关及有关专 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
       业人员成立清算组，进行清算。
                               章程或者经股东会决议而存续。
                               依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
                               议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                               权的三分之二以上通过。
       第三百四十三条 如董事会决定本行进行
       清算（因本行宣告破产而清算的除外），
       应当在为此召集的股东大会的通知中，声
       明董事会对本行的状况已经做了全面的调
       查，并认为本行可以在清算开始后 12 个月
       内全部清偿本行债务。
       股东大会进行清算的决议通过之后，本行
       董事会的职权立即终止。
       清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
       少向股东大会报告一次清算组的收入和支
       出，本行的业务和清算的进展，并在清算
       结束时向股东大会作最后报告。
                               第二百六十三条 清算组应当自成立之日起
       第三百四十四条 清算组应当自成立之日
       起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相
                               机构指定的信息披露报纸上或者国家企业信
       关监管机构指定的信息披露报纸上至少公
                               用信息公示系统公告。至少公告 3 次。债权
                               人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                               通知书的自第一次公告之日起 45 日内，向清
       日起 45 日内，向清算组申报其债权。清算
                               算组申报其债权。清算组应当对债权进行登
       组应当对债权进行登记。
                               记。
       第三百四十五条 清算组在清算期间行使 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下
       下列职权：                   列职权：
       （一）清理本行财产，分别编制资产负债 （一）清理本行财产，分别编制资产负债表
       表和财产清单；                 和财产清单；
       （二）通知或者公告债权人；         （二）通知或者公告债权人；
       （三）处理与清算有关的本行未了结的业    （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
       务；                    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
       （四）清缴所欠税款；            税款；
       （五）清理债权、债务；           （五）清理债权、债务；
       （六）处理本行清偿债务后的剩余财产；    （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；
       （七）代表本行参与民事诉讼活动。      （七）代表本行参与民事诉讼活动。
                             第二百六十五条 清算组在清理本行财产、编
       第三百四十六条 清算组在清理本行财产、
                             制资产负债表和财产清单后，应当制定订清
       编制资产负债表和财产清单后，应当制定
                             算方案，并报股东大会或者人民法院或者有
       清算方案，并报股东大会或者有关主管机
                             关主管机关确认。
       关确认。
                             本行财产按下列顺序清偿：
       本行财产按下列顺序清偿：
                             （一）支付清算费用；
       （一）支付清算费用；
                             （二）支付本行职工工资、社会保险费用和
       （二）支付本行职工工资、社会保险费用
                             法定补偿金；
       和法定补偿金；
                             （三）个人储蓄存款本金及合法利息；
       （三）个人储蓄存款本金及合法利息；
       （四）缴纳所欠税款；
                             （五）清偿本行债务。
       （五）清偿本行债务。
                             本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分
       本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，
                             配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩
       由本行股东按其持有股份的种类和比例进
                             余财产，由本行股东按照股东其持有的股份
       行分配。
                             的种类和比例进行分配。
       清算期间，本行存续，但不得开展新的经
                             清算期间，本行存续，但不得开展新的经营
       营活动，且不能开展与清算无关的经营活
                             活动，且不能得开展与清算无关的经营活动。
       动。本行财产在未按前款规定清偿前，将
                             本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分
       不得分配给股东。
                             配给股东。
                             第二百六十六条 因本行解散而清算，清算组
       第三百四十七条 因本行解散而清算，清算
                             在清理本行财产、编制资产负债表和财产清
       组在清理本行财产、编制资产负债表和财
                             单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当
       产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，
       应当立即向人民法院申请宣告破产。
                             人民法院受理破产申请后，本行经人民法院
       本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组
                             裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
       应当将清算事务移交给人民法院。
                             交给人民法院指定的破产管理人。
       第三百四十八条 本行清算结束后，清算组
                             第二百六十七条 本行清算结束后，清算组应
       应当制作清算报告以及清算期内收支报表
                             当制作清算报告以及清算期内收支报表和财
       和财务帐册，经中国注册会计师验证后，
                             务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东
       报股东大会或者有关主管机关确认。
       清算组应当自股东大会或者有关主管机关
                             清算组应当自股东大会或者有关主管机关确
       确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
                             认之日起 30 日内，并将前述文件报送公司登
       登记机关，申请注销公司登记，公告本行
                             记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
       终止。
       第三百四十九条 清算组成员应当忠于职 第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，
       守，依法履行清算义务。           依法履行清算义务。履行清算职责，负有忠
       他非法收入，不得侵占本行财产。       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
       清算组成员因故意或者重大过失给本行或 非法收入，不得侵占本行财产。
       者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成
                           损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
                           大过失给本行或者债权人造成损失的，应当
                           承担赔偿责任。
       第三百五十条 本行根据法律、行政法规及 第二百六十九条 本行根据法律、行政法规及
       本行章程的规定，可以修改本行章程。   本行章程的规定，可以修改本行章程。
       有下列情形之一的，本行应当修改章程： 有下列情形之一的，本行应当将修改章程：
       （一）《公司法》《银行业监督管理法》 （一）《公司法》《银行业监督管理法》《商
       《商业银行法》或有关法律、行政法规修 业银行法》或有关法律、行政法规修改后，
       改后，章程规定的事项与修改后的法律、 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
       行政法规的规定相抵触；         的规定相抵触的；
       （二）本行的情况发生变化，与章程记载 （二）本行的情况发生变化，与章程记载的
       的事项不一致；             事项不一致的；
       （三）股东大会决定修改章程。      （三）股东大会决定修改章程的。
       第三百五十一条 股东大会决议通过的章
                           第二百七十条 股东大会决议通过的章程修
       程修改事项应经银行业监督管理机构核
                           改事项应经银行业监督管理机构核准；涉及
       准；涉及《必备条款》内容的，经国务院
       授权的审批部门和国务院证券主管机构批
                           部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉
       准后生效；涉及本行登记事项的，依法办
                           及本行公司登记事项的，依法办理变更登记。
       理变更登记。
       第三百五十六条 本行优先股股东享有以 第二百七十五条 本行优先股股东享有以下
       下权利：                权利：
       （一）优先于普通股股东分配股息；    （一）优先于普通股股东分配股息；
       （二）本行清算时，优先于普通股股东分 （二）本行清算时，优先于普通股股东分配
       配本行剩余财产；            本行剩余财产；
       （三）出现本章程第三百五十八条规定的 （三）出现本章程第三百五十八二百七十七
       情形时，本行优先股股东可以出席本行股 条规定的情形时，本行优先股股东可以出席
       东大会并享有表决权；          本行股东大会并享有表决权；
       （四）出现本章程第三百五十九条规定的 （四）出现本章程第三百五十九二百七十八
       情形时，按照该条规定的方式恢复表决权； 条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复
       （五）享有对本行业务经营活动提出建议 表决权；
       或质询的权利；             （五）享有对本行业务经营活动提出建议或
       （六）有权查阅本行章程、股东名册、本 质询的权利；
       行债券存根、股东大会会议记录、董事会 （六）有权查阅本行章程、股东名册、本行
       会议决议、监事会会议决议、财务会计报 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
       告；                  决议、监事会会议决议、财务会计报告；
       （七）法律、行政法规、部门规章和本章 （七）法律、行政法规、部门规章和本章程
       程规定的优先股股东应享有的其他权利。 规定的优先股股东应享有的其他权利。
       第三百五十七条 以下事项计算股东持股 第二百七十六条 以下事项计算股东持股比
       比例、持股数额时，仅计算普通股和表决 例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢
       权恢复的优先股：            复的优先股：
       （二）召集和主持股东大会；       （二）召集和主持股东大会；
       （三）提交股东大会提案或临时提案；   （三）提交股东大会提案或临时提案；
       （四）提名本行非由职工代表担任的董事、 （四）提名本行非由职工代表担任的董事、
       监事；                      监事；
       （五）根据本章程相关规定认定控股股东；      （五）根据本章程相关规定认定控股股东；
       （六）根据本章程相关规定认定限制担任       （六）根据本章程相关规定认定限制担任独
       独立董事的情形；                 立董事的情形；
       （七）根据《中华人民共和国证券法》等       （七）根据《中华人民共和国证券法》等相
       相关规定认定持有本行股份最多的前十名       关规定认定持有本行股份最多的前十名股东
       股东及其持股数额、持有本行百分之五以       及其持股数额、持有本行百分之五以上股份
       上股份的股东；                  的股东；
       （八）法律、行政法规、部门规章和本章       （八）法律、行政法规、部门规章和本章程
       程规定的其他情形。                规定的其他情形。
       第三百五十八条 除以下情况外，本行优先
                                第二百七十七条 除以下情况外，本行优先股
       股股东不出席股东大会会议，所持股份没
                                股东不出席股东大会会议，所持股份没有表
       有表决权：
                                决权：
       （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
                                （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
       （二）一次或累计减少本行注册资本超过
                                （二）一次或累计减少本行注册资本超过百
       百分之十；
                                分之十；
       （三）本行合并、分立、解散或变更本行
                                （三）本行合并、分立、解散或变更本行公
       公司形式；
                                司形式；
       （四）发行优先股；
                                （四）发行优先股；
       （五）法律、行政法规、部门规章和本章
                                （五）法律、行政法规、部门规章和本章程
       程规定的其他情形。
                                规定的其他情形。
                                出现上述情况之一的，本行召开股东大会应
       应通知优先股股东，并遵循本章程通知普
                                通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股
       通股股东的规定程序。优先股股东就上述
                                股东的规定程序。优先股股东就上述事项与
       事项与普通股股东分类表决，其所持每一
                                普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
       优先股有一表决权，但本行持有的本行优
                                一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
       先股没有表决权。
                                决权。
       上述事项的决议，除须经出席会议的普通
                                上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
       股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
                                股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
       持表决权的三分之二以上通过之外，还须
                                决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
       经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
                                会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
       复的优先股股东）所持表决权的三分之二
                                股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
       以上通过。
       第三百五十九条 本行累计三个会计年度       第二百七十八条 本行累计三个会计年度或
       或连续两个会计年度未按约定支付优先股       连续两个会计年度未按约定支付优先股股息
       股息的，自股东大会批准当年不按约定分       的，自股东大会批准当年不按约定分配利润
       配利润的方案次日起，本行优先股股东有       的方案次日起，本行优先股股东有权出席本
       权出席本行股东大会与普通股股东共同表       行股东大会与普通股股东共同表决。本行优
       决。本行优先股股东表决权恢复直至本行       先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年
       恢复表决权的境外优先股享有的普通股表       恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决
       决权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢    权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的
       复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。       表决权份额以去尾法取一的整数倍。
       其中：Q 为每一境外优先股股东持有的本      其中：Q 为每一境外优先股股东持有的本次
       次境外优先股恢复为外资股普通股表决权       境外优先股恢复为外资股普通股表决权的份
       的份额；V 为恢复表决权的每一境外优先      额；V 为恢复表决权的每一境外优先股股东
       股股东持有的本次境外优先股总金额；P      持有的本次境外优先股总金额；P 为折算价
       为折算价格，初始折算价格由本行股东大      格，初始折算价格由本行股东大会通过的境
       会通过的境外优先股发行方案确定并以港      外优先股发行方案确定并以港币计算，即按
       币计算，即按照通过境外优先股发行方案      照通过境外优先股发行方案的董事会决议公
       的董事会决议公告日前一个交易日中国外      告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的
       汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币      银行间外汇市场人民币汇率中间价（对港币）
       汇率中间价（对港币）计算并向上取至小      计算并向上取至小数点后两位；折算汇率以
       数点后两位；折算汇率以审议通过境外优      审议通过境外优先股发行方案的董事会决议
       先股发行方案的董事会决议公告日前一个      公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布
       交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇      的人民币汇率中间价为基准，对港币和相关
       率中间价为基准，对港币和相关期次境外      期次境外优先股发行币种进行计算；折算价
       优先股发行币种进行计算；折算价格 P 的    格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定。
       调整方式按优先股发行时的约定确定。
       第三百六十一条 本行因解散、破产等原因     第二百八十条 本行因解散、破产等原因进行
       进行清算时，本行财产在按照法律、行政      清算时，本行财产在按照法律、行政法规、
       法规、部门规章和本章程第三百四十六条      部门规章和本章程第三百四十六二百六十五
       第二款的规定依次进行清偿后的剩余财       条第二款的规定依次进行清偿后的剩余财
       行且存续的优先股总金额与当期已宣告但      且存续的优先股总金额与当期已宣告但尚未
       尚未支付的股息之和。不足以支付的按照      支付的股息之和。不足以支付的按照境外优
       境外优先股股东各自所持有的优先股总金      先股股东各自所持有的优先股总金额占全部
       额占全部优先股总金额合计的比例分配。      优先股总金额合计的比例分配。
       第三百六十四条 除本章程另有规定外，本
       行会议通知方式如下：              第二百八十三条 除本章程另有规定外，本行
       （一）本行召开股东大会的会议通知，以      会议通知方式如下：
       专人送出、邮件、公告等方式进行。        （一）本行召开股东大会的会议通知，以专
       （二）本行召开董事会的会议通知，以专      人送出、邮件、公告等方式进行。
       人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进      （二）本行召开董事会的会议通知，以专人
       行。                      送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
       （三）本行召开监事会的会议通知，以专      （三）本行召开监事会的会议通知，以专人
       人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进      送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。
       行。
       第三百六十六条 本行遵从下述争议解决
                               第二百八十五条 本行遵从下述争议解决规
       规则：
                               则：
       （一）凡境外上市外资股股东与本行之间，
                               （一）凡境外上市外资股股东与本行之间，
       境外上市外资股股东与本行董事、监事、
                               境外上市外资股股东与本行董事、监事、高
       高级管理人员之间，境外上市外资股股东
                               级管理人员之间，境外上市外资股股东与境
       与境内上市股份股东之间，基于本章程、
                               内上市股份股东之间，基于本章程、《公司
       《公司法》及其他有关法律、行政法规所
                               法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
       规定的权利义务发生的与本行事务有关的
                               利义务发生的与本行事务有关的争议或者权
       争议或者权利主张，有关当事人应当将此
                               利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
       类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                               利主张提交仲裁解决。
       前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当
                               前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是
       是全部权利主张或者争议整体；所有由于
                               全部权利主张或者争议整体；所有由于同一
       同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
                               事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
       张的解决需要其参与的人，如果其身份为
                               决需要其参与的人，如果其身份为本行或本
       本行或本行股东、董事、监事、高级管理
                               行股东、董事、监事、高级管理人员，应当
       人员，应当服从仲裁。
                               服从仲裁。
       有关股东界定、股东名册的争议，可以不
       用仲裁方式解决。
                               仲裁方式解决。
       （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济
                               （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
       贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
                               易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可
       也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
                               以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
       裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
                               进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
       权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者
                               提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
       选择的仲裁机构进行仲裁。
                               机构进行仲裁。
       如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
                               如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
       仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
                               裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的
       心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
                               证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进
       圳进行。
                               行。
       （三）以仲裁方式解决因上述第（一）项
                               （三）以仲裁方式解决因上述第（一）项所
       所述争议或者权利主张，适用中华人民共
                               述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
       和国的法律；但法律、行政法规另有规定
                               的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
       的除外。
                               （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对
       （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，
                               各方均具有约束力。
       对各方均具有约束力。
       第三百六十八条 除非另有明确说明，本章     第二百八十七条 除非另有明确说明，本章程
       程所称“以上”、“以内”、“以下”，      所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
       都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、    本数；“不满”、“以外”、“（超）过”、
       “多于”不含本数。所称“有表决权股份      “低于”、“多于”不含本数。所称“有表
       总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先      决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复
       股的合计数。                  的优先股的合计数。
       第三百七十一条 股东大会议事规则、董事    第二百九十条 股东大会议事规则、董事会议
       定不一致的，以本章程为准。          致的，以本章程为准。
                              第二百九十一条 如本章程与现行法律、法
       第三百七十二条 如本章程与现行法律、法
                              规、规章、监管规定或《上市规则》相抵触
                              或不符合，以现行法律、法规、规章、监管
       行法律、法规或《上市规则》为准。
                              规定或《上市规则》为准。
       第三百七十三条 本章程经本行股东大会
       生效。
议案二：
关于修订《重庆银行股份有限公司股东大会议
      事规则》的议案
各位股东：
  为完善现代金融企业制度，提升公司治理质效，本行根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》等法律法规、监管规定、上市规则以及监事会改革要求，
对《重庆银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，相
关修订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致。本次修订总
计 74 条，包含将《重庆银行股份有限公司股东大会议事规则》
更名为《重庆银行股份有限公司股东会议事规则》，具体修订详
见附件。
  本议案已经本行第七届董事会第十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并同意董事会
转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关
部门的意见或要求对股东会议事规则作相应修订。
  请予审议。
  附件：《重庆银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对
       照表
附件：
 《重庆银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号            修订前                   修订后
     重庆银行股份有限公司股东大会议事规      重庆银行股份有限公司股东大会股东会议事
     则                      规则
     第一条 为规范本行行为，保证股东大会
     依法行使职权，根据《中华人民共和国公     第一条 为规范本行行为，保证股东大会股东
     司法》（以下简称《公司法》）、《中华     会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
     人民共和国证券法》、《中华人民共和国     法》
                             （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
     商业银行法》、《银行保险机构公司治理     证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银
     准则》、《上市公司股东大会规则》、《国    行保险机构公司治理准则》、《上市公司股东大
     务院关于开展优先股试点的指导意见》、     会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导
     《国务院关于股份有限公司境外募集股      意见》、《国务院关于股份有限公司境外募集股
     司章程必备条款》、中国证券监督管理委     必备条款》、中国证券监督管理委员会（以下
     员会（以下简称“中国证监会”）《上市公    简称“中国证监会”）
                                     《上市公司章程指引》、《上
     司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、   市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限
     《香港联合交易所有限公司证券上市规      公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上
     则》《上海证券交易所股票上市规则》（以    市规则》（以下合称《上市规则》）等法律法规、
     下合称《上市规则》）等法律法规、部门     部门规章及本行章程的有关规定， 结合本行
     规章及本行章程的有关规定， 结合本行     实际情况，制定本规则。
     实际情况，制定本规则。
     第二条 本行应当严格按照法律、行政法     第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、
     规、本行章程、《上市规则》及本规则的     本行章程、《上市规则》及本规则的相关规定
     相关规定召开股东大会，保证股东能够依     召开股东大会股东会，保证股东能够依法行使
     法行使权利。                 权利。
     本行董事会应当切实履行职责，认真、按     本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组
     时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉     织股东大会股东会。本行全体董事应当勤勉尽
     尽责，确保股东大会正常召开和依法行使     责，确保股东大会股东会正常召开和依法行使
     职权。                    职权。
                            第三条 股东大会股东会应当在《公司法》、
                            本行章程规定的范围内行使下列职权：
                            （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事
                            的报酬事项；
                            （二）审议批准董事会的报告；
                            （三）审议批准本行的年度财务预算方案、决
     第三条 股东大会应当在《公司法》、本     算方案；
     行章程规定的范围内行使职权。         （四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
                            损方案；
                            （五）对本行增加或者减少注册资本作出决
                            议；
                            （六）对本行合并、分立、解散、清算或者变
                            更公司形式作出决议；
                            （七）对本行发行债券或其他证券及上市作出
     决议；
     （八）依照法律规定对收购本行股份作出决
     议；
     （九）对本行聘用或解聘为本行财务报告进行
     定期法定审计的会计师事务所作出决议；
     （十）修改本行章程；
     （十一）审议批准本行股东会、董事会议事规
     则；
     （十二）审议本行在一年内购买、出售重大资
     产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事
     项；
     （十三）审议以下非商业银行业务的对外担保
     事项：
     过本行最近一期经审计净资产的 50%以后提
     供的任何担保；
     本行最近一期经审计总资产的 30%以后提供
     的任何担保；
     一期经审计总资产 30%的担保；
     保；
     担保。
     （十四）审议法律、行政法规、规章和本行股
     票上市地的证券监督规则规定的应当由股东
     会审议批准的关联交易；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六）依照法律规定对收购本行股份作出决
     议；
     （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；；
     （十八）决定发行优先股；决定或授权董事会
     决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但
     不限于赎回、转股、派发股息等；
     （十九）超过股东会对董事会授权的对外捐赠
     事项；
     （二十）超过股东会对董事会授权的重大资产
     购买、大宗物资及服务采购等事项；
     （二十一）年度预算总额外项目的资金调动和
     使用；超过股东会对董事会授权的大额资金调
     动和使用；
     （二十二）法律法规、监管规定或者本行章程
     规定的应当由股东会作出决议的其他事项。
                             股东会对上述事项作出决定，属于本行党委会
                             前置研究讨论范围的，应当事先听取本行党委
                             会的意见和建议，并经董事会审议通过。
                           第四条 股东大会股东会分为年度股东大会股
     第四条 股东大会分为年度股东大会和临
                           东会和临时股东大会股东会。年度股东大会股
     时股东大会。年度股东大会每年召开一
                           东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
     次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
                           后的 6 个月内举行。临时股东大会股东会不定
     内举行。临时股东大会不定期召开，出现
                           期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应
     《公司法》及本行章程规定的应当召开临
                           当召开临时股东大会股东会的情形时，临时股
                           东大会股东会应当在事实发生之日起 2 个月
     在 2 个月内召开。
                           内召开。
     本行在上述期限内不能召开股东大会的，
                           本行在上述期限内不能召开股东大会股东会
     应当报告本行所在地中国证监会派出机
                           的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构
     构和本行股票上市地的证券交易所(以下
                           和本行股票上市地的证券交易所(以下简称“证
     简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
                           券交易所”)，说明原因并公告。
                           第五条 本行召开股东大会股东会，应当聘请
     第五条 本行召开股东大会，应当聘请律
                           律师对股东大会股东会进行见证，对以下问题
     师对股东大会进行见证，对以下问题出具
                           出具法律意见并根据本行股票上市地规则的
     法律意见并根据本行股票上市地规则的
                           要求进行公告：
     要求进行公告：
                           （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法
                           行政法规、本规则和本行章程和本规则的规
     律、行政法规、本规则和本行章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格
                           （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
     是否合法有效；
                           合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合
                           （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
     法有效；
                           效；
     （四）应本行要求对其他有关问题出具法
                           （四）应本行要求对其他有关问题出具法律意
     律意见。
                           见。
     第六条 董事会应当在本规则第四条规定 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期
     的期限内按时召集股东大会。         限内按时召集股东大会股东会。
     第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
     临时股东大会。对独立董事要求召开临时 事有权向董事会提议召开临时股东大会股东
     股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会
     行政法规和本行章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
     后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
     东大会的书面反馈意见。           意或不同意召开临时股东大会股东会的书面
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在 反馈意见。
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
     东大会的通知；董事会不同意召开临时股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     东大会的， 应当说明理由并公告。      大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股
     如果提议召开临时股东大会的独立董事 东大会股东会的， 应当说明理由并公告。
     人数为独立董事总人数的 1/2 以上且不少 如果提议召开临时股东大会的独立董事人数
     于两名，则本行应当在 2 个月内召开临时 为独立董事总人数的 1/2 以上且不少于两名，
     股东大会。                 则本行应当在 2 个月内召开临时股东大会。
      第八条 监事会有权向董事会提议召开临      第八条 监事会审计委员会有权向董事会提议
      时股东大会，并应当以书面形式向董事会      召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式
      提出。董事会应当根据法律、行政法规和      向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
      本行章程的规定，在收到提议后 10 日内    规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内
      提出同意或不同意召开临时股东大会的       提出同意或不同意召开临时股东大会股东会
      书面反馈意见。                 的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在      董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
      大会的通知，通知中对原提议的变更，应      会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
      当征得监事会的同意。              当征得审计委员会监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在      董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
      收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，    在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
      视为董事会不能履行或者不履行召集股       为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
      东大会会议职责，监事会可以自行召集和      股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行
      主持。                     召集和主持。
                              第九条 单独或者合计持有本行 10%以上股份
      第九条 单独或者合计持有本行有表决权      （含表决权恢复的优先股等）有表决权股份总
      股份总数 10%以上股份的股东有权向董事    数 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
      会请求召开临时股东大会，并应当以书面      临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董
      形式向董事会提出。董事会应当根据法       事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
      律、行政法规和本行章程的规定，在收到      本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
      请求后 10 日内提出同意或不同意召开临    同意或不同意召开临时股东大会股东会的书
      时股东大会的书面反馈意见。           面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在      董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东    在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
      大会的通知，通知中对原请求的变更，应      会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
      当征得相关股东的同意。董事会不同意召      当征得相关股东的同意。
      开临时股东大会，或者在收到请求后 10     董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
      日内未作出反馈的，单独或者合计持有本      在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
      行有表决权股份总数 10%以上股份的股东    者合计持有本行 10%以上股份（含表决权恢复
      应当以书面形式向监事会提出请求。        的的股东有权向监事会审计委员会提议召开
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收      临时股东大会股东会，并应当以书面形式向审
      到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，    计委员会监事会提出请求。
      通知中对原请求的变更，应当征得相关股      审计委员会监事会同意召开临时股东大会股
      东的同意。                   东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
      监事会未在规定期限内发出股东大会通       会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
      知的，视为监事会不召集和主持股东大       当征得相关股东的同意。
      会，连续 90 日以上单独或者合计持有本    审计委员会监事会未在规定期限内发出股东
      行有表决权股份总数 10%以上股份的股东    大会股东会通知的，视为审计委员会监事会不
      可以自行召集和主持。              召集和主持股东大会股东会，连续 90 日以上
      股东因董事会未应前述要求举行会议而       单独或者合计持有本行 10%以上股份（含表决
      自行召集并举行会议的， 其所发生的合      权恢复的优先股等）有表决权股份总数 10%以
      理费用，应当由本行承担，并从本行欠付      上股份的股东可以自行召集和主持。
      失职董事的款项中扣除。             股东因董事会未应前述要求举行会议而自行
                              召集并举行会议的， 其所发生的合理费用，
                              应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款
                              项中扣除。
                              第十条 监事会审计委员会或者股东决定自行
      第十条 监事会或股东决定自行召集股东      召集股东大会股东会的，应当须书面通知董事
      大会的，应当书面通知董事会，同时向上      会，同时向上市地的证券交易所备案。
      市地的证券交易所备案。             在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比      （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于有
      例不得低于有表决权股份总数的 10%。     表决权股份总数的 10%。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通       监事会审计委员会或者和召集股东应在发出
      知及发布股东大会决议公告时，向证券交      股东大会股东会通知及发布股东大会股东会
      易所提交有关证明材料。             决议公告时，向本行所在地的监管机构和上市
                              地的证券交易所提交有关证明材料。
      第十一条 对于监事会或股东自行召集的      第十一条 对于监事会审计委员会或股东自行
      股东大会，董事会和董事会秘书应予配       召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书
      合。董事会应当提供股权登记日的股东名      应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
      册。董事会未提供股东名册的，召集人可      名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
      以持召集股东大会通知的相关公告，向证      持召集股东大会股东会通知的相关公告，向证
      券登记结算机构申请获取。召集人所获取      券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
      的股东名册不得用于除召开股东大会以       东名册不得用于除召开股东大会股东会以外
      外的其他用途。                 的其他用途。
                              第十二条 监事会审计委员会或股东自行召集
      第十二条 监事会或股东自行召集的股东
      大会，会议所必需的费用由本行承担。
                              承担。
      第十三条    提案的内容应当属于股东     第十三条   提案的内容应当属于股东大会
      大会职权范围，有明确议题和具体决议事      股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
      项，并且符合法律、行政法规和本行章程      项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有
      的有关规定。                  关规定。
      第十四条 本行召开股东大会，董事会、      第十四条 本行召开股东大会股东会，董事会、
      监事会以及单独或者合计持有本行有表       监事会审计委员会以及单独或者合计持有本
      决权股份总数 3%以上股份的股东，有权     行 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
      向本行提出提案。                有表决权股份总数 3%以上股份的股东，有权
      单独或者合计持有本行有表决权股份总       向本行提出提案。
      数 3%以上股份的股东， 可以在股东大会    单独或者合计持有本行 1%以上股份（含表决
      召开 10 日前或根据《上市规则》所规定    权恢复的优先股等）有表决权股份总数 3%以
      发出股东大会补充通知的期限前（以较早      上股份的股东，可以在股东大会股东会召开 10
      者为准）以书面方式向召集人提出临时提      日前或根据《上市规则》所规定发出股东大会
      案，召集人应当在收到提案后 2 日内及根    股东会补充通知的期限前（以较早者为准）以
      据《上市规则》发出股东大会补充通知，      书面方式向召集人提出临时提案，召集人应当
      公告临时提案的内容。临时提案的内容应      在收到提案后 2 日内及根据《上市规则》发出
      当属于股东大会职权范围，并有明确议题      股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内
      和具体决议事项。除前款规定的情形外，      容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
      召集人在发出股东大会通知公告后，不得      提案违反法律、行政法规或者本行章程的规
      修改股东大会通知中已列明的提案或增       定，或者不属于股东会职权范围的除外。。临
      加新的提案。股东大会通知和前款规定的      时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并
      补充通知中未列明或不符合本规则第十       有明确议题和具体决议事项。
      三条的提案，股东大会不得进行表决并作      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
      出决议。                    股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会
      股东大会不得决定通告未载明的事项。       通知中已列明的提案或增加新的提案。
                              股东大会股东会通知和前款规定的补充通知
                              中未列明或不符合本规则第十三条的提案，股
                              东大会股东会不得进行表决并作出决议。
                              股东大会股东会不得决定通告未载明的事项。
                              第十五条 本行召开年度股东大会股东会，应
                              当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会
                              议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
      第十五条 本行召开年度股东大会，应当
                              股东大会股东会应当于会议召开 15 日前以公
      于会议召开 20 日前通知各股东；临时股
                              告方式通知各发出书面通知，将会议拟审议的
                              事项以及会议的日期和地点告知所有在册股
      通知，将会议拟审议的事项以及会议的日
                              东。本行股票上市地的有关法律、行政法规、
      期和地点告知所有在册股东。
                              部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
                              则对年度股东会或临时股东会的其他文件的
                              派发时间另有规定的，则从其规定。
      第十六条 股东大会通知和补充通知中应      第十六条 股东大会股东会通知和补充通知中
      当充分、完整披露所有提案的具体内容，      应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
      以及为使股东对拟讨论的事项作出合理       及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
      项需要独立董事发表意见的，发出股东大      董事发表意见的，发出股东大会股东会通知或
      会通知或补充通知时应当同时披露独立       补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
      董事的意见及理由。               理由。
      第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选      第十七条 股东大会股东会拟讨论董事、监事
      举事项的，股东大会通知中应当充分披露      选举事项的，股东大会股东会通知中应当充分
      董事、监事候选人的详细资料，至少包括      披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
      以下内容：                   以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      情况；                     （二）与本行或本行的董事、高级管理人员、
      （二）与本行或其控股股东及实际控制人      实际控制人及持股 5%以上的股东或其控股股
      是否存在关联关系；               东及实际控制人是否存在关联关系；
      （三）披露持有本行股份数量；          （三）披露持有本行股份数量；
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
      门的处罚和证券交易所惩戒；           处罚和证券交易所惩戒；
      （五）《上市规则》所规定须列载的其他      （五）根据《公司法》等法律法规及其他有关
      内容。                     规定，是否存在不得担任董事的情形《上市规
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每      则》所规定须列载的其他内容。
      位董事、监事候选人应当以单项提案提       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
      出。                      事、监事候选人应当以单项提案提出。
      第十八条    股东大会通知中应当列明
                              第十八条  股东大会股东会通知中应当列
      会议时间、地点，并确定股权登记日。股
                              明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
                              登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
      多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                              工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
      不得变更。
      股东（不论在股东大会上是否有表决权）   并包括以下内容：
      以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，   （一）会议的时间、地点和会议期限；
      收件人地址以股东名册登记的地址为准。   （二）提交会议审议的事项和提案；
      对境内上市股份股东，股东大会通知也可   （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
      以用公告方式进行。            表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
      前款所称公告，应当在国务院证券监督管   股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
      理机构指定的一家或者多家报刊或符合    书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
      国务院证券监督管理机构规定条件的媒    代理人不必是本行股东；
      体上刊登，一经公告，视为所有境内上市   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
      股份股东已收到有关股东会议的通知。    （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
      对于境外上市外资股股东，股东大会通    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
      知、股东通函及有关文件在满足法律行政   序。股东大会通知应向有权出席的股东（不论
      法规、本行上市地上市规则以及公司章程   在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
      的条件下， 可透过本行网站以及香港联   以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
      交所网站发布的方式进行。因意外遗漏未   册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股
      向某有权得到通知的人送出会议通知或    东大会通知也可以用公告方式进行。
      者该等人没有收到会议通知，会议及会议   前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机
      作出的决议并不因此无效。         构指定的一家或者多家报刊或符合国务院证
                           券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经
                           公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关
                           股东会议的通知。
                           对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股
                           东通函及有关文件在满足法律行政法规、本行
                           上市地上市规则以及公司章程的条件下， 可
                           透过本行网站以及香港联交所网站发布的方
                           式进行。因意外遗漏未向某有权得到通知的人
                           送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
                           会议及会议作出的决议并不因此无效。
      第二十条 发出股东大会通知后，无正当 第二十条 发出股东大会股东会通知后，无正
      理由，股东大会不得延期或取消，股东大 当理由，股东大会股东会不得延期或取消，股
      延期或取消的情形，召集人应当在原定召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
      开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                           第二十一条 本行应当在本行住所地或其他明
      第二十一条 本行应当在本行住所地或其 确地点召开股东大会股东会。
      他明确地点召开股东大会。         股东大会股东会应当设置会场，以现场会议形
      股东大会应当设置会场，以现场会议形式 式召开。在条件具备的情况下，本行还将提供
      召开。在条件具备的情况下，可以采用网 可以采用网络或其他方式为股东参加股东大
      络或其他方式为股东参加股东大会提供 会股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
      便利。股东通过上述方式参加股东大会 东大会股东会的，视为出席。
      的，视为出席。              发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
      股东可以亲自出席股东大会并行使表决 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
      权，也可以委托他人代为出席和在授权范 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
      围内行使表决权。             告并说明原因。
                           股东可以亲自出席股东大会股东会并行使表
                               决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
                               内行使表决权。
      第二十二条 本行股东大会采用网络或其       第二十二条 本行股东大会股东会采用网络或
      他方式的，应当在股东大会通知中明确载       其他方式的，应当在股东大会股东会通知中明
      明网络或其他方式的表决时间以及表决        确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
      程序。                      程序。
      间，不得早于现场股东大会召开前一日下       时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一
      午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当    日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会股东会
      日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股    召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
      东大会结束当日下午 3:00。          股东大会股东会结束当日下午 3:00。
      第二十三条 董事会和其他召集人应当采       第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必
      取必要措施，保证股东大会的正常秩序。       要措施，保证股东大会股东会的正常秩序。对
      合法权益的行为，应当采取措施加以制止       合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
      并及时报告有关部门查处。             时报告有关部门查处。
      第二十四条 股权登记日登记在册的所有       第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通
      普通股股东（含表决权恢复的优先股股        股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
      东）或其代理人，均有权出席股东大会，       特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出
      并依照有关法律、法规及本行章程行使表       席股东大会股东会，并依照有关法律、法规及
      决权，本行和召集人不得以任何理由拒        本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任
      绝。                       何理由拒绝。
      优先股股东不出席股东大会会议，所持股       优先股股东不出席股东大会股东会会议，所持
      份没有表决权，但出现以下情况之一的，       股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本
      本行召开股东大会会议应当通知优先股        行召开股东大会股东会会议应当通知优先股
      股东，并遵循本行章程通知普通股股东的       股东，并遵循本行章程通知普通股股东的规定
      规定程序。优先股股东出席股东大会时，       程序。优先股股东出席股东大会股东会时， 有
      有权与普通股股东分类表决，其所持每一       权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
      优先股有一表决权，但本行持有的本行优       有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
      先股没有表决权：（一）修改本行章程中       决权：
      与优先股相关的内容；（二）一次或累计       （一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
      减少本行注册资本超过百分之十；（三）       （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分
      公司合并、分立、解散或变更公司形式；       之十；
      （四）发行优先股；（五）法律、行政法       （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
      规、部门规章和本行章程规定的其他情        （四）发行优先股；
      形。                       （五）法律、行政法规、部门规章和本行章程
      上述事项的决议，除须经出席会议的普通       规定的其他情形。
      股股东（含表决权恢复的优先股股东）所       上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
      持表决权的三分之二以上通过之外，还须       东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
      经出席会议的优先股股东（不含表决权恢       的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
      复的优先股股东）所持表决权的三分之二       优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
      以上通过。                    所持表决权的三分之二以上通过。
      出席会议的股东按会议通知公告中写明        出席会议的股东按会议通知公告中写明的要
      的要求，于规定时间到本行指定地点办理       求，于规定时间到本行指定地点办理会议登记
      会议登记手续。会议登记应采用现场登        手续。会议登记应采用现场登记、传真等方式
      记、传真等方式进行。任何有权出席股东       进行。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
      大会并有权表决的股东，有权委任 1 人或           代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东
      者数人（该人可以不是股东）作为其股东             大会并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数
      代理人，代为出席和表决。该股东代理人             人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
      依照该股东的委托，可以行使下列权利：             代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
      （一）该股东在股东大会上的发言权；              委托，可以行使下列权利：
      （二）自行或者与他人共同要求以记名投             （一）该股东在股东大会上的发言权；
      票方式表决；                         （二）自行或者与他人共同要求以记名投票方
      （三）以举手或投票方式行使表决权。但             式表决；
      是委托的股东代理人超过一人时，该等股             （三）以举手或投票方式行使表决权。但是委
      东代理人只能以投票方式行使表决权。              托的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
      如该股东为《香港证券及期货条例》（香             只能以投票方式行使表决权。
      港法例第五百七十一章）所定义的认可结             如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法
      算所（或其代理人），该股东可以授权其             例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或
      认为合适的一名或一名以上人士在任何              其代理人），该股东可以授权其认为合适的一
      股东大会（或任何类别股东会议、债权人             名或一名以上人士在任何股东大会（或任何类
      会议）上担任其代表；如果一名以上的人             别股东会议、债权人会议）上担任其代表；如
      士获得授权，则授权书应载明每名该等人             果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
      士经此授权所涉及的股份数目和种类。授             每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
      权书由认可结算所授权人员签署，经此授             种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经
      权的人士可以代表认可结算所(或其代理             此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理
      人) 出席会议（不用出示持股凭证、经公            人) 出席会议（不用出示持股凭证、经公证的
      证的授权和/或进一步的证据证实其获正             授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行
      式授权）行使权利，视同该人士是本行的             使权利，视同该人士是本行的个人股东。
      个人股东。
      第二十五条 股权确定日登记在册的所
      会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
      第二十六条 个人股东亲自出席会议的，
                                     第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
      应出示本人身份证或其他能够表明其身
                                     示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
      份的有效证件或证明、持股凭证；个人股
                                     证件或证明、持股凭证；个人股东委托代理他
      东委托他人出席会议的，代理人应出示代
                                     人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份
      理人有效身份证件、股东授权委托书。法
                                     证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代
      人股东应由法定代表人或者法定代表人
      委托的代理人出席会议。法定代表人出席
                                     法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
      会议的，应出示本人身份证、能证明其具
                                     能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
      有法定代表人资格的有效证明；委托代理
                                     托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
      人出席会议的，代理人应出示本人身份
                                     证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
      证、法人股东单位的法定代表人依法出具
                                     面授权委托书。
      的书面授权委托书。
      第二十七条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席    第二十六条 股东出具的委托他人出席股东
      股东大会的授权委托书应当载明下列内              大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
      容：                             （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的
      （二）是否具有表决权；                    （二）代理人的姓名或者名称；
      （三）分别对列入股东大会议程的每一审             （二）是否具有表决权；
      议事项投赞成、反对或弃权票的指示；              （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东
      （四）委托书签发日期和有效期限；       大会股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
      （五）委托人签名（或盖章）。委托人为     或者或弃权票的指示等；
      境内法人股东的，应加盖法人单位印章。     （四）委托书签发日期和有效期限；
                             （五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内
                             法人股东的，应加盖法人单位印章。
      第二十九条 表决前委托人已经去世、丧
      失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
      授权或者有关股份已被转让的，只要本行
      在有关会议开始前没有收到该等事项的
      书面通知，由股东代理人依委托书所作出
      的表决仍然有效。
                             第二十八条 出席会议人员的会议登记册由本
                             行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
                             表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
                             单位名称）等事项。
      第三十条 召集人和本行聘请的律师应当
                             第二十九条 召集人和本行聘请的律师应当依
      依据证券登记结算机构提供的股东名册
                             据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
                             股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
      记股东姓名或名称及其所持有表决权的
                             （或名称）及其所持有表决权的股份数。
      股份数。
      第三十一条 股东大会会议主持人应当在
                             第三十条 股东大会会议主持人应当在表决前
      表决前宣布现场出席会议的股东和股东
                             宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
      代理人人数及所持有表决权的股份总数，
                             及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
      现场出席会议的股东和股东代理人人数
      及所持有表决权的股份总数以会议登记
                             份总数以会议登记为准。在会议主持人宣布现
      为准。在会议主持人宣布现场出席会议的
                             场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
      股东和代理人人数及所持有表决权的股
                             决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
      份总数之前，会议登记应当终止。
                             第三十一条 本股东会要求董事、高级管理人
                             员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
                             并接受股东的质询。
      第三十二条 本行召开股东大会，董事、
                             除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，
                             董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质
      其他高级管理人员应当列席会议。
                             询和建议作出解释和说明。行召开股东大会，
                             董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长
                             和其他高级管理人员应当列席会议。
      第三十三条 股东大会由董事长主持。董     第三十二条 股东大会股东会由董事长主持。
      事长不能履行职务或不履行职务时，由副     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
      董事长（本行有两位副董事长时，由半数     事长（本行有两位副董事长时，由过半数以上
      以上董事共同推举的副董事长）主持；副     董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不
      由半数以上董事共同推举的一名董事主      董事共同推举的一名董事主持。
      持。                     审计委员会监事会自行召集的股东大会股东
      监事会自行召集的股东大会，由监事长      会，由审计委员会监事长（监事会主席）主任
      （监事会主席）主持。监事长（监事会主     委员主持。审计委员会主任委员监事长（监事
      席）不能履行职务或不履行职务时，由半       会主席）不能履行职务或不履行职务时，由过
      数以上监事共同推举的一名监事主持。        半数以上审计委员会成员监事共同推举的一
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举       名审计委员会成员监事主持。
      代表主持。                    股东自行召集的股东大会股东会，由召集人股
      召开股东大会时，会议主持人违反本议事       东或者其推举代表主持。
      规则使股东大会无法继续进行的，经现场       召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议
      出席股东大会有表决权过半数的股东同        事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经
      意，股东大会可推举一人担任会议主持        现场出席股东大会股东会有表决权过半数的
      人，继续开会。                  股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会
      除本行章程及本议事规则另有规定外，董       议主持人，继续开会。
      事会不能履行或者不履行召集股东大会        除本行章程及本议事规则另有规定外，董事会
      会议职责的，监事会应当及时召集和主        不能履行或者不履行召集股东大会股东会会
      持；监事会不召集和主持的，连续 90 日     议职责的，审计委员会监事会应当及时召集和
      以上单独或者合计持有本行有表决权股        主持；审计委员会监事会不召集和主持的，连
      份总数 10%以上股份的股东可以自行召集     续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上
      和主持。如果因任何理由，股东无法选举       股份（含表决权恢复的优先股等）有表决权股
      主席，应当由出席会议的持有最多表决权       份总数 10%以上股份的股东可以自行召集和主
      股份的股东（包括股东代理人）担任会议       持。如果因任何理由，股东无法选举主席主持
      主席。                      人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
      在年度股东大会上，董事会、监事会应当       股东（包括股东代理人）担任会议主席主持人。
      就其过去一年的工作向股东大会作出报        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
      告，每名独立董事也应作出述职报告。        过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独
                               立董事也应作出述职报告。
                               第三十三条 除涉及本行商业机密不能在股东
      第三十四条 除涉及本行商业机密不能在       大会上公开外，股东可以就议案内容提出询
      股东大会上公开外，股东可以就议案内容       问，董事、监事、高级管理人员在股东大会上
      股东大会上应就股东的质询作出解释和        会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
      说明。                      会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
                               告。
      第三十五条 召集人应当保证股东大会连       第三十四条 召集人应当保证股东大会股东会
      续举行，直至形成最终决议。因不可抗力       连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
      等特殊原因导致股东大会中止或不能作        特殊原因导致股东大会股东会中止或不能作
      开股东大会或直接终止本次股东大会，并       东大会股东会或直接终止本次股东大会股东
      及时公告。同时，召集人应向本行所在地       会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
      中国证监会派出机构及证券交易所报告。       地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
      第三十六条 股东大会审议有关关联交易       第三十五六条 股东大会股东会审议有关关联
      事项时，关联股东或其任何联系人（定义       交易事项时，关联股东或其任何联系人（定义
      参见《上市规则》）应当回避表决，其所       参见《上市规则》）不应当参与投票表决应当
      代表的有表决权的股份不计入有效表决        回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入
      总数；股东大会决议的公告应当充分披露       有效表决总数；股东大会股东会决议的公告应
      非关联股东的表决情况。              当充分披露非关联股东的表决情况。
      关联股东或其任何联系人（定义参见《上       关联股东或其任何联系人（定义参见《上市规
      市规则》）可以自行回避，也可由任何其       则》）可以自行回避，也可由任何其他参加股
      他参加股东大会的股东或股东代表提出      东大会股东会的股东或股东代表提出回避请
      回避请求。                  求。
                             第三十六条 普通股股东（包括股东代理人）
                             在股东大会股东会表决时，以其所代表的有表
                             决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票
                             表决权，类别股股东除外。
                             除本行章程及本议事规则规定的涉及优先股
                             分类表决事项外，优先股股东所持有的股份没
                             有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表
                             决权按具体发行条款中相关约定计算。涉及优
      第三十七条 普通股股东（包括股东代理
                             先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢
      人）在股东大会表决时，以其所代表的有
                             复的优先股）享有一票表决权。
      表决权的股份数额行使表决权，每一股份
                             但是，本行持有的本行普通股、优先股股份没
      有一票表决权。除本行章程及本议事规则
                             有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
      规定的涉及优先股分类表决事项外，优先
                             股东会有表决权的各种类股份总数。
      股股东所持有的股份没有表决权，表决权
                             如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
      恢复的优先股股东享有的表决权按具体
                             规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或
      发行条款中相关约定计算。涉及优先股分
                             限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议
      类表决时，每一优先股（不含表决权恢复
                             决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
      的优先股）享有一票表决权。但是，本行
                             况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算
      持有的本行普通股、优先股股份没有表决
                             在内。
      权，且该部分股份不计入出席股东大会有
                             股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》
      表决权的各种类股份总数。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重
                             定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
      大事项时，对中小投资者表决应当单独计
                             不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
      票。单独计票结果应当及时公开披露。董
                             权的股份总数。
      事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                             股东大会股东会审议影响中小投资者利益的
      东可以征集股东投票权。投票权征集应采
                             重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
      取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
                             票。单独计票结果应当及时公开披露。
      披露信息。如《公司法》或其他法律、行
                             董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
      政法规规定，或《上市规则》规定股东需
                             权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
      就某项事项放弃表决或限制其只能投票
                             国证监会的规定设立的投资者保护机构符合
      支持或反对的，则该股东作出任何与前述
                             相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
      存在违反或限制情形的表决权不予计入
                             权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
      表决结果。本行不得对征集投票权提出最
                             具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
      低持股比例限制。
                             偿的方式征集股东投票权。投票权征集应采取
                             无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
                             息。如《公司法》或其他法律、行政法规规定，
                             或《上市规则》规定股东需就某项事项放弃表
                             决或限制其只能投票支持或反对的，则该股东
                             作出任何与前述存在违反或限制情形的表决
                             权不予计入表决结果。除法定条件外，本行不
                             得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十八条 股东大会就选举董事、监事     第三十七条 股东大会股东会就选举董事、监
      东大会的决议，可以实行累积投票制。股     大会股东会的决议，可以实行累积投票制。股
      东大会通过后，需要履行任职资格审核   东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
      的，还需报中国银行保险业监督管理机构  投票制。股东大会股东会通过后，需要履行任
      进行任职资格审查。           职资格审核的，还需报银行业监督管理机构中
      前款所称累积投票制是指股东大会选举   国银行保险业监督管理机构进行任职资格审
      董事或者监事时，每一普通股（含表决权  查。
      恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者  前款所称累积投票制是指股东大会股东会选
      监事人数相同的表决权，股东拥有的表决  举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
      权可以集中使用。            复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人
                          数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
                          使用。
      第三十九条 除累积投票制外，股东大会 第三十八条 除累积投票制外，股东大会股东
      对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
      不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
      进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会股
      股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或不能作出决议外，股东大会股东会
      会不得对提案进行搁置或不予表决。    不得对提案进行搁置或者不予表决。
      股东大会就发行优先股进行审议，应当就 股东大会股东会就发行优先股进行审议，应当
      下列事项逐项进行表决：         就下列事项逐项进行表决：
      （一）本次发行优先股的种类和数量；   （一）本次发行优先股的种类和数量；
      （二）发行方式、发行对象及向原股东配 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
      售的安排；               安排；
      （三）票面金额、发行价格或定价区间及 （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
      其确定原则；              定原则；
      （四）优先股股东参与分配利润的方式， （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
      条件、股息支付方式、股息是否累积、是 支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
      否可以参与剩余利润分配等；       利润分配等；
      （五）回购条款，包括回购的条件、期间、 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
      价格及其确定原则、回购选择权的行使主 格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
      体等（如有）；             （如有）；
      （六）募集资金用途；          （六）募集资金用途；
      （七）本行与相应发行对象签订的附条件 （七）本行与相应发行对象签订的附条件生效
      生效的股份认购合同；          的股份认购合同；
      （八）决议的有效期；          （八）决议的有效期；
      （九）本行章程关于优先股股东和普通股 （九）本行章程关于优先股股东和普通股股东
      股东利润分配政策相关条款的修订方案； 利润分配政策相关条款的修订方案；
      （十）对董事会办理本次发行具体事宜的 （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
      授权；                 权；
      （十一）其他事项。           （十一）其他事项。
      第四十条 股东大会审议提案时，不得对 第三十九条 股东大会股东会审议提案时，不
      提案进行修改，否则， 有关变更应当被 得对提案进行修改，若否则， 有关变更，则
      视为一个新的提案，不得在本次股东大会 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
      上进行表决。              会股东会上进行表决。
      第四十一条 同一表决权只能选择现场、 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或
      权出现重复表决的以第一次投票结果为 复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取
      准。在投票表决时，有两票或者两票以上             记名方式投票表决。在投票表决时，有两票或
      表决权的股东（包括股东代理人），不必             者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），
      把所有表决权全部投赞成票或者反对票。             不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
      当反对和赞成票相等时，无论是举手还是             当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票
      投票表决，会议主席有权多投一票。               表决，会议主席有权多投一票。
      第四十二条 出席股东大会的股东，应当             第四十一条 出席股东大会股东会的股东，应
      对提交表决的提案发表以下意见之一：同             当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
      意、反对或弃权。证券登记结算机构作为             意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪
      沪港通股票的名义持有人，按照实际持有             港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
      人意思表示进行申报的除外。                  表示进行申报的除外。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未             未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
      投的表决票均视为投票人放弃表决权利，             表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
      其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。            份数的表决结果应计为“弃权”。
      第 四 十 三 条 股 东大 会对 提案 进行 表决     第四十二条 股东大会股东会对提案进行表决
      前，应当推举两名股东代表参加计票和监             前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
      票。审议事项与股东有关联关系的，相关             审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
      股东及代理人不得参加计票、监票。               理人不得参加计票、监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律              股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律
      则》委任所指定人士共同负责计票、监票，            委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场
      并当场公布表决结果，决议的表决结果载             公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
      入会议记录。通过网络或其他方式投票的             录。通过网络或者其他方式投票的本行股东或
      本行股东或其代理人，有权通过相应的投             者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
      票系统查验自己的投票结果。                  己的投票结果。
      第四十四条 股东大会会议现场结束时
                                     第四十三条 股东大会股东会会议现场结束
      间不得早于网络或其他方式，会议主持人
                                     时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
      应当在会议现场宣布每一提案的表决情
                                     应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
      况和结果， 并根据表决结果宣布提案是
                                     结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。
                                     在正式公布表决结果前，股东大会股东会现
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、
                                     场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计
      网络及其他表决方式中所涉及的本行、计
                                     票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
      票人、监票人、主要股东、网络服务方等
                                     各方对表决情况均负有保密义务。
      相关各方对表决情况均负有保密义务。
      第四十五条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决    第四十四条 股东大会股东会决议分为普通
      议和特别决议。                        决议和特别决议。
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东             股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股
      大会的股东（包括股东代理人）所持表决             东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
      权的 1/2 以上通过。                   表决权的 1/2 以上过半数通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东             股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股
      大会的股东（包括股东代理人）所持表决             东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
      权的 2/3 以上通过。                   表决权的 2/3 以上通过。
      第四十六条 下列事项由股东大会以普              第四十五条 下列事项由股东大会股东会以
      通决议通过:                         普通决议通过:
      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补             （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
      亏损方案；                          方案；
      （三）董事会和监事会成员的任免及其报     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
      酬和支付方法；                支付方法；
      （四）本行年度预算方案、决算方案、资     （四）本行年度财务预算方案、决算方案、资
      产负债表、利润表及其他财务报表；       产负债表、利润表及其他财务报表；
      （五）本行年度报告；             （五）本行年度报告；
      （六）本行的经营方针和投资计划；       （六）本行的经营方针和投资计划；
      （七）聘用、解聘为本行财务报告进行定     （七）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法
      期法定审计的会计师事务所；          定审计的会计师事务所；
      （八）除法律、行政法规规定或者本行章     （六八）除法律、行政法规规定或者本行章程
      程规定应当以特别决议通过以外的其他      规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      事项。
      第四十七条 下列事项由股东大会以特      第四十六条 下列事项由股东大会股东会以
      别决议通过:                 特别决议通过:
      （一）本行增加或者减少注册资本，发行     （一）本行增加或者减少注册资本，发行任何
      任何种类股票、认股证或其他类似证券；     种类股票、认股证或其他类似证券；
      （二）本行发行债券或者上市；         （二）本行发行债券或其他证券及者上市；
      （三）本行分立、合并、解散、清算或者     （三）本行分立、合并、解散、清算或者变更
      变更公司形式；                公司形式；
      （四）本行章程的修改；            （四）本行章程的修改；
      （五）审议批准本行股东大会、董事会和     （五）审议批准本行股东大会股东会、董事会
      监事会议事规则；               和监事会议事规则；
      （六）罢免独立董事；             （六）罢免独立董事；
      （七）本行回购股票；             （七）本行回购股票；
      （八）审议批准股权激励计划方案；       （八）审议批准股权激励计划方案；
      （九）本行在一年内购买、出售重大资产     （九）本行在一年内购买、出售重大资产金额
      金额或者融资性担保金额达到或超过本      或者融资性向他人提供担保金额达到或超过
      行最近一期经审计总资产 30%的；      本行最近一期经审计总资产 30%的；
      （十）法律法规、监管规定或本行章程规     （十）法律法规、监管规定或本行章程规定的，
      定的，以及股东大会以普通决议认定会对     以及股东大会股东会以普通决议认定会对本
      本行产生重大影响的、需要以特别决议通     行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
      过的其他事项。                他事项。
      第四十八条 除上述第四十六条、第四十
                             第四十七条 除上述第四十五六条、第四十六
      七条所列事项外，本行日常经营中的其他
      事项，可由董事会在其职权范围内审议批
                             项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
      准。
                             第四十八条 除本行处于危机等特殊情况外，
      第四十九条 非经股东大会以特别决议批
                             非经股东大会股东会以特别决议批准，本行将
      准，本行将不与董事和高级管理人员以外
      的人订立将本行全部或者重要业务的管
                             行全部或者重要业务的管理交予该人负责的
      理交予该人负责的合同。
                             合同。
      第五十条 股东大会决议应当及时公告，     第四十九条 股东大会股东会决议应当及时公
      公告中应列明出席会议的股东和代理人      告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
      人数、所持有表决权的股份总数及占本行     数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决
      有表决权股份总数的比例、表决方式、每     权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
      项提案的表决结果和通过的各项决议的      决结果和通过的各项决议的详细内容及《上市
      详细内容及《上市规则》所规定的其他内     规则》所规定的其他内容。
      容。                      就本议事规则第二十四条第二款所列情形进
      就本议事规则第二十四条第二款所列情       行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复
      形进行表决的，应当对普通股股东（含表      的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢
      决权恢复的优先股股东）和优先股股东       复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别
      （不含表决权恢复的优先股股东）出席会      统计并公告。
      议及表决的情况分别统计并公告。
      第五十一条 提案未获通过，或者本次股      第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会
      股东大会决议公告中作特别提示。         在股东大会股东会决议公告中作特别提示。
      第五十二条 股东大会会议记录由董事会      第五十一条 股东大会股东会会议记录由董事
      办公室负责，会议记录应记载以下内容：      会办公室秘书负责，会议记录应记载以下内
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓      容：
      名或名称；                   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的      者名称；
      董事、监事、董事会秘书、行长和其他高      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
      级管理人员姓名；                事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理
      （三）出席会议的股东和代理人人数、所      人员姓名；
      持有表决权的股份总数及占本行股份总       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
      数的比例；                   表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
      和表决结果；                  决结果；
      （五）股东的质询意见或建议以及相应的      （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
      答复或说明；                  复或者说明；
      （六）律师及计票人、监票人姓名；        （六）律师及计票人、监票人姓名；
      （七）本行章程规定应当载入会议记录的      （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他
      其他内容。                   内容。
      召集人应当保证会议记录内容真实、准确      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
      和完整。出席会议的董事、监事、董事会      整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
      秘书、召集人或其代表、会议主持人应当      秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
      在会议记录上签名。会议记录应当与现场      会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
      出席股东的签名册及代理出席的委托书、      东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
      网络及其他方式表决情况的有效资料一       方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
      并保存，保存期限为永久。            为永久。
      第五十三条 股东大会通过有关董事、监      第五十二条 股东大会股东会通过有关董事、
      事选举提案的，新任董事、监事就任时间      监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自
      职资格需经监管机构核准的，自监管机构      职资格需经银行业监督管理机构监管机构核
      核准之日起算。                 准的，自监管机构核准之日起算。
      第五十四条 股东大会通过有关派现、送      第五十三条 股东大会股东会通过有关派现、
      股或资本公积转增股本提案的，本行应当      送股或者资本公积转增股本提案的，本行应当
      在股东大会结束后 2 个月内实施具体方     在股东大会股东会结束后 2 个月内实施具体方
      案。                      案。
      第五十五条 本行以减少注册资本为目的      第五十四条 本行以减少注册资本为目的回购
      回购普通股公开发行优先股，以及以非公      普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
      开发行优先股为支付手段向公司特定股       先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
      东回购普通股的，股东大会就回购普通股      的，股东大会股东会就回购普通股作出决议，
      作出决议，应当经出席会议的普通股股东   应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
      （含表决权恢复的优先股股东）所持表决   的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
      权的三分之二以上通过。          过。
      本行应当在股东大会作出回购普通股决    本行应当在股东大会股东会作出回购普通股
      议后的次日公告该决议。          决议后的次日公告该决议。
                           第五十五条 有下列情形之一的，本行股东会
                           决议不成立：
                           （一）未召开股东会会议作出决议；
                           （二）股东会会议未对决议事项进行表决；
                           （三）出席会议的股东(包括股东代理人)所持
                           表决权数未达到法律、法规或者本行章程规定
                           的表决权数；
                           （四）同意决议事项股东(包括股东代理人)所
                           持表决权数未达到法律、法规或者本行章程规
                           定的表决权数。
                           第五十六条 本行股东大会股东会决议内容违
                           反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
                           认定无效。
                           股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违
                           反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内
                           容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日
                           起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
      第五十六条 本行股东大会决议内容违反
                           会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
      法律、行政法规的无效。
                           轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反
                           未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
      法律、行政法规或者本行章程，或者决议
                           应当知道股东会会议决议作出之日起六十日
                           内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
      出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                           起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
      本行控股股东、实际控制人不得限制或者
                           董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
      阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
                           在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
      害本行和中小投资者的合法权益。
                           人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
                           关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级
                           管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运
                           作。
                           本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
                           中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和
                           中小投资者的合法权益。
      第五十八条 本行拟变更或者废除类别股 第五十八条 本行拟变更或者废除类别股东的
      东的权利，应当经股东大会以特别决议通 权利，应当经股东大会股东会以特别决议通过
      至第六十四条分别召集的股东会议上通 十四条分别召集的股东会议上通过，方可进
      过，方可进行。              行。
      第六十条 受影响的类别股东，无论原来 第六十条 受影响的类别股东，无论原来在股
      在股东大会上是否有表决权，在涉及前条 东大会股东会上是否有表决权，在涉及前条
      （二）至（八）、（十一）至（十二）项 （二）至（八）、   （十一）至（十二）项的事项
      的事项时， 在类别股东会上具有表决权， 时， 在类别股东会上具有表决权，但有利害
      但有利害关系的股东在类别股东会上没        关系的股东在类别股东会上没有表决权。若法
      有表决权。若法律法规或监管规定对前述       律法规或监管规定对前述股东的表决权有限
      股东的表决权有限制的，按法律法规或监       制的，按法律法规或监管规定执行。
      管规定执行。                   前款所述有利害关系股东的含义如下：
      前款所述有利害关系股东的含义如下：        （一）在本行按本行章程第三十七条的规定向
      （一）在本行按本行章程第三十七条的规       全体股东按照相同比例发出购回要约或者在
      定向全体股东按照相同比例发出购回要        证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
      约或者在证券交易所通过公开交易方式        的情况下，“有利害关系的股东”是指本行章程
      购回自己股份的情况下，“有利害关系的股      第七十二六十条所定义的控股股东；
      东”是指本行章程第七十二条所定义的控       （二）在本行按照本行章程第三十七条的规定
      股股东；                     在证券交易所外以协议方式购回自己股份的
      （二）在本行按照本行章程第三十七条的       情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有
      规定在证券交易所外以协议方式购回自        关的股东；
      己股份的情况下，“有利害关系的股东”是      （三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”
      指与该协议有关的股东；              是指以低于本类别其他股东的比例承担责任
      （三）在本行改组方案中，“有利害关系股      的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同
      东”是指以低于本类别其他股东的比例承       利益的股东。
      担责任的股东或者与该类别中的其他股
      东拥有不同利益的股东。
      第六十二条 本行召开类别股东会议，应       第六十二条 本行召开类别股东会议，应参考
      参考本议事规则第十五条关于年度股东        本议事规则第十五条关于年度股东大会股东
      会议拟审议的事项以及开会日期和地点        会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
      告知所有该类别股份的在册股东。          所有该类别股份的在册股东。
      第六十三条 类别股东会议的通知只须送       第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有
      给有权在该会议上表决的股东。           权在该会议上表决的股东。
      除本行章程另有规定外，类别股东会议应       除本行章程另有规定外，类别股东会议应当以
      当以与股东大会尽可能相同的程序举行，       与股东大会股东会尽可能相同的程序举行，本
      本行章程中有关股东大会举行程序的条        行章程中有关股东大会股东会举行程序的条
      款适用于类别股东会议。              款适用于类别股东会议。
      第六十四条 下列情形不适用类别股东表
                               第六十四条 下列情形不适用类别股东表决的
      决的特别程序：
                               特别程序：
      （一）经股东大会以特别决议批准，本行
                               （一）经股东大会股东会以特别决议批准，本
      每间隔 12 个月单独或者同时发行境内
                               行每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上
      上市股份、境外上市外资股，并且拟发行
                               市股份、境外上市外资股，并且拟发行的境内
                               上市股份、境外上市外资股的数量各自不超过
      各自不超过该类已发行在外股份的 20%
                               该类已发行在外股份的 20% 的；
      的；
                               （二）本行设立时发行境内上市股份、境外上
      （二）本行设立时发行境内上市股份、境
                               市外资股的计划， 自国务院证券监督管理机
      外上市外资股的计划， 自国务院证券监
                               构批准之日起 15 个月内完成的。
      督管理机构批准之日起 15 个月内完成的。
      第六十五条 股东大会通过决议，可以对       第六十五条 股东大会股东会通过决议，可以
      董事会进行授权。                 对董事会进行授权。
      第六十六条 法律、行政法规、部门规章、      第六十六条 法律、行政法规、部门规章、上
      上市地证券监督管理机构的相关规定和        市地证券监督管理机构的相关规定和本行《章
      本行《章程》规定应当由股东大会决定的      程》规定应当由股东大会股东会决定的事项，
      事项，必须由股东大会对该等事项进行审      必须由股东大会股东会对该等事项进行审议，
      议，以保障本行股东对该等事项的决策       以保障本行股东对该等事项的决策权。股东大
      权。股东大会不得将公司法等法律法规、      会股东会不得将公司法等法律法规、监管规定
      监管规定明确不得授予董事会的职权授       明确不得授予董事会的职权授予董事会行使。
      予董事会行使。在必要、合理、合法的情      在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
      况下，对于与所决议事项有关的、无法或      事项有关的、无法或无需在股东大会股东会上
      无需在股东大会上即时决定的具体事项，      即时决定的具体事项，股东大会股东会可以授
      股东大会可以授权董事会决定。          权董事会决定。
      股东大会对董事会的授权，如所授权的事      股东大会股东会对董事会的授权，如所授权的
      项属于普通决议事项， 应当由出席股东      事项属于普通决议事项， 应当由出席股东大
      大会的股东（包括股东代理人）所持表决      会股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
      权的 1/2 以上通过；如属于特别决议事    权的 1/2 以上过半数通过；如属于特别决议事
      项，应当由出席股东（包括股东代理人）      项，应当由出席股东（包括股东代理人）所持
      所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容   表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、
      应明确、具体。                 具体。
      第六十七条 董事会对授权事项进行决策      第六十七条 董事会对授权事项进行决策时，
      时，应进行充分的商讨和论证，必要时可      应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介
      聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策      机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合
      的科学性与合理性。               理性。
      董事会在对授权事项进行决策的过程中，      董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充
      应充分履行信息披露义务，并自觉接受本      分履行信息披露义务，并自觉接受本行股东、
      行股东、监事会以及相关证券、银行保险      监事会审计委员会以及相关证券、银行业保险
      监督管理部门的监督。              监督管理部门的监督。
                              第六十八条     除非特别说明，本规则所用的
      第六十八条    本规则所称公告或通知，
                              术语与本行章程中该等术语的含义相同。
      是指在报刊或者网站上刊登有关信息披
                              本规则所称公告或通知，是指在报刊或者网站
                              上刊登有关信息披露内容。
      本规则所称的股东大会补充通知应当在
                              本规则所称的股东大会股东会补充通知应当
      刊登会议通知的同一报刊或网站上公告。
                              在刊登会议通知的同一报刊或网站上公告。
      第六十九条 除另有明确说明，本规则所 第六十九条 除另有明确说明，本规则所称“以
      “多于”，不含本数。              “低于”、“多于”，不含本数。
      第七十二条 本规则应由董事会制订并 第七十二条 本规则应由董事会制订并经股
      经股东大会审议通过，修改时亦同。本规 东大会股东会审议通过，修改时亦同。本规则
      则经本行股东大会审议通过后生效，原 经本行股东大会股东会审议通过并印发后生
      《重庆银行股份有限公司股东大会议事 效，原《重庆银行股份有限公司股东大会议事
      规则》（重庆银董发〔2020〕14 号）同日 规则》（重庆银董发〔2023〕5 号重庆银董发
      废止。                     〔2020〕14 号）同日废止。
议案四：
关于修订《重庆银行股份有限公司董事会议事
       规则》的议案
各位股东：
  为完善现代金融企业制度，提升公司治理质效，本行根据《中
华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管
规定和上市规则，结合本行公司治理实践，对《重庆银行股份有
限公司董事会议事规则》进行了修订，相关修订与新修订的《公
司章程》有关条款保持一致。本次修订涉及内容共 19 条，具体
修订详见附件。
  本议案已经本行第七届董事会第十五次会议审议通过，现提
交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，并同意董事会
转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关
部门的意见或要求对董事会议事规则作相应修订。
  请予审议。
  附件：《重庆银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照
       表
附件：
     《重庆银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
 序
             修订前                  修订后
 号
                          第一条 宗旨
     第一条 宗旨
                          为了进一步规范本行董事会的议事方式和决
     为了进一步规范本行董事会的议事方式和
                          策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
     决策程序，促使董事和董事会有效地履行职
                          提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
     责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
                          《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
                          国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、
     民共和国证券法》、《中华人民共和国商业
     银行法》、《银行保险机构公司治理准则》、
                          章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
     《上市公司章程指引》、《香港联合交易所
                          《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
     上市规则》、《上海证券交易所股票上市规
                          《上海证券交易所股票上市规则》（以下合称
     则》（以下合称《上市规则》）等法律法规、
                          《上市规则》）等法律法规、部门规章及本行
     部门规章及本行章程等有关规定，结合本行
                          章程等有关规定，结合本行实际情况，制订本
     实际情况，制订本规则。
                          规则。
     第二条 董事会的职权范围         第二条 董事会的职权范围
     除章程规定的董事会职权范围以外，董事会    董事会行使下列基本职权：
     尚需履行以下关于企业管治的职责：     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （一）制定及检查本行的企业管治政策及常 （二）执行股东会的决议；
     规；                   （三）决定本行的经营计划、投资方案；
     （二）监察及完善董事及高级管理人员的培 （四）决定本行的发展战略、发展规划，并监
     训及持续专业发展；            督战略实施；
     （三）监察及完善本行在遵守法律及监管规 （五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府
     定方面的政策及常规；           决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
     （四）制定、监察及完善雇员及董事的操守 案；
     准则及合规手册（如有）；         （六）制订本行的年度财务预算方案、决算方
     （五）检查发行人遵守《香港联合交易所上 案；
     在其年报内的《企业管治报告》中的披露。 案；
     董事会还应当重点关注以下事项：      （八）制订本行增加或者减少注册资本的方
     （一）制定本行经营发展战略并监督战略实 案、发行债券或其他证券及上市方案；
     施；                   （九）制订本行重大收购、收购本行股票或者
     （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     部控制政策，承担全面风险管理的最终责 （十）决定本行内部管理机构和分支机构的设
     任；                   置及撤并，董事会可授权给本行战略与创新委
     （三）制定资本规划，承担资本管理最终责 员会行使；
     任；                   （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书
     （四）定期评估并完善本行公司治理；    并决定其报酬、奖惩事项；根据行长的提名，
     （五）负责本行信息披露，并对本行会计和 聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首席
     财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
性承担最终责任；                事项；根据董事长的提名，聘任或者解聘本行
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理     总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
职责；                     项和奖惩事项；监督高级管理层有效履行职
（七）维护金融消费者和其他利益相关者合     责；
法权益；                    （十二）制订本行的重大收入分配方案，包括
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间     本行工资总额预算及清算方案等，批准本行职
利益冲突的识别、审查和管理机制等。       工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励
董事会应负责履行上述的企业管治职责，亦     方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分
可将责任指派予一个或多个委员会。董事会     配方案；
在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构     （十三）制定本行的基本管理制度；
的意见。                    （十四）根据监管相关要求，决定本行内部有
董事会对会议所审议的事项作出决定，属于     关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决
本行党委会前置研究讨论范围的，应当事先     议
听取本行党委会的意见和建议。按照有关规     （十五）制定本行的风险容忍度、风险管理和
定应当报市国有资产监督管理委员会批准      内部控制政策，承担全面风险管理的最终责
（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。    任，加强内部合规管理，决定公司的风险管理
                        体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司
                        风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
                        有效实施进行总体监控和评价；
                        （十六）制订本章程的修改方案，制订股东会
                        议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会
                        专门委员会工作规则；
                        （十七）负责本行信息披露，并对本行的会计
                        和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
                        性承担最终责任；
                        （十八）定期评估并完善本行公司治理；
                        （十九）建立审计部门向董事会负责的机制，
                        审议批准年度审计计划和重要审计报告；
                        （二十）提请股东会聘请或解聘为本行财务报
                        告进行定期法定审计的会计师事务所；
                        （二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行
                        长的工作；
                        （二十二）制定本行资本规划，承担资本管理
                        最终责任；
                        （二十三）审议本行达到披露标准的重大诉
                        讼、仲裁等法律事务处理方案；
                        （二十四）维护金融消费者和其他利益相关者
                        合法权益；研究本行安全环保、维护稳定、社
                        会责任方面的重大事项；
                        （二十五）建立本行与股东特别是主要股东之
                        间利益冲突的识别、审查和管理机制；
                        （二十六）承担股东事务的管理责任；
                        （二十七）在股东会授权范围内，决定本行对
                        外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵
                        押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数
                        据治理等事项；
      （二十八）在股东会授权范围内，决定对外捐
      赠事项；
      （二十九）在股东会授权范围内，决定重大资
      产购买、大宗物资及服务采购等事项；
      （三十）在股东会授权范围内，决定大额资金
      调动和使用；年度预算总额内超项目预算的大
      额度资金调动和使用；
      （三十一）法律、行政法规、部门规章或本章
      程、股东会授予的其他职权。
      除法律、法规、监管机构及本行章程另有规定
      外，董事会作出前款决议事项，除第（七）、
      （八）、（九）、（十一）、（十六）项以及
      薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、重
      大关联交易、资本补充方案等重大事项必须由
      经非关联董事 2/3 以上通过），其余可以由过
      半数的董事表决同意。
          董事会应对本行经营活动的合规性负最
      终责任，履行以下合规管理职责：
      （一）审议批准合规管理基本制度；
      （二）决定合规管理部门的设置；
      （三）决定聘任、解聘首席合规官，建立与首
      席合规官的直接沟通机制；
      （四）决定解聘对发生重大违法违规行为、重
      大合规风险负有主要责任或者领导责任的高
      级管理人员；
      （五）评估合规管理有效性和合规文化建设水
      平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在
      的重大问题；
      （六）其他合规管理职责。
      董事会承担本行流动性风险管理的最终责任，
      确保本行建立健全流动性风险管理体系，有效
      识别、计量、监测和控制流动性风险，维持充
      足的流动性水平以满足各种资金需求和应对
      不利市场状况。
      董事会承担本行声誉风险管理的最终责任，负
      责制定与本行战略目标一致且适用于全行的
      声誉风险管理政策，建立全行声誉风险管理体
      系，监控其总体状况和有效性。
      董事会承担本行消费者权益保护工作的最终
      责任。坚持以人为本，服务至上，履行社会责
      任，公平、公正和诚信对待消费者，依法维护
      消费者的合法权益。
      除本行章程规定的董事会职权范围以外，董事
      会尚需履行以下关于企业管治的职责：
      （一）制定及检查本行的企业管治政策及常
                              规；
                              （二）监察及完善董事及高级管理人员的培训
                              及持续专业发展；
                              （三）监察及完善本行在遵守法律及监管规定
                              方面的政策及常规；
                              （四）制定、监察及完善雇员及董事的操守准
                              则及合规手册（如有）；
                              （五）检查发行人遵守《香港联合交易所有限
                              公司证券上市规则》项下的《企业管治守则》
                              的情况及在其年报内的《企业管治报告》中的
                              披露。
                              董事会还应当重点关注以下事项：
                              （一）制定本行经营发展战略并监督战略实
                              施；
                              （二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部
                              控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
                              （三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
                              （四）定期评估并完善本行公司治理；
                              （五）负责本行信息披露，并对本行会计和财
                              务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承
                              担最终责任；
                              （六）监督并确保高级管理层有效履行管理职
                              责；
                              （七）维护金融消费者和其他利益相关者合法
                              权益；
                              （八）建立本行与股东特别是主要股东之间利
                              益冲突的识别、审查和管理机制等。
                              董事会应负责履行上述的企业管治职责，亦可
                              将责任指派予一个或多个委员会。董事会在履
                              行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意
                              见。
                              董事会对会议所审议的事项作出决定，属于本
                              行党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取
                              本行党委会的意见和建议。按照有关规定应当
                              报市国有资产监督管理委员会批准（核准）或
                              备案的，应当依照有关规定报送。
                              董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规
                              定的董事会职权原则上不得授予董事长、董
                              事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项
                              确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式
                              依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会
                              职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
     第四条 董事会会议                第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会
     董事会会议分为定期会议（例会）和临时会      议（例会）和临时会议。董事会定期会议（例
     议。董事会定期会议（例会）每年度至少召      会）每年度至少召开 4 次，大约每季度召开一
     开 4 次，大约每季度召开一次。董事会应订    次。董事会应订有安排，以确保全体董事皆有
     有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨       机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
     事项列入董事会定期会议议程。
                             第六条 临时会议
     第六条 临时会议
                             有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
     有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
     后 10 日内召集和主持临时会议：
                             （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
                             （二）董事长认为有必要的；
     （二）董事长认为有必要的；
                             （三）监事会提议时；
                             （四三）1/3 以上董事提议时；
     （四）1/3 以上董事提议时；
                             （五四）两名以上独立董事提议时；
     （五）两名以上独立董事提议时；
                             （五）审计委员会提议时；
     （六）行长提议时；
                             （六）行长提议时；
     （七）监管部门要求召开时；
                             （七）监管部门要求召开时；
     （八）本行章程规定的其他情形。
                             （八）本行章程规定的其他情形。
     第八条 会议的召集和主持            第八条 会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
     能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
     召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
     履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名
     董事召集和主持。                董事召集和主持。
                             第九条 会议通知
     第九条 会议通知                召开董事会定期会议（例会）和临时会议，董
     召开董事会定期会议（例会）和临时会议， 事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有
     董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日将 董事会办公室印章的书面会议通知，通过挂号
     盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通 信、电报、电传、电邮及经确认收到的传真直
     过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
     提交全体董事和监事以及行长、董事会秘 全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直
     书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
     认并做相应记录。                记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
     的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 可以随时通过电邮、电话、传真或者其他口头
     出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
     明。                      出说明。
     书面会议通知应当至少包括以下内容：         书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、期限、地点；           （一）会议日期的时间、期限、和地点；
     （二）会议的召开方式；               （二）会议的召开方式会议的期限；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；          （三）事由及议题拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
     议人及其书面提议；                 人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；          （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
     代为出席会议的要求；                为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式；              （七）联系人和联系方式；
     （八）发出通知的日期。               （八）发出通知的日期。
      口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                       （二） 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并
      项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 及时在会前提供足够的资料，包括会议议题的
      临时会议的说明。             相关背景材料和有助于董事作出决策的信息
                           和数据
                           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
                           项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
                           时会议的说明。
      董事会会议应当有过半数的董事且过半数 董事会会议应当有过半数的董事且过半数外
      外部董事（即非执行董事）亲自出席（或委 部董事（即非执行董事）亲自出席（或委托其
      托其他董事代为出席）方可举行。有关董事 他董事代为出席）方可举行。有关董事拒不出
      拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
      会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
      会秘书应当及时向监管部门报告。      及时向监管部门报告。
      董事会召开董事会会议，应当事先通知监事 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会
      会派员列席；行长和董事会秘书未兼任董事 派员列席；行长和董事会秘书未兼任董事的，
      的，应当列席董事会会议。会议主持人认为 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
      有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
      会会议。
      董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
      不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
      形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
      席。                   委托书应当载明：
      委托书应当载明：             （一）委托人和受托人的姓名；
      （一）委托人和受托人的姓名；       （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的
      （二）委托人的授权范围和对提案表决意向 指示；
      的指示；                 （三）委托有效日期；
      （三）委托有效日期；           （四）委托人的签字、日期等。
      （四）委托人的签字、日期等。       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
      委托其他董事对定期报告代为签署书面确 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
      认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
      受托董事应当向会议主持人提交书面委托 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
      书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
                           董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦
                           未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会
                           议上的投票权。
      董事会会议以现场会议形式召开（“现场会 董事会会议以现场会议形式召开（“现场会
      议”，是指通过现场、视频、电话等能够保 议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证
      证参会人员即时交流讨论方式召开的会议） 参会人员即时交流讨论方式召开的会议）为原
      为原则。除定期会议外，必要时，在保障董 则。除定期会议外，必要时，在保障董事充分
      事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
      人）、提议人同意，董事会会议也可以通过 议人同意，董事会会议也可以通过传真、电子
      传真、电子邮件等仅以书面传签表决等方式 邮件等仅以书面传签表决等方式召开。但是，
      召开。但是，以下特别重大的事项不应采取 以下特别重大的事项不应采取书面传签的形
      书面传签的形式（“书面传签”，是指通过    式（“书面传签”，是指通过分别送达审议或
      分别送达审议或传阅送达审议方式对议案     传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方
      作出决议的会议方式），包括：利润分配方    式），包括：利润分配方案、薪酬方案、年度
      案、薪酬方案、资本预算方案、重大投资、    财务资本预算方案和决算方案、重大投资、重
      重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、    大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、
      资本补充方案、重大股权变动、财务重组、    资本补充方案、重大股权变动、财务重组、需
      需董事会决策的“三重一大”事项，以及跟    董事会决策的“三重一大”事项，以及跟主要
      主要股东或董事有重大利益冲突的事项等。    股东或董事有重大利益冲突的事项等，且必须
      采用书面传签形式表决的，至少在表决前三    经全体董事 2/3 以上通过。
      日内应当将书面传签表决事项及相关背景     采用书面传签形式表决的，至少在表决前三日
      资料送达全体董事。              内应当将书面传签表决事项及相关背景资料
                             送达全体董事。
      独立董事应当根据法律及本行章程的规定       下列事项应当经本行全体独立董事过半
      对本行股东大会或董事会讨论事项发表客     数同意后，提交董事会审议：
      观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项    （一）应当披露的关联交易；
      向股东大会或董事会发表意见：         （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方
      （一）重大关联交易；             案；
      （二）利润分配方案；             （三）本行被收购时董事会针对收购所作出的
      （三）提名、任免董事；            决策及采取的措施；
      （四）高级管理人员的聘任或解聘；       （四）法律、行政法规、监管规定和本行章程
      （五）董事、高级管理人员的薪酬；       规定的其他事项。
      （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期    独立董事应当根据法律及本行章程的规定对
      法定审计的会计师事务所；           本行股东大会股东会或董事会讨论事项发表
      （七）其他可能对本行、中小股东、金融消    客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项
      费者合法权益产生重大影响的事项；       向股东大会股东会或董事会发表意见：
      （八）优先股发行对本行各类股东权益的影    （一）重大关联交易；
      响；                     （二）利润分配方案；
      （九）涉及跟主要股东或董事有重大利益冲    （一三）提名、任免董事；
      突的事项；                  （二四）聘任或解聘高级管理人员的聘任或解
      （十）法律、行政法规、部门规章和本行章    聘；
      程规定的其他事项。              （三五）本行董事、高级管理人员的薪酬；
      董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了    （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法
      解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董    定审计的会计师事务所；（四）利润分配方案；
      事可以在会前向董事会办公室、会议召集     （五）重大关联交易；
      人、行长和其他高级管理人员、各专门委员    （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法
      会、会计师事务所和律师事务所等有关人员    定审计的会计师事务所；
      和机构了解决策所需要的信息，也可以在会    （七）其他可能对本行、中小股东、金融消费
      议进行中向主持人建议请上述人员和机构     者合法权益产生重大影响的事项；
      代表与会解释有关情况。            （八）法律法规、监管规定或本行章程规定的
      监事列席董事会会议时，可以就会议程序的    其他事项。
      合法性发表意见，确保董事会的决策符合股    优先股发行对本行各类股东权益的影响；
      东和本行的整体利益。             （九）涉及跟主要股东或董事有重大利益冲突
      进入董事会的党委成员在董事会决策时，充    的事项；
      分表达党委会研究的意见和建议。        （十）法律、行政法规、部门规章和本行章程
                             规定的其他事项。
                          董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
                          情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可
                          以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长
                          和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
                          事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
                          决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
                          持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
                          关情况。
                          董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
                          产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事
                          项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
                          投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
                          审，并按本行章程规定对需要报股东会的事项
                          报股东会批准。
                          监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合
                          法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和
                          本行的整体利益。
                          进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分
                          表达党委会研究的意见和建议。
      与会董事表决完成后，证券事务代表和董事 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
      会办公室有关工作人员应当及时收集董事 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
      的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独 决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
      立董事的监督下进行统计。        的监督下进行统计。
      现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
      统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
      求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
      一工作日之前，通知董事表决结果。    日之前，通知董事表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
      定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
      况不予统计。              予统计。
      如董事或其任何联系人（定义参见本行股票 如董事或其任何联系人（定义参见本行股票上
      上市地证券监督管理机构规定）与董事会拟 市地证券监督管理机构规定）与董事会拟决议
      决议事项有重大利害关系的，该等董事在董 事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审
      事会审议该等事项时应该回避，不得对该项 议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使
      决议行使表决权，不得委托其他董事或代理 表决权，不得委托其他董事或代理其他董事行
      其他董事行使表决权，也不能计算在出席会 使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数
      议的法定人数内。法律法规、部门规章、规 内。法律法规、部门规章、规范性文件和本行
      范性文件和本行股票上市地证券监督管理 股票上市地证券监督管理机构的相关规定另
      机构的相关规定另有规定的除外。     有规定的除外。
      在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
      由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
      形成决议须经无关联关系董事过半数通过， 决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、
      法律、行政法规和本行章程规定董事会形成 行政法规和本行章程规定董事会形成决议应
      决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 当取得更多董事同意的，从其规定。出席会议
      出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人     的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有
      的，不得对有关提案进行表决，而应当将该      关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
      事项提交股东大会审议。              会股东会审议。
      董事会应当严格按照股东大会和本行章程   董事会应当严格按照股东大会股东会和本行
      的授权行事，不得越权形成决议。      章程的授权行事，不得越权形成决议。
      为提案不明确、不具体，或者因会议材料不  提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
      充分等其他事由导致其无法对有关事项作   完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由
      出判断时，会议主持人应当要求会议对该议  导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
      题进行暂缓表决。             人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
      提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
      审议应满足的条件提出明确要求。      议应满足的条件提出明确要求。
                           当 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论
                           证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会
                           提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
                           董事会应予以采纳。
      董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
      员对董事会现场会议做好记录。会议记录应 对董事会现场会议做好记录。会议记录应当包
      当包括以下内容：             括以下内容：
      （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      （二）会议召集人和主持人；        （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
      （三）会议议程；             事会的董事（代理人）姓名、及列席人员的名
      （四）董事亲自出席和受托出席的情况，及 单；
      列席人员的名单；             （三）会议议程；
      （五）会议审议的提案、董事及其他人员对 （四）董事及其他与会人员发言要点；
      有关事项的发言要点和主要意见、每位董事 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决
      对提案的表决意向；            结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
      （六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
      明具体的同意、反对、弃权票数）；     （二）会议召集人和主持人；
      （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （三）会议议程；
                           （四）董事亲自出席和受托出席的情况，及列
                           席人员的名单；
                           （五）会议审议的提案、董事及其他人员对有
                           关事项的发言要点和主要意见、每位董事对提
                           案的表决意向；
                           （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
                           具体的同意、反对、弃权票数）；
                           （七）（六）与会董事认为应当记载的其他事
                           项。
      与会董事应当代表其本人和委托其代为出       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
      席会议的董事对会议记录和决议记录进行       会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
      签字确认。董事对会议记录或者决议记录有 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
      不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
      必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
      发表公开声明。             明。
      董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
      其不同意见作出书面说明或者向监管部门  不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
      报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
      记录和决议记录的内容。         议记录的内容。
                          董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
                          决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或
                          者章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议
                          的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时
                          曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
                          免除责任。
                          董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
      董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据本行
      行股票上市地证券交易所股票上市规则的 股票上市地证券交易所股票上市规则的有关
      有关规定办理。在决议公告披露之前，与会 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
      董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
      有对决议内容保密的义务。        内容保密的义务。
      董事会决议涉及须经股东大会表决的事项， 董事会决议涉及须经股东大会股东会表决的
      或者根据本行股票上市地证券交易所的规 事项，或者根据本行股票上市地证券交易所的
      则需要披露的重大事项，本行应当及时披 规则需要披露的重大事项，本行应当及时披
      露；涉及其他事项的董事会决议，上市地证 露；涉及其他事项的董事会决议，上市地证券
      券交易所要求进行披露的，本行也应当及时 交易所要求进行披露的，本行也应当及时披
      披露。                 露。
      除另有明确说明，在本规则中，“以上”包       除另有明确说明，在本规则中，  “以上”、“内”
      括本数；“超过”、“过”、“不足”、“低      包括含本数；“超过”、“过”、“不足”、
      于”不含本数。                   “低于”不含本数。
      本规则应由董事会制订并经股东大会审议        本规则应由董事会制订并经股东大会股东会
      通过。修改时亦同。                 审议通过。修改时亦同。
      本规则属基本规章类制度，由董事会解释。       本规则属基本规章类制度，由董事会解释。
      本规则经本行股东大会审议通过并印发后        本规则经本行股东大会股东会审议通过并印
      生效，原《重庆银行股份有限公司董事会议       发后生效，原《重庆银行股份有限公司董事会
      事规则》（重庆银董发〔2023〕4 号）同日    议事规则》（重庆银董发〔2023〕8 号）重庆
      废止。                       银董发〔2023〕4 号）同日废止。
议案五：
        关于不再设立监事会的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有
关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监管规定以及
国有企业监事会改革有关要求，现就本行不再设立监事会的具体
事宜提请股东大会审议：
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《重庆银行股份
有限公司章程》
      （以下简称“《公司章程》”）将相应修订。
漆军、尹军、吴平、周晓红不再担任本行监事及监事会相关职务，
原监事长杨小涛及原监事黄常胜、曾祥鸣离任，已辞去监事职务。
公司治理制度相应废止。
  上述事宜自本行修订后的《公司章程》获国家金融监督管理
总局重庆监管局核准之日起生效。在此之前，本行监事会继续行
使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。
 本议案已经本行第七届董事会第十一次会议、第六届监事会
第四十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
 请予审议。

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