新疆鑫泰天然气股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年十一月
新疆鑫泰天然气股份有限公司
会议议程
现场会议召开时间：2025 年 11 月 14 日 15 时
现场会议召开地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
现场会议议程：
一、宣布公司 2025 年第三次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议公告；
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十、见证律师宣读法律意见书；
十一. 董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十二. 宣布会议闭幕。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
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序号 内 容
议案一
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关于公司取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会
和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事
会议事规则》予以废止。
公司现任监事自本议案经本次股东大会审议通过之日起解除监事职务，公司对
监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
以上议案妥否，请审议。
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议案二
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
公司结合自身实际情况，对《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》所涉相关规定进
行参照整合性修订，核心条款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考
制度、编码、落款等细节性内容。
具 体 内 容 详 见 公 司 已 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程（2025 年 10 月修订
版）》全文。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
议案三
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关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法
规、规范性文件的规定，且结合自身实际运行情况，公司对《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》，以上三项管理制度所涉相关规定进行参照整
合性修订，核心条款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考制度、编
码、落款等细节性内容。
具 体 内 容 详 见 公 司 已 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的上述管理制度全文。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
议案四
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关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
（一） 担保基本情况
鉴于控股子公司中国年代拟向中国民生银行乌鲁木齐分行申请融资，以用
于喀什北项目建设和补充流动资金，公司拟为中国年代上述融资提供不超过人
民币 5 亿元的担保，具体担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，担保方
式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式。
作为中国年代间接持股股东，克拉玛依市地方国企将会按照公司与其协商确定
的比例提供相应的担保。
（二） 本次担保事项履行的内部决策程序
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东
大会审议。
二、 被担保人基本情况
企业名称：中国年代能源投资（香港）有限公司
注册编号：1219643
成立时间： 2008 年 3 月 20 日
注册地址：香港新界荃湾杨屋道 88 号 Plaza88 廿九楼 J 室
董事：刘文选、刘东
法定股本： 1 港元
主营业务：主要业务为根据石油产品分成合同，在喀什区块北部地区从事石油
及／或天然的钻探、勘探、开采及生产活动
股东：中国能源开发控股有限公司（系香港联合交易所有限公司主板上市公司，
股票代码 00228.HK，以下简称“中能控股”）间接持股 100%，佳鹰有限公司通过
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直接或间接合计持有中能控股 29.84%股权，成为了中能控股第一大股东并实际控制
中能控股。明鑫聚合持有佳鹰有限公司 100%股权，明鑫聚合由公司、克拉玛依市
富城能源集团有限公司分别持有 65%、35%股权。
最近一年又一期的财务状况（单位：人民币元）：
项目 2025 年 前 三 季 度 / 截 至 2024 年度/截至 2024 年 12
审计）
资产总额 1,388,019,448.55 1,359,987,371.77
负债总额 555,035,464.02 1,133,394,445.25
净资产 832,983,984.53 226,592,926.52
营业收入 170,366,326.94 266,075,733.48
净利润 69,467,028.99 63,824,214.14
中国年代系公司控股子公司，信用状况良好，不是失信被执行人。
三、 担保协议主要内容
本次为控股子公司提供担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保期限
等担保事项以与中国民生银行乌鲁木齐分行业务实际发生时签署的协议为准。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事会及其
授权人士审批在额度之内的具体担保事宜并签署相关法律文件。
四、 担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于公司控股子公司中国年代喀什北项目建设及补充流动资金
所需，被担保对象为公司下属正常、持续经营的控股子公司。作为中国年代间接持
股股东，克拉玛依市地方国企将会按照公司与其协商确定的比例提供担保；此外公
司能够较全面掌握中国年代运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具
有控制权，担保风险处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东利益的情
形。
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五、 董事会意见
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议
案》，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；公司董事会同意公司对控股子
公司中国年代向银行的融资提供不超过人民币 5 亿元的担保额度。
六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本次股东大会召开之日，公司及控股子公司对控股子公司担保总额为 65.89
亿元，其中对控股子公司实际发生担保余额为人民币 35.92 亿元，分别占公司最近
一期经审计归母净资产的比例为 80.92%、44.11%。公司及控股子公司无其他对外担
保，无逾期担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 已 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于对控股子公司提供
担保的公告》。
以上议案妥否，请审议。
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