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步长制药: 山东步长制药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

来源：证券之星 2025-11-07 16:05:34
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  山东步长制药股份有限公司
       中国·菏泽
           山东步长制药股份有限公司
  一、会议须知
  二、会议议程
  三、会议议案
  （一）关于公司取消监事会、调整董事会人数的议案；
  （二）关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案；
  （三）关于修订《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则》
的议案；
  （四）关于修订《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》
的议案；
  （五）关于修订公司部分治理制度的议案；
  （六）关于补选公司第五届董事会独立董事的议案；
  （七）关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案。
  四、附件
  议案二附件：《山东步长制药股份有限公司章程（2025 年 10 月
修订）
  》
  议案三附件：《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）
              》
  议案四附件：《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
              》
  议案五附件：
  附件 1：
      《山东步长制药股份有限公司重大交易决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 2：
      《山东步长制药股份有限公司对外投资决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 3：
      《山东步长制药股份有限公司对外担保决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 4：
      《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 5：
      《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 6：
      《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 7：
      《山东步长制药股份有限公司累积投票制实施细则（2025
年 10 月修订）》
  附件 8：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管
理办法（2025 年 10 月修订）
                 》
  附件 9：
      《山东步长制药股份有限公司回购管理制度（2025 年 10
月修订）
   》
  附件 10：《山东步长制药股份有限公司会计师事务所选聘制度
（2025 年 10 月修订）
              》
  附件 11：
       《山东步长制药股份有限公司股东、董事、高级管理人
员持股变动管理制度（2025 年 10 月修订）
                       》
  议案六附件：《独立董事提名函》
  议案七附件：
  附件 1：
      《非独立董事候选人声明》
  附件 2：
      《非独立董事提名人声明》
  附件 3：
      《非独立董事提名函》
        山东步长制药股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
保证会议顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）根
据《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。
  一、会议按照法律、行政法规、有关规定和《山东步长制药股份
有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不
当行为影响其他股东合法权益。
  二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（身份证等）及
相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件
并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人
员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东
代理人无权参加会议表决。
  四、本次会议谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对
扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人
的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理。
  五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权
利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言
的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人
同意后方可发言。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解
释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有
权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行
会议发言。
  六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有
关投票表决事宜如下：
  （一）参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有
表决权的股份数并签名。
  （二）参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行
使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形
式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
  （三）每个议案的表决意见分为：同意、反对、弃权或回避。参
加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为
“弃权”。
  （四）全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票
收回。
  （五）股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网
络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的
股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
   （六）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投
资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司
提供的提醒服务（即“一键通”
             ），通过智能短信等形式，根据股权登
记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参
会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市
公 司 股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇
拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进
行投票。
   七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券
部联系。
                山东步长制药股份有限公司
一、会议时间、地点及网络投票时间
(一)   现场会议
时间：2025 年 11 月 17 日 13 时
地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室
(二)   网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 17 日采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、股权登记日
三、会议主持人
董事会秘书王新
四、现场会议安排
(一)   参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二)   主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三)   主持人宣读会议须知
(四)   推选现场会议的计票人、监票人
(五)   主持人宣读议案，并由股东审议议案
(六)   股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
(七)   股东投票表决
(八)   休会、工作人员统计表决结果
(九)   主持人宣读表决结果
(十)   律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
山东步长制药股份有限公司
      关于公司取消监事会、调整董事会人数的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公
司法》）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章
程指引》）、《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》等相关规定，现根据山东步长制药股份有限公司（以下
简称公司）实际情况，公司拟取消监事会并对董事会人数进行调整，
请审议以下事项：
   一、取消监事会
   公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由审计委员会行使，
《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，同时《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、股东会议事规则、董事会议事规则以及其他相关治理制度
等亦需作出相应修订。
   二、董事会人数调整
   公司董事会人数拟由 9 名调整为 12 名，其中独立董事 4 名、非
独立董事 8 名（含职工代表董事 1 名）。
   本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
                     山东步长制药股份有限公司董事会
                       二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
     关于修订《山东步长制药股份有限公司章程》的议案
各位股东：
     鉴于公司取消监事会、董事会人数调整，根据《公司法》《章程
指引》等有关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）进行修订，具体如下：
序号          修订前                 修订后
                       第六条 董事长为公司的法定
                     代表人。担任法定代表人的董事长
       第六条 董事长为公司的法定
                     辞任的，视为同时辞去法定代表人。
     代表人。            法定代表人辞任的，公司将在法定
                     代表人辞任之日起 30 日内确定新
                     的法定代表人。
                           第七条 法定代表人以公司名
                          义从事的民事活动，其法律后果由
                          公司承受。本章程或者股东会对法
                          定代表人职权的限制，不得对抗善
                          务造成他人损害的，由公司承担民
                          事责任。公司承担民事责任后，依
                          照法律或者本章程的规定，可以向
                          有过错的法定代表人追偿。
       第七条 公司全部资产分为等
                       第八条 股东以其认购的股份
     对公司承担责任，公司以其全部资 部财产对公司的债务承担责任。
序号         修订前                  修订后
     产对公司的债务承担责任。
       第八条 本章程自生效之日起，
                           第九条 本章程自生效之日起，
     即成为规范公司组织与行为、公司
                         即成为规范公司组织与行为、公司
     与股东、股东与股东之间权利义务
                         与股东、股东与股东之间权利义务
     关系的具有法律约束力的文件，对
                         关系的具有法律约束力的文件，对
     公司、股东、董事、监事、高级管
                         公司、股东、董事、高级管理人员
                         具有法律约束力。依据本章程，股
     据本章程，股东可以起诉股东，股
                         东可以起诉股东，股东可以起诉公
     东可以起诉公司董事、监事、总裁
                         司董事、高级管理人员，股东可以
     和其他高级管理人员，股东可以起
                         起诉公司，公司可以起诉股东、董
     诉公司，公司可以起诉股东、董事、
                         事、高级管理人员。
     监事、总裁和其他高级管理人员。
       第十条 在公司中，设立中国共
                           第十一条 公司根据《党章》的
     产党的组织（以下简称“党组织”），
                         规定，设立共产党组织、开展党的
                         活动。公司为党组织的活动提供必
     的活动提供必要条件，保障党组织
                         要条件。
     的工作经费和活动场所。
       第十四条 公司股份的发行，实      第十五条 公司股份的发行，实
     行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同类
     类的每一股份应当具有同等权利。     别的每一股份应当具有同等权利。
     的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格应当相同；认购
     单位或者个人所认购的股份，每股 人所认购的股份，每股支付相同价
     应当支付相同价额。           额。
序号             修订前                     修订后
      人民币标明面值。                 以人民币标明面值。
        第十八条 公司注册资本为人            第十九条 公司注册资本为人
      民币 105,456.8442 万元，股份总数 民币 105,456.8442 万元，已发行的
      为 105,456.8442 万股，全部为普通 股份总数为 105,456.8442 万股，全
      股，每股面值 1 元人民币。           部为普通股，每股面值 1 元人民币。
                                 第二十条 公司或者公司的子
                               公司（包括公司的附属企业）不得
                               以赠与、垫资、担保、借款等形式，
                               为他人取得本公司或者其母公司的
                               股份提供财务资助，公司实施员工
                               持股计划的除外。
                                 为公司利益，经股东会决议，
        第十九条 公司或公司的子公
                               或者董事会按照本章程或者股东会
      司（包括公司的附属企业）不得以
                               的授权作出决议，公司可以为他人
                               取得本公司或者其母公司的股份提
      形式，对购买或者拟购买公司股份
                               供财务资助，但财务资助的累计总
      的人提供任何资助。
                               额不得超过已发行股本总额的
                               董事的 2/3 以上通过。
                                 公司或者公司的子公司（包括
                               公司的附属企业）有本条行为的，
                               应当遵守法律、行政法规、中国证
                               监会及上交所的规定。
        第二十条 公司根据经营和发            第二十一条 公司根据经营和
      展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、行政法规
序号           修订前                  修订后
      经股东会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会分别作出决议，
      下列方式增加资本：            可以采用下列方式增加资本：
        （一）公开发行股份；           （一）向不特定对象发行股份；
        （二）非公开发行股份；          （二）向特定对象发行股份；
        ……                   ……
        第二十二条 公司不得收购本
      公司股份。但是，有下列情形之一
      的除外：
        ……
                             第二十三条 公司不得收购本
        公司触及本条第二款规定条件 公司股份。但是，有下列情形之一
      对股价可能产生较大影响的重大事
                             ……
      件和其他因素，通过多种渠道主动
      与股东特别是中小股东进行沟通和
      交流，充分听取股东关于公司是否
      应实施股份回购的意见和诉求。
        第二十三条 公司收购本公司        第二十四条 公司收购本公司
      股份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以选择下列方式之一进行：
        ……                   ……
        公司因本章程第二十二条第一        公司因本章程第二十三条第一
      款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
      项规定的情形回购股份的，应当通 项规定的情形回购股份的，应当通
      过本条第一款第（一）项、第（二） 过本条第一款第（一）项、第（二）
      项规定的方式进行。            项规定的方式进行。
序号            修订前                  修订后
                             上市公司采用要约方式回购股
                           份的，参照《上市公司收购管理办
                           法》关于要约收购的规定执行。
        第二十五条 公司的股份可以        第二十六条 公司的股份应当
      依法转让。                依法转让。
        第二十六条 公司不接受本公        第二十七条 公司不接受本公
      司的股票作为质押权的标的。        司的股份作为质权的标的。
                             第二十八条 公司公开发行股
        第二十七条 发起人持有的本
                           份前已发行的股份，自公司股票在
      公司股份，自公司成立之日起 1 年
                           证券交易所上市交易之日起 1 年内
      内不得转让。公司公开发行股份前
                           不得转让。
      已发行的股份，自公司股票在证券
                             公司董事、高级管理人员应当
      交易所上市交易之日起 1 年内不得
                           向公司申报所持有的本公司的股份
      转让。
                           及其变动情况，在就任时确定的任
        公司董事、监事、高级管理人
                           职期间每年转让的股份不得超过其
                           所持有本公司同一类别股份总数的
      的股份及其变动情况，在任职期间
      每年转让的股份不得超过其所持有
                           上市交易之日起 1 年内不得转让。
      本公司股份总数的 25%；所持本公
                           上述人员离职后半年内，不得转让
      司股份自公司股票上市交易之日起
                           其所持有的本公司股份。
                             法律、行政法规或者中国证监
      年内，不得转让其所持有的本公司
                           会对股东转让其所持本公司股份另
      股份。
                           有规定的，从其规定。
        第二十八条 公司董事、监事、       第二十九条 公司董事、高级管
      高级管理人员、持有公司 5%以上股 理人员、持有公司 5%以上股份的股
序号            修订前                  修订后
      份的股东，将其持有的公司股票或 东，将其持有的公司股票或者其他
      者其他具有股权性质的证券在买入 具有股权性质的证券在买入后 6 个
      后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
      个月内又买入，由此所得收益归公 又买入，由此所得收益归公司所有，
      司所有，公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但
      收益。但是，证券公司因包销购入 是，证券公司因包销购入售后剩余
      售后剩余股票而持有 5%以上股份 股票而持有 5%以上股份的，以及有
      的，以及有中国证监会规定的其他 中国证监会规定的其他情形除外。
      情形除外。
                            前款所称董事、高级管理人员、
        前款所称董事、监事、高级管 自然人股东持有的股票或者其他具
      理人员、自然人股东持有的股票或 有股权性质的证券，包括其配偶、
      者其他具有股权性质的证券，包括 父母、子女持有的及利用他人账户
      其配偶、父母、子女持有的及利用 持有的股票或者其他具有股权性质
      他人账户持有的股票或者其他具有 的证券。
      股权性质的证券。
                            ……
        ……
        第二十九条 公司依据证券登       第三十条 公司依据中国证券
      记机构提供的凭证建立股东名册， 登记结算有限责任公司上海分公司
      股东名册是证明股东持有公司股份 提供的凭证建立股东名册，股东名
      的充分证据。股东按其所持有股份 册是证明股东持有公司股份的充分
      的种类享有权利，承担义务；持有 证据。股东按其所持有股份的类别
      同一种类股份的股东，享有同等权 享有权利，承担义务；持有同一类
      利，承担同种义务。           别股份的股东，享有同等权利，承
                          担同种义务。
        公司应当与证券登记机构签订
      股份保管协议，定期查询主要股东       公司应当与中国证券登记结算
      资料以及主要股东的持股变更（包 有限责任公司上海分公司签订证券
序号              修订前                        修订后
      括股权的出质）情况，及时掌握公 登记及服务协议，定期查询主要股
      司的股权结构。                     东 资 料以 及 主 要 股东 的 持 股 变更
                                  （包括股权的出质）情况，及时掌
                                  握公司的股权结构。
         第三十一条 公司股东享有下
      列权利：                           第三十二条 公司股东享有下
                                  列权利：
         ……
                                     ……
         （二）依法请求、召集、主持、
      参加或者委派股东代理人参加股东                （二）依法请求召开、召集、
      会，并行使相应的表决权；                主持、参加或者委派股东代理人参
                                  加股东会，并行使相应的表决权；
         ……
                                     ……
      公司债券存根、股东会会议记录、                （五）查阅、复制本章程、股
      董事会会议决议、监事会会议决议、 东名册、股东会会议记录、董事会
      财务会计报告；连续一百八十日以 会议决议、财务会计报告；连续 180
      上单独或者合计持有公司 3%以上 日以上单独或者合计持有公司 3%
      股份的股东可以要求查阅公司的会 以上股份的股东可以要求查阅公司
      计账簿、会计凭证、全资子公司相 的会计账簿、会计凭证。
      关材料。
                                     ……
         ……
         第三十二条 股东提出查阅前
                                     第三十三条 股东要求查阅、复
      条所述有关信息或者索取资料的，
                                  制公司有关材料的，应当遵守《公
                                  司法》《证券法》等法律、行政法
      份 的种 类 以 及 持 股 数 量 的 书面 文
                                  规的规定。
      件，公司经核实股东身份后按照股
序号           修订前                    修订后
      东的要求予以提供。
                             第三十四条
                             ……
                             股东会、董事会的会议召集程
                           序、表决方式违反法律、行政法规
                           或者本章程，或者决议内容违反本
                           章程的，股东有权自决议作出之日
                           起 60 日内，请求人民法院撤销。但
                           是，股东会、董事会会议的召集程
                           序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
        第三十三条
                           决议未产生实质影响的除外。
        ……
                             董事会、股东等相关方对召集
        股东会、董事会的会议召集程 人资格、召集程序、提案内容的合
      或者本章程，或者决议内容违反本 争议的，应当及时向人民法院提起
      章程的，股东有权自决议作出之日 诉讼。在人民法院作出撤销决议等
      起 60 日内，请求人民法院撤销。    判决或者裁定前，相关方应当执行
                           股东会决议。公司、董事和高级管
                           理人员应当切实履行职责，确保公
                           司正常运作。
                             人民法院对相关事项作出判决
                           或者裁定的，公司应当依照法律、
                           行政法规、中国证监会和上交所的
                           规定履行信息披露义务，充分说明
                           影响，并在判决或者裁定生效后积
                           极配合执行。涉及更正前期事项的，
序号           修订前                   修订后
                            将及时处理并履行相应信息披露义
                            务。
                              第三十五条 有下列情形之一
                            的，公司股东会、董事会的决议不
                            成立：
                              （一）未召开股东会、董事会
                            会议作出决议；
                              （二）股东会、董事会会议未
                            对决议事项进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所
                            持表决权数未达到《公司法》或者
                            本章程规定的人数或者所持表决权
                            数；
                              （四）同意决议事项的人数或
                            者所持表决权数未达到《公司法》
                            或者本章程规定的人数或者所持表
                            决权数。
        第三十四条 董事、高级管理人        第三十六条 审计委员会以外
      员执行公司职务时违反法律、行政 的董事、高级管理人员执行公司职
      法规或者本章程的规定，给公司造 务时违反法律、行政法规或者本章
      成损失的，连续 180 日以上单独或 程的规定，给公司造成损失的，连
      合并持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或者合计持有公
      有权书面请求监事会向人民法院提 司 1%以上股份的股东有权书面请
      起诉讼；监事会执行公司职务时违 求审 计 委 员 会 向 人民 法 院提 起诉
      反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会成员执行公司职务
序号          修订前                   修订后
     定，给公司造成损失的，前述股东 时违反法律、行政法规或者本章程
     可以书面请求董事会向人民法院提 的规定，给公司造成损失的，前述
     起诉讼。               股东可以书面请求董事会向人民法
                        院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定
     的股东书面请求后拒绝提起诉讼，       审计委员会、董事会收到前款
     或者自收到请求之日起 30 日内未提 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
     起诉讼，或者情况紧急、不立即提 讼，或者自收到请求之日起 30 日内
     起诉讼将会使公司利益受到难以弥 未提起诉讼，或者情况紧急、不立
     补的损害的，前款规定的股东有权 即提起诉讼将会使公司利益受到难
     为了公司的利益以自己的名义直接 以弥补的损害的，前款规定的股东
     向人民法院提起诉讼。         有权为了公司的利益以自己的名义
                        直接向人民法院提起诉讼。
       ……
                           ……
                           公司全资子公司的董事、监事、
                        高级管理人员执行职务违反法律、
                        行政法规或者本章程的规定，给公
                        司造成损失的，或者他人侵犯公司
                        全资子公司合法权益造成损失的，
                        连续 180 日以上单独或者合计持有
                        公司 1%以上股份的股东，可以依照
                        《公司法》第一百八十九条前三款
                        规 定 书面 请 求 全资 子 公 司 的 监 事
                        会、董事会向人民法院提起诉讼或
                        者以自己的名义直接向人民法院提
                        起诉讼。
                           公司全资子公司不设监事会或
                        监事、设审计委员会的，按照本条
序号           修订前               修订后
                        第一款、第二款的规定执行。
       第三十六条 公司股东承担下      第三十八条 公司股东承担下
      列义务：              列义务：
       ……                 ……
       （二）依其所认购的股份和入      （二）依其所认购的股份和入
      股方式缴纳股金；          股方式缴纳股款；
       （三）除法律、法规规定的情      （三）除法律、行政法规规定
      形外，不得退股；          的情形外，不得抽回其股本；
       ……                 ……
                          第四十条 公司控股股东、实际
                        控制人应当依照法律、行政法规、
                        中国证监会和上交所的规定行使权
                        利、履行义务，维护公司利益。
                          第四十一条 公司的控股股东、
                        实际控制人应当遵守下列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不
                        滥用控制权或者利用关联关系损害
                        公司或者其他股东的合法权益；
                          （二）严格履行所作出的公开
                        声明和各项承诺，不得擅自变更或
                        者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行
                        信息披露义务，积极主动配合公司
                        做好信息披露工作，及时告知公司
序号   修订前                  修订后
                已发生或者拟发生的重大事件；
                   （四）不得以任何方式占用公
                司资金；
                   （五）不得强令、指使或者要
                求公司及相关人员违法违规提供担
                保；
                   （六）不得利用公司未公开重
                大信息谋取利益，不得以任何方式
                泄 露 与公 司 有 关的 未 公 开 重 大 信
                息，不得从事内幕交易、短线交易、
                操纵市场等违法违规行为；
                   （七）不得通过非公允的关联
                交易、利润分配、资产重组、对外
                投资等任何方式损害公司和其他股
                东的合法权益；
                   （八）保证公司资产完整、人
                员独立、财务独立、机构独立和业
                务独立，不得以任何方式影响公司
                的独立性；
                   （九）法律、行政法规、中国
                证监会规定、上交所业务规则和本
                章程的其他规定。
                   公司的控股股东、实际控制人
                不担任公司董事但实际执行公司事
                务的，适用本章程关于董事忠实义
序号            修订前                  修订后
                         务和勤勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人
                         指示董事、高级管理人员从事损害
                         公司或者股东利益的行为的，与该
                         董事、高级管理人员承担连带责任。
                            第四十二条 控股股东、实际控
                         制人质押其所持有或者实际支配的
                         公司股票的，应当维持公司控制权
                         和生产经营稳定。
                            第四十三条 控股股东、实际控
                         制 人 转让 其 所 持有 的 本 公 司 股 份
                         的，应当遵守法律、行政法规、中
                         国证监会和上交所的规定中关于股
                         份转让的限制性规定及其就限制股
                         份转让作出的承诺。
       第三十九条 股东会是公司的        第四十四条 公司股东会由全
      权力机构，依法行使下列职权：     体股东组成。股东会是公司的权力
                         机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和
      投资计划；                 （一）选举和更换董事，决定
                         有关董事的报酬事项；
      决定有关董事、监事的报酬事项；       （二）审议批准董事会的工作
                         报告；
       （三）审议批准董事会的工作
      报告；                   （三）审议批准公司的利润分
                         配方案和弥补亏损方案；
       （四）审议批准监事会的工作
序号           修订前                  修订后
     报告；                   （四）对公司增加或者减少注
                         册资本作出决议；
       （五）审议批准公司的年度财
     务预算方案、决算方案；           （五）对发行公司债券及分拆
                         所属子公司上市作出决议。
       （六）审议批准公司的利润分
     配方案和弥补亏损方案；           （六）对公司合并、分立、解
                         散、清算或者变更公司形式作出决
       （七）对公司增加或者减少注
                         议，公司与其持股 90%以上的公司
     册资本作出决议；
                         合并，公司合并支付的价款不超过
       （八）可以授权董事会对发行
                         本公司净资产 10%的，可以不经股
     公司债券作出决议。可以授权董事
                         东会决议；
     会在三年内决定发行不超过已发行
                           （七）修改本章程；
     股份 50%的股份，但以非货币财产
     作价出资的应当经股东会决议，因       （八）对公司聘用、解聘承办
     此导致公司注册资本、已发行股份 公司审计业务的会计师事务所作出
     数发生变化的，对《公司章程》该 决议；
     项记载事项的修改不需再由股东会
                           （九）审议批准本章程第四十
     表决；
                         七条规定的担保事项；
       （九）对公司合并、分立、解
                           （十）审议批准公司在 1 年内
     散、清算或者变更公司形式作出决
                         购买、出售重大资产超过公司最近
     议，公司与其持股 90%以上的公司
                         一期经审计总资产 30%的事项；
     合并，公司合并支付的价款不超过
                           （十一）审议股权激励计划和
     本公司净资产 10%的，可以不经股
                         员工持股计划；
     东会决议；
                           （十二）审议批准变更募集资
       （十）修改本章程；
                         金用途事项；
       （十一）对公司聘用、解聘会
                           （十三）审议批准法律、行政
     计师事务所作出决议；
                         法规、部门规章或者本章程规定应
序号              修订前                       修订后
         （十二）审议批准本章程第四 当由股东会决定的其他事项。
      十二条规定的担保事项；
                                    公司经股东会决议，或者经本
         （十三）审议批准公司在一年 章程、股东会授权由董事会决议，
      内购买、出售重大资产超过公司最 可以发行股票、可转换为股票的公
      近一期经审计总资产 30%的事项；           司债券，具体执行应当遵守法律、
                                  行政法规、中国证监会及上交所的
         （十四）审议批准股权激励计
                                  规定。
      划和员工持股计划；
                                    股东会可以授权董事会在 3 年
         （十五）审议批准变更募集资
                                  内决定发行不超过已发行股份 50%
      金用途事项；
                                  的股份，但以非货币财产作价出资
         （十六）审议批准法律、法规
                                  的应当经股东会决议，因此导致公
      及规范性文件规定的应由股东会批
                                  司注册资本、已发行股份数发生变
      准的重大关联交易；
                                  化的，对本章程该项记载事项的修
         （十七）审议批准董事会、监 改不需再由股东会表决。
      事 会以 及 单 独 或 者 合 计 持 有公 司
                                    除法律、行政法规、中国证监
                                  会规定或上交所规则另有规定外，
         （十八）审议批准法律、行政 上述股东会的职权不得通过授权的
      法规、部门规章或本章程规定应当 形式由董事会或者其他机构和个人
      由股东会决定的其他事项。                代为行使。
         上述股东会的职权除规定外不
      得通过授权的形式由董事会或其他
      机构和个人代为行使。
                                    第四十五条 公司发生的交易
         第四十条 公司发生的交易达
                                  （提供担保、提供财务资助除外）
                                  达到下列标准之一的，公司除应当
      股东会审议：
                                  及时披露以外，还应当提交股东会
序号            修订前                    修订后
        ……                  审议：
                              ……
        第四十二条
                              第四十七条
        ……
                              ……
        （七）法律、行政法规、部门
                              （七）上交所或者本章程规定
      规章或规范性文件规定的应由股东
                            的其他情形。
      会审议的其他担保情形。
                              ……
        ……
        对违反对外担保审批权限、审
                            议程序规定的董事、高级管理人员
      议程序规定的董事、监事、高级管
                            及其他相关管理人员，根据其责任
      理人员及其他相关管理人员，根据
                            的大小，给予相应的批评、罚款、
      其责任的大小，给予相应的批评、
                            免职等处分。并同时接受监管部门
      罚款、免职等处分。并同时接受监
                            的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
      管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送
                            关予以处理。
      司法机关予以处理。
        第四十三条 公司与关联人发         第四十八条 公司与关联人发
      生的交易金额（包括承担的债务和 生的交易（提供担保除外）金额（包
      费用）在 3,000 万元以上，且占公 括承担的债务和费用）在 3,000 万
      司 最近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝对 值 元以上，且占公司最近一期经审计
      报告或者评估报告，并将该交易提 规定披露审计报告或者评估报告，
      交股东会审议。               并将该交易提交股东会审议。
        ……                    ……
序号            修订前                 修订后
      的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司在事实发生之日起 2 个月以内
      以内召开临时股东会：          召开临时股东会：
        ……                  ……
        （二）公司未弥补的亏损达实       （二）公司未弥补的亏损达股
      收股本总额 1/3 时；        本总额 1/3 时；
        ……                  ……
        （五）监事会提议召开时；        （五）审计委员会提议召开时；
        （六）法律、行政法规、部门       （六）法律、行政法规、部门
      规章或本章程规定的其他情形。      规章或者本章程规定的其他情形。
                            公司在上述期限内不能召开
                          股东会的，应当报告公司所在地中
                          国证监会山东监管局和上交所，说
                          明原因并公告。
                            第五十一条
        第四十六条
                            ……
        ……
                            股东会将设置会场，以现场会
        股东会将设置会场，以现场会
                          议形式召开。公司还将提供网络投
      议形式召开。公司在保证股东会合
                          票的方式为股东提供便利。
      法、有效的前提下，可以通过各种
      方式和途径，包括视频、电话、网       股东会除设置会场以现场形式
      络形式的投票平台等现代信息技术 召开外，还可以同时采用电子通信
      手段，为股东参加股东会提供便利。 方式召开。股东通过上述方式参加
      股东通过上述方式参加股东会的， 股东会的，视为出席。
      视为出席。股东身份的确认方式依
                            股东身份的确认方式依照本章
      照本章程第三十条的规定。
                          程第三十一条的规定。
        依照法律、行政法规、中国证
                            股东会通知发出后，无正当理
序号             修订前                修订后
      监会、上海证券交易所的有关规定， 由，股东会现场会议召开地点不得
      股东会应采用网络投票方式的，公 变更。确需变更的，召集人应当在
      司应当提供网络投票方式。         现场会议召开日前至少 2 个工作日
                           公告并说明原因。
                             第五十三条 董事会应当在规
        第四十八条 经全体独立董事 定的期限内按时召集股东会。
      过半数同意，可以向董事会提议召        经全体独立董事过半数同意，
      开临时股东会，并应当以书面形式 独立董事可以向董事会提议召开临
      向董事会提出。对独立董事要求召 时股东会，并应当以书面形式向董
      开临时股东会的提议，董事会应当 事会提出。对独立董事要求召开临
      定，在收到提议后 10 日内提出同意 法律、行政法规和本章程的规定，
      或不同意召开临时股东会的书面反 在收到提议后 10 日内提出同意或者
      馈意见。                 不同意召开临时股东会的书面反馈
        ……                 意见。
                             ……
        第四十九条 监事会有权向董        第五十四条 审计委员会有权
      事会提议召开临时股东会，并应当 向董事会提议召开临时股东会，并
      以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董
      应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本
      的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内
      同意或不同意召开临时股东会的书 提出同意或者不同意召开临时股东
      面反馈意见。               会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东会         董事会同意召开临时股东会
      的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的 5 日
      内发出召开股东会的通知，通知中 内发出召开股东会的通知，通知中
序号             修订前                  修订后
      对原提议的变更，应征得监事会的 对原提议的变更，应征得审计委员
      同意。                  会的同意。
        董事会不同意召开临时股东          董事会不同意召开临时股东
      会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提议后 10 日内未作
      出反馈的，视为董事会不能履行或 出反馈的，视为董事会不能履行或
      者不履行召集股东会会议职责，监 者不履行召集股东会会议职责，审
      事会可以自行召集和主持。         计委员会可以自行召集和主持。
                              第五十五条
        第五十条
                              ……
        ……
                              董事会不同意召开临时股东
        董事会不同意召开临时股东
                           会，或者在收到请求后 10 日内未作
      会，或者在收到请求后 10 日内未作
                           出反馈的，提议股东有权向审计委
      出反馈的，提议股东有权向监事会
                           员会提议召开临时股东会，并应当
      提议召开临时股东会，并应当以书
                           以 书面 形 式向 审 计 委 员 会 提 出请
      面形式向监事会提出请求。
                           求。
        监事会同意召开临时股东会
                              审计委员会同意召开临时股东
                           会的，应在收到请求 5 日内发出召
      股东会的通知，通知中对原请求的
                           开股东会的通知，通知中对原请求
      变更，应当征得相关股东的同意。
                           的变更，应当征得相关股东的同意。
        监事会未在规定期限内发出股
                              审计委员会未在规定期限内发
      东会通知的，视为监事会不召集和
                           出股东会通知的，视为审计委员会
      主持股东会，连续 90 日以上单独或
                           不召集和主持股东会，连续 90 日以
      者合计持有公司 10%以上股份的股
                           上单独或者合计持有公司 10%以上
      东（以下简称“召集股东”）可以
                           股份的股东（以下简称召集股东）
      自行召集和主持。
                           可以自行召集和主持。
序号              修订前                 修订后
        第五十一条 监事会或股东决
      定自行召集股东会的，须书面通知          第五十六条 审计委员会或者
      董事会，同时向上海证券交易所备 股东决定自行召集股东会的，须书
      案。                     面通知董事会，同时向上交所备案。
        监事会或召集股东应在发出股          审计委员会或召集股东应在发
      东会通知及股东会决议公告时，向 出 股 东会 通 知 及 股东 会 决 议 公告
      上 海证 券 交 易 所 提 交 有 关 证明 材 时，向上交所提交有关证明材料。
      料。
        第五十二条 对于监事会或股          第五十七条 对于审计委员会
      东自行召集的股东会，董事会和董 或股东自行召集的股东会，董事会
      事会秘书将予配合。董事会将提供 和董事会秘书将予配合。董事会将
      股权登记日的股东名册。            提供股权登记日的股东名册。
        第五十三条 监事会或股东自          第五十八条 审计委员会或股
      用由公司承担。                的费用由公司承担。
        第五十五条 公司召开股东会，         第六十条 公司召开股东会，董
      董事会、监事会以及单独或者合并 事会、审计委员会以及单独或者合
      持有公司 1%以上股份的股东，有权 计持有公司 1%以上股份的股东，有
      向公司提出提案。               权向公司提出提案。
           ……                  ……
           股东会通知中未列明或不符        股东会通知中未列明或不符
      合本章程第五十四条规定的提案， 合本章程第五十九条规定的提案，
      股东会不得进行表决并作出决议。        股东会不得进行表决并作出决议。
序号             修订前                 修订后
       第五十七条 股东会的通知包
      括以下内容：
                            第六十二条 股东会的通知包
       ……                 括以下内容：
       股东会通知和补充通知中应当        ……
      充分、完整说明所有提案的全部具
      体内容。拟讨论的事项需要独立董
                          充分、完整说明所有提案的全部具
      事专门会议审议的，发出股东会通
                          体内容。
      知或补充通知时应当同时披露独立
      董事专门会议审议情况。           ……
       ……
       第五十八条 股东会拟讨论董        第六十三条 股东会拟讨论董
      事、监事选举事项的，股东会通知 事选举事项的，股东会通知中将充
      中将充分说明董事、监事候选人的 分披露董事候选人的详细资料，至
      详细资料，至少包括以下内容：      少包括以下内容：
       ……                   ……
       除采取累积投票制选举每位董        除采取累积投票制选举每位董
      事、监事外，每位董事、监事候选 事外，每位董事候选人应当以单项
      人应当以单项提案提出。         提案提出。
       第六十二条 个人股东亲自出        第六十七条 个人股东亲自出
      席会议的，应出示本人身份证或其 席会议的，应出示本人身份证或者
      他能够表明其身份的有效证件或证 其他能够表明其身份的有效证件或
      明、股票账户卡；委托代理他人出 证明；代理他人出席会议的，应出
      席会议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、股东授权委
      件、股东授权委托书。          托书。
序号             修订前                修订后
       ……                   ……
       第六十三条 股东出具的委托
                            第六十八条 股东出具的委托
      他人出席股东会的授权委托书应当
                          他人出席股东会的授权委托书应当
      载明下列内容：
                          载明下列内容：
       （一）代理人的姓名；
                            （一）委托人姓名或者名称、
       （二）是否具有表决权；
                          持有公司股份的类别和数量；
       （三）代理人所代表的委托人
                            （二）代理人的姓名或者名称；
      的股份数量；
                            （三）股东的具体指示，包括
                          对列入股东会议程的每一审议事项
      的每一审议事项投赞成、反对或弃
                          投赞成、反对或者弃权票的指示等；
      权票的指示；
                            （四）委托书签发日期和有效
       （五）委托书签发日期和有效
                          期限；
      期限；
                            （五）委托人签名（或者盖章）。
       （六）委托人签名（或盖章）。
                          委托人为法人股东的，应加盖法人
      委托人为法人股东的，应加盖法人
                          单位印章。
      单位印章。
       第六十四条 委托书应当注明
      人是否可以按自己的意思表决。
       第六十五条 代理投票授权委        第六十九条 代理投票授权书
      托书由委托人授权他人签署的，授 由委托人授权他人签署的，授权签
      应当经过公证。经公证的授权书或 经过公证。经公证的授权书或者其
      者其他授权文件，和投票代理委托 他授权文件，和投票代理委托书均
序号           修订前                  修订后
      书均需备置于公司住所或者召集会 需备置于公司住所或者召集会议的
      议的通知中指定的其他地方。        通知中指定的其他地方。
        委托人为法人的，由其法定代
      表人或者董事会、其他决策机构决
      议授权的人作为代表出席公司的股
      东会。
        第六十七条 召集人和公司聘       第七十一条 召集人和公司聘
      请的律师应当依据证券登记结算机 请的律师将依据中国证券登记结算
      构提供的股东名册对股东资格的合 有限责任公司上海分公司提供的股
      法性进行验证，并登记股东姓名（或 东名册对股东资格的合法性进行验
      在会议主持人宣布现场出席会议的 及其所持有表决权的股份数。在会
      股东和代理人人数及所持有表决权 议主持人宣布现场出席会议的股东
      的股份总数之前，会议登记应当终 和代理人人数及所持有表决权的股
      止。                   份总数之前，会议登记应当终止。
        第六十八条 股东会召开时，公
                            第七十二条 股东会要求董事、
      司全体董事、监事和董事会秘书应
                           高级管理人员列席会议的，董事、
                           高级管理人员应当列席并接受股东
      人员应当列席会议，但有特殊原因
                           的质询。
      不能到会的除外。
        第六十九条               第七十三条
        ……                  ……
        监事会自行召集的股东会，由       审计委员会自行召集的股东
      监事会主席主持。监事会主席不能 会，由审计委员会召集人主持。审
      履行职务或不履行职务时，由过半 计委员会召集人不能履行职务或不
序号              修订前                        修订后
      数监事共同推举的一名监事主持。             履行职务时，由过半数的审计委员
                                  会成员共同推举的 1 名审计委员会
         ……
                                  成员主持。
                                    ……
         第七十条 公司制定股东会议              第七十四条 公司制定股东会
      事规则，详细规定股东会的召开和 议事规则，详细规定股东会的召集、
      表决程序，包括通知、登记、提案 召开和表决程序，包括通知、登记、
      的审议、投票、计票、表决结果的 提案的审议、投票、计票、表决结
      宣布、会议决议的形成、会议记录 果的宣布、会议决议的形成、会议
      及其签署等内容，以及股东会对董 记录及其签署、公告等内容，以及
      事会的授权原则，授权内容应明确 股东会对董事会的授权原则，授权
      具体。股东会议事规则应作为章程 内容应明确具体。股东会议事规则
      的附件，由董事会拟定，股东会批 应作为章程的附件，由董事会拟定，
      准。                          股东会批准。
         第七十一条 在年度股东会上，             第七十五条 在年度股东会上，
      董事会、监事会应当就其过去一年 董事会应当就其过去一年的工作向
      的工作向股东会作出报告。每名独 股东会作出报告。每名独立董事也
      立董事也应作出述职报告。                应作出述职报告。
         第七十二条 除涉及公司商业
                                    第七十六条 除涉及公司商业
      秘密不能在股东会上公开外，董事、
                                  秘密不能在股东会上公开外，董事、
                                  高级管理人员在股东会上就股东的
      股 东的 质 询 和 建 议 作 出 解 释和 说
                                  质询和建议作出解释和说明。
      明。
         第七十四条 股东会应有会议              第七十八条 股东会应有会议
      记录，由董事会秘书负责。会议记 记录，由董事会秘书负责。会议记
序号           修订前                      修订后
      录记载以下内容：              录记载以下内容：
        ……                     ……
        （二）会议主持人以及出席或          （二）会议主持人以及列席会
      列席会议的董事、监事、总裁和其 议的董事、高级管理人员姓名；
      他高级管理人员姓名；
                               ……
        ……
        第七十五条 召集人应当保证          第七十九条 召集人应当保证
      会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。
      出席会议的董事、监事、董事会秘 出席或者列席会议的董事、董事会
      书、召集人或其代表、会议主持人 秘书、召集人或者其代表、会议主
      应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册
      理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他
      表决情况的有效资料一并保存，保 方 式 表决 情 况 的 有效 资 料 一 并保
      存期限不少于 10 年。          存，保存期限不少于 10 年。
                               第八十一条 股东会决议分为
        第七十七条 股东会决议分为
                            普通决议和特别决议。
      普通决议和特别决议。
                               股东会作出普通决议，应当由
        股东会作出普通决议，应当由
                            出席股东会的股东所持表决权的过
      出席股东会的股东（包括股东代理
      人）所持表决权的过半数通过。
                               股东会作出特别决议，应当由
        股东会作出特别决议，应当由
                            出 席 股东 会 的 股 东所 持 表 决 权 的
      出席股东会的股东（包括股东代理
      人）所持表决权的 2/3 以上通过。
                               本条所称股东，包括委托代理
序号           修订前               修订后
                         人出席股东会会议的股东。
       第七十八条 下列事项由股东
      会以普通决议通过：
       （一）公司的经营方针和投资
      计划；
       （二）选举和更换董事、非由       第八十二条 下列事项由股东
      职工代表担任的监事，决定有关董 会以普通决议通过：
      事、监事报酬事项；
                           （一）董事会的工作报告；
       （三）董事会和监事会的工作
                           （二）董事会拟定的利润分配
      报告；
                         方案和弥补亏损方案；
       （四）董事会拟定的利润分配
                           （三）董事会成员的任免及其
                         报酬和支付方法；
       （五）公司年度预算方案、决
                           （四）聘用、解聘承办公司审
      算方案；
                         计业务的会计师事务所；
       （六）聘用、解聘会计师事务
                           （五）除法律、行政法规或者
      所；
                         本章程规定应当以特别决议通过以
       （七）变更募集资金用途事项； 外的其他事项。
       （八）公司年度报告；
       （九）除法律、行政法规规定
      或者本章程规定应当以特别决议通
      过以外的其他事项。
       第七十九条 下列事项由股东       第八十三条 下列事项由股东
      会以特别决议通过：          会以特别决议通过：
序号            修订前                 修订后
        ……                  ……
        （二）发行公司债券及上市；       （二）发行公司债券及分拆所
                         属子公司上市；
        ……
                            ……
        （五）公司在一年内购买、出
      售重大资产或者担保金额超过公司       （五）公司在一年内购买、出
      最近一期经审计 总资产 30%的事 售重大资产或者向他人提供担保的
      项；                 金额超过公司最近一期经审计总资
                         产 30%的事项；
        ……
                            ……
        （七）审议公司因本章程第二
      十二条第一款第（一）项、第（二）      （七）公司因本章程第二十三
      项规定的情形收购本公司股份的事 条第一款第（一）项、第（二）项
      项；                 规 定 的情 形 收 购 本公 司 股 份 的事
                         项；
        ……
                            ……
        第八十条 股东（包括股东代理
                            第八十四条 股东以其所代表
      人）以其所代表的有表决权的股份
                         的 有 表决 权 的 股 份数 额 行 使 表决
      数额行使表决权，每一股份享有一
      票表决权。
                            ……
        ……
        第八十一条 股东会审议有关       第八十五条 股东会审议有关
      关联交易事项时，关联股东不应当 关联交易事项时，关联股东不应当
      权的股份数不计入有效表决总数； 权的股份数不计入有效表决总数；
      股东会决议应当充分说明非关联股 股东会决议的公告应当充分披露非
序号           修订前                  修订后
     东的表决情况。               关联股东的表决情况。
       股东会审议关联交易事项之          股东会审议关联交易事项之
     前，公司应当依照有关法律、法规 前，公司应当依照有关法律、行政
     和 规范 性 文 件 确 定 关 联 股 东的 范 法规和规范性文件确定关联股东的
     围。关联股东或其授权代表可以出 范围。关联股东或其授权代表可以
     席股东会，并可以依照大会程序向 出席股东会，并可以依照会议程序
     到会股东阐明其观点，但在投票表 向到会股东阐明其观点，但在投票
     决时应回避表决。              表决时应回避表决。股东会审议有
                           关关联交易事项时，关联股东应当
       股东会审议有关关联交易事项
                           主动回避，不参与投票。关联股东
     时，关联股东应当主动回避，不参
                           未主动回避表决的，参加会议的其
     与投票。关联股东未主动回避表决
                           他股东有权要求其回避表决。
     的，参加会议的其他股东有权要求
     其回避表决。关联股东回避后，由         关联股东的回避和表决程序如
     其他股东根据其所持表决权进行表 下：
     决，并依据本章程之规定通过相应
                             （一） 董事会或其他召集人应
     的决议；会议主持人应当宣布现场
                           依据《上交所股票上市规则》的规
     出席会议除关联股东之外的股东和
                           定，对拟提交股东会审议的有关事
     代理人人数及所持有表决权的股份
                           项是否构成关联交易作出判断， 在
     总数。
                           作此项判断时， 股东的持股数额应
       股东会对关联交易事项作出的 以股权登记日为准；
     决议必须经出席股东会的非关联股
                             （二） 股东会审议的某一事项
     东所持表决票的过半数通过，方为
                           与某股东存在关联关系，该关联股
     有效。但是，该关联交易涉及本章
                           东应当在股东会召开前向董事会详
     程规定的需要以特别决议通过的事
                           细披露其关联关系；
     项时，股东会决议必须经出席股东
                             （三） 股东会在审议关联交易
     会的非关联股东所持表决权的 2/3
                           事项时，会议主持人宣布有关联关
     以上通过，方为有效。
序号          修订前                  修订后
       关联股东违反本条规定参与投 系的股东与关联交易事项的关联关
      票表决的，其表决票中对于有关关 系；
      联交易事项的表决无效。
                           （四） 会议主持人明确宣布关
                         联股东回避，而由非关联股东对关
                         联交易事项进行审议表决；
                           （五） 股东会对有关关联交易
                         事项进行表决时，在扣除关联股东
                         所代表的有表决权的股份数后，由
                         出席股东会的非关联股东按本章程
                         的规定表决， 表决结果与股东会通
                         过的其他决议具有同样法律效力。
                           （六） 关联交易事项形成决议
                         须由出席会议的非关联股东以具有
                         表决权的股份数过半数通过；如属
                         特别决议事项，应由出席会议的非
                         关联股东以具有表决权的股份数的
                           股东会结束后，其他股东发现
                         有关联股东应该进行回避而未进行
                         回避的情形，或者股东对是否应适
                         用回避有异议的，有权就相关决议
                         根据本章程的有关规定向人民法院
                         起诉。
       第八十二条 除公司处于危机       第八十六条 除公司处于危机
      决议批准，公司将不与董事、总裁 决议批准，公司将不与董事、高级
序号            修订前                      修订后
      和其他高级管理人员以外的人订立 管理人员以外的人订立将公司全部
      将公司全部或者重要业务的管理交 或者重要业务的管理交予该人负责
      予该人负责的合同、协议及/或其他 的合同、协议及/或其他文件。
      文件。
        第八十三条 董事、监事候选人          第八十七条 董事候选人名单
      名 单以 提 案 的 方 式 提 请 股 东会 表 以提案的方式提请股东会表决。
      决。
                                股东会就选举董事进行表决
        股东会就选举董事、监事进行 时，根据本章程的规定或者股东会
      表决时，应实行累积投票制。          的决议，应当实行累积投票制。有
                             关累积投票制的具体事项详见公司
        前款所称累积投票制是指股东
                             另 行 制定 的 《 累积 投 票 制 实 施 细
      会选举董事或者监事时，每一股份
                             则》。
      拥有与应选董事或者监事人数相同
      的表决权，股东拥有的表决权可以           前款所称累积投票制是指股东
      集中使用。董事会应当向股东公告 会选举董事时，每一股份拥有与应
      候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事人数相同的表决权，股东拥
                             有的表决权可以集中使用。董事会
        董事会、监事会及单独或者合
                             应当向股东公告候选董事的简历和
      计持有公司 1％以上股份的股东，有
                             基本情况。
      权提名非独立董事候选人；董事会、
      监事会、单独或者合计持有公司 1%         董事会、单独或者合计持有公
      以上股份的股东，有权提名独立董 司 1％以上股份的股东，有权提名非
      事候选人；依法设立的投资者保护 独立董事候选人；董事会、单独或
      机构可以公开请求股东委托其代为 者合计持有公司 1%以上股份的股
      行使提名独立董事的权利。           东，有权提名独立董事候选人；依
                             法设立的投资者保护机构可以公开
        董事会、监事会及单独或者合
                             请求股东委托其代为行使提名独立
      并持有公司 1％以上股份的股东，有
                             董事的权利。
      权提名非职工代表监事候选人；职
序号             修订前                 修订后
      工代表监事由公司职工通过职工代        提名人在提名董事候选人之前
      表大会、职工大会或者其他形式民 应当取得该候选人的书面承诺，确
      主选举产生。              认其接受提名，并承诺公开披露的
                          董事候选人的资料真实、完整并保
        提名人在提名董事或监事候选
                          证当选后切实履行董事职责。
      人之前应当取得该候选人的书面承
      诺，确认其接受提名，并承诺公开
      披露的董事或监事候选人的资料真
      实、完整并保证当选后切实履行董
      事或监事的职责。
        第八十八条 股东会对提案进        第九十二条 股东会对提案进
      行表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举 2 名股东代表
      参加计票和监票。审议事项与股东 参加计票和监票。审议事项与股东
      有关联关系的，相关股东及代理人 有关联关系的，相关股东及代理人
      不得参加计票、监票。          不得参加计票、监票。
        股东会对提案进行表决时，应        股东会对提案进行表决时，应
      同负责计票、监票，并当场公布表 监票，并当场公布表决结果，决议
      决结果，决议的表决结果载入会议 的表决结果载入会议记录。
      记录。                    通过网络或者其他方式投票的
                          公司股东或其代理人，有权通过相
        通过网络或其他方式投票的公
                          应 的 投票 系 统 查 验自 己 的 投 票结
      司股东或其代理人，有权通过相应
                          果。
      的投票系统查验自己的投票结果。
        第八十九条 股东会现场结束        第九十三条 股东会现场结束
      时间不得早于网络或其他方式，会 时间不得早于网络或者其他方式，
      议主持人应当宣布每一提案的表决 会议主持人应当宣布每一提案的表
      情况和结果，并根据表决结果宣布 决情况和结果，并根据表决结果宣
序号             修订前                修订后
      提案是否通过。              布提案是否通过。
        在正式公布表决结果前，股东        在正式公布表决结果前，股东
      会所涉及的公司、计票人、监票人、 会现场、网络及其他表决方式中所
      主要股东、网络服务方等相关各方 涉及的公司、计票人、监票人、股
      对表决情况均负有保密义务。        东、网络服务方等相关各方对表决
                           情况均负有保密义务。
                             第九十四条 出席股东会的股
                           东，应当对提交表决的提案发表以
                           下意见之一：同意、反对或者弃权。
        第九十条 出席股东会的股东，
                           中国证券登记结算有限责任公司上
      应当对提交表决的提案发表以下意
                           海分公司作为内地与香港股票市场
      见之一：同意、反对或弃权。
                           交易互联互通机制股票的名义持有
      表决票、未投的表决票均视为投票 申报的除外。
      人放弃表决权利，其所持股份数的
                             未填、错填、字迹无法辨认的
      表决结果应计为“弃权”。
                           表决票、未投的表决票均视为投票
                           人放弃表决权利，其所持股份数的
                           表决结果应计为“弃权”。
        第九十四条 股东会通过有关        第九十八条 股东会通过有关
      董事、监事选举提案的，新任董事、 董事选举提案的，新任董事就任时
      监事就任时间为选举该董事、监事 间为选举该董事的股东会决议通过
      的股东会决议通过之日。          之日。
        第九十六条 公司董事为自然
                             第一百条 公司董事为自然人，
      人，有下列情形之一的，不能担任
      公司的董事：
                           的董事：
        （一）无民事行为能力或者限
序号              修订前                 修订后
     制民事行为能力；                 （一）无民事行为能力或者限
                            制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财
     产、挪用财产或者破坏社会主义市          （二）因贪污、贿赂、侵占财
     场经济秩序，被判处刑罚，执行期 产、挪用财产或者破坏社会主义市
     满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
     治权利，执行期满未逾 5 年；        犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
       （三）担任破产清算的公司、 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
     企业的董事或者厂长、经理，对该 验期满之日起未逾 2 年；
     公司、企业的破产负有个人责任的，
                              （三）担任破产清算的公司、
     自该公司、企业破产清算完结之日 企业的董事或者厂长、经理，对该
     起未逾 3 年；        公司、企业的破产负有个人责任的，
       （四）担任因违法被吊销营业 自该公司、企业破产清算完结之日
     执照、责令关闭的公司、企业的法 起未逾 3 年；
     定代表人，并负有个人责任的，自
                              （四）担任因违法被吊销营业
     该公司、企业被吊销营业执照之日
                            执照、责令关闭的公司、企业的法
     起未逾 3 年；
                            定代表人，并负有个人责任的，自
       （五）个人所负数额较大的债
                            该公司、企业被吊销营业执照之日、
     务到期未清偿；
                            责令关闭之日起未逾 3 年；
       （六）被中国证监会采取证券
                              （五）个人所负数额较大的债
     市场禁入措施，期限未满的；
                            务到期未清偿被人民法院列为失信
       （七）法律、行政法规或部门
                            被执行人；
     规章规定的其他内容。
                              （六）被中国证监会采取证券
       违反本条规定选举、委派董事
                            市场禁入措施，期限未满的；
     的，该选举、委派或者聘任无效。
     董事在任职期间出现本条情形的，          （七）被上交所公开认定为不
     公司解除其职务。               适合担任上市公司董事、高级管理
                            人员等，期限未满的；
序号            修订前                    修订后
                                （八）法律、行政法规或者部
                              门规章规定的其他内容。
                                违反本条规定选举、委派董事
                              的，该选举、委派或者聘任无效。
                              董事在任职期间出现本条情形的，
                              公司将解除其职务，停止其履职。
        第九十七条 董事由股东会选
                                第一百〇一条 董事由股东会
      举或更换，每届任期三年。董事任
                              选举或更换，并可在任期届满前由
      期届满，可连选连任。
                              股东会解除其职务。董事任期 3 年。
        董事在任期届满以前，除非有 任期届满可连选连任，其中，独立
      下列情形，股东会不得解除其职务： 董事连续任职不得超过六年。
        (一)   本人提出辞职；           董事任期从就任之日起计算，
        (二)   出现国家法律、法规规 至本届董事会任期届满时为止。董
              定或本章程规定的不得 事任期届满未及时改选，在改选出
              担任董事的情形；        的董事就任前，原董事仍应当依照
                              法律、行政法规、部门规章和本章
                              程的规定，履行董事职务。
        (四)   因严重疾病不能胜任董
                                董事可以由高级管理人员兼
              事工作。
                              任，但兼任高级管理人员职务的董
        董事任期从就任之日起计算， 事以及由职工代表担任的董事，总
      至本届董事会任期届满时为止。董 计不得超过公司董事总数的 1/2。
      事任期届满未及时改选，在改选出
                                董事会中的职工代表由公司职
      的董事就任前，原董事仍应当依照
                              工通过职工代表大会、职工大会或
      法律、行政法规、部门规章和本章
                              者其他形式民主选举产生，无需提
      程的规定，履行董事职务。
                              交股东会审议。
        董事可以由总裁或者其他高级
序号              修订前                      修订后
      管理人员兼任，但兼任总裁或者其
      他高级管理人员职务的董事总计不
      得超过公司董事总数的 1/2。
         公司董事会不设由职工代表担
      任的董事。
         第九十八条 董事应当遵守法
                                    第一百〇二条 董事应当遵守
      律、行政法规和本章程，对公司负
                                  法律、行政法规和本章程的规定，
      有下列忠实义务：
                                  对公司负有忠实义务，应当采取措
         （一）不得利用职权收受贿赂
                                  施避免自身利益与公司利益冲突，
      或者其他非法收入，不得侵占公司
                                  不得利用职权牟取不正当利益。
      的财产；
                                    董事对公司负有下列忠实义
         （二）不得挪用公司资金；
                                  务：
         （三）不得将公司资产或者资
                                    （一）不得侵占公司的财产、
      金以其个人名义或者其他个人名义
                                  挪用公司资金；
      开立账户存储；
         （四）不得违反本章程的规定，             （二）不得将公司资金以其个
      未经股东会或董事会同意，将公司 人名义或者其他个人名义开立账户
      资金借贷给他人或者以公司财产为 存储；
      他人提供担保；
                                    （三）不得利用职权贿赂或者
         （五）不得违反本章程的规定 收受其他非法收入；
      或未经股东会同意，与本公司订立
                                    （四）未向董事会或者股东会
      合同或者进行交易；
                                  报告，并按照本章程的规定经董事
         （六）未经股东会同意，不得
                                  会或者股东会决议通过，不得直接
      利用职务便利，为自己或他人谋取
                                  或者间接与本公司订立合同或者进
      本应属于公司的商业机会，自营或
                                  行交易；
      者 为他 人 经 营 与 本 公 司 同 类的 业
                                    （五）不得利用职务便利，为
      务；
序号            修订前                  修订后
      （七）不得接受与公司交易的 自己或者他人谋取本应属于公司的
     佣金归为己有；              商业机会，但向董事会或者股东会
                          报告并经股东会决议通过，或者公
      （八）不得擅自披露公司秘密；
                          司依据法律、行政法规或者本章程
      （九）不得利用其关联关系损
                          的规定，不能利用该商业机会的除
     害公司利益；
                          外；
      （十）不得利用其在公司的职
     权谋取不正当利益；               （六）未向董事会或者股东会
                          报告，并经股东会决议通过，不得
      （十一）法律、行政法规、部
                          自营或者为他人经营与本公司同类
     门规章及本章程规定的其他忠实义
                          的业务；
     务。
      董事违反本条规定所得的收           （七）不得接受他人与公司交
     入，应当归公司所有；给公司造成 易的佣金归为己有；
     损失的，应当承担赔偿责任。
                             （八）不得擅自披露公司秘密；
                             （九）不得利用其关联关系损
                          害公司利益；
                             （十）法律、行政法规、部门
                          规 章 及本 章 程 规 定的 其 他 忠 实义
                          务。
                             董事违反本条规定所得的收
                          入，应当归公司所有；给公司造成
                          损失的，应当承担赔偿责任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，
                          董事、高级管理人员或者其近亲属
                          直接或者间接控制的企业，以及与
                          董事、高级管理人员有其他关联关
                          系的关联人，与公司订立合同或者
序号              修订前                        修订后
                                  进行交易，适用本条第二款第（四）
                                  项规定。
                                     第一百〇三条 董事应当遵守
                                  法律、行政法规和本章程的规定，
         第九十九条 董事应当遵守法 对公司负有勤勉义务，执行职务应
      律、行政法规和本章程，对公司负 当为公司的最大利益尽到管理者通
      有下列勤勉义务：                    常应有的合理注意。董事对公司负
         ……                       有下列勤勉义务：
         （七）接受监事会对其履行职               ……
      责情况的合法监督和合理建议，应
      当如实向监事会提供有关情况和资
                                  行 职 责情 况 的 合 法监 督 和 合 理建
      料，不得妨碍监事会或者监事行使
                                  议，应当如实向审计委员会提供有
      职权；
                                  关情况和资料，不得妨碍审计委员
         （八）法律、行政法规、部门
                                  会或者审计委员会成员行使职权；
      规 章及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤勉 义
                                     （八）法律、行政法规、部门
      务。
                                  规 章 及本 章 程 规 定的 其 他 勤 勉义
                                  务。
         第一百〇一条 董事可以在任
      期届满以前提出辞职。董事辞职应
                                     第一百〇五条 董事可以在任
      向董事会提交书面辞职报告。董事
                                  期届满以前辞任。董事辞任应当向
      会将在 2 日内披露有关情况。
                                  公司提交书面辞职报告。公司收到
                                  个交易日内披露有关情况。
         除前款所列情形外，董事辞职
      自辞职报告送达董事会时生效。                 ……
序号          修订前                  修订后
                             第一百〇六条 公司建立董事
                           离职管理制度，明确对未履行完毕
                           的公开承诺以及其他未尽事宜追责
       第一百〇二条 董事辞职生效
                           追偿的保障措施。董事辞职生效或
      或者任期届满，应向董事会办妥所
                           者任期届满，应向董事会办妥所有
      有移交手续，其对公司和股东承担
                           移交手续，其对公司和股东承担的
      的忠实义务，在任期结束后并不当
                           忠实义务，在任期结束后并不当然
                           解除，其对公司商业秘密的保密义
      义务在其任职结束后仍然有效，直
                           务在其任职结束后仍然有效，直到
      到该秘密成为公开信息。其他忠实
                           该秘密成为公开信息。其他忠实义
      义务的持续期间在辞职或任期结束
                           务的持续期间在辞职或任期结束后
      后两年内仍然有效。
                           执行职务而应承担的责任，不因离
                           任而免除或者终止。
                             第一百〇七条 股东会可以决
                           议解任董事，决议作出之日解任生
                           任董事的，董事可以要求公司予以
                           赔偿。
                             第一百〇九条 董事执行公司
                           职务时违反法律、行政法规、部门
       第一百〇四条 董事执行公司
                           规章或者本章程的规定，给公司造
      职务时违反法律、行政法规、部门
      规章或本章程的规定，给公司造成
                             董事执行公司职务，给他人造
      损失的，应当承担赔偿责任。
                           成损害的，公司将承担赔偿责任；
                           董事存在故意或者重大过失的，也
序号             修订前                   修订后
                           应当承担赔偿责任。
                              第一百一十二条 董事会由 12
                           名董事组成，其中独立董事 4 名、
        第一百〇七条 董事会由 9 名董 非独立董事 8 名（含职工代表董事 1
      人。                   事长 2 人。董事长和副董事长由董
                           事 会 以全 体 董 事的 过 半 数 选 举 产
                           生。
        第一百〇八条 董事会行使下         第一百一十三条 董事会行使
      列职权：                 下列职权：
        ……                    ……
        （四）制订公司的年度财务预
                              （四）审议批准公司的年度财
      算方案、决算方案；
                           务预算方案、决算方案；
        （五）制订公司的利润分配方
                              （五）制定公司的利润分配方
      案和弥补亏损方案；
                           案和弥补亏损方案；
        （六）制订公司增加或者减少
                              （六）制定公司增加或者减少
      注册资本、发行债券或其他证券及
                           注册资本、发行债券或者其他证券
      上市方案；股东会授权董事会决定
                           及分拆所属子公司上市方案；股东
      发行新股的，董事会应当经三分之
                           会授权董事会决定发行新股的，董
      二以上通过；
                           事会应当经 2/3 以上通过；
        （七）拟订公司重大收购、收
      购本公司股票或者合并、分立、解         （七）拟订公司重大收购、收
      散及变更公司形式的方案；         购本公司股票或者合并、分立、解
        （八）在股东会授权范围内， 散及变更公司形式的方案；
      决定公司对外投资、收购出售资产、        （八）在股东会授权范围内，
      资产抵押、对外担保事项、委托理 决定公司对外投资、收购出售资产、
序号            修订前                 修订后
      财、关联交易、对外融资、对外捐 资产抵押、对外担保事项、委托理
      赠等事项；               财、关联交易、对外捐赠等事项；
        ……                  ……
        （十六）审议公司因本章程第
                            （十六）审议公司因本章程第
      二十二条第一款第（三）项、第（五）
                          二十三条第一款第（三）项、第（五）
      项、第（六）项规定的情形收购本
                          项、第（六）项规定的情形收购本
      公司股份的事项；
                          公司股份的事项；
        （十七）法律、行政法规、部
                            （十七）法律、行政法规、部
      门规章或本章程授予的其他职权。
                          门规章或本章程或者股东会授予的
                          其他职权。
                            超过股东会授权范围的事项，
                          应当提交股东会审议。
        第一百一十一条 董事会应当
      确定对外投资、收购出售资产、资       第一百一十六条 董事会应当
      产抵押、对外担保事项、委托理财、 确定对外投资、收购出售资产、资
      关联交易、对外捐赠等权限，建立 产抵押、对外担保事项、委托理财、
      严格的审查和决策程序，重大投资 关联交易、对外捐赠等权限，建立
      项目应当组织有关专家、专业人员 严格的审查和决策程序，重大投资
      进行评审，并报股东会批准；董事 项目应当组织有关专家、专业人员
      会应当制定相关决策制度对前述事 进行评审，并报股东会批准。
      项的审批权限、审查和决策程序进
                            应由董事会批准的交易事项
      行规定，经股东会审议通过后执行。
                          （提供担保、提供财务资助除外）
        应由董事会批准的交易事项如 如下：
      下：
                            ……
        ……
序号             修订前                 修订后
        第一百一十三条 董事长行使
      下列职权：
        （一）主持股东会；
        （二）召集、主持董事会会议；
                             第一百一十七条 董事长行使
        （三）督促、检查董事会决议 下列职权：
      的执行；
                             （一）主持股东会；
        （四）签署公司股票、公司债
                             （二）召集、主持董事会会议；
      券及其他有价证券；
        （五）签署董事会重要文件和        （三）督促、检查董事会决议
      其他应由公司法定代表人签署的其 的执行；
      他文件；
        （六）行使法定代表人的职权；
                             董事会对董事长的授权应当明
        （七）法律、法规、规范性文
                           确以董事会决议的方式作出，并且
      件和本章程规定的，以及董事会授
                           有明确具体的授权事项、内容和权
      予的其他职权。
                           限。凡涉及公司重大利益的事项应
        董事会对董事长的授权应当明
                           由董事会集体决策，不得将法定由
      确以董事会决议的方式作出，并且
                           董事会行使的职权授予董事长、总
      有明确具体的授权事项、内容和权
                           裁等行使。
      限。凡涉及公司重大利益的事项应
      由董事会集体决策，不得将法定由
      董事会行使的职权授予董事长、总
      经理等行使。
        第一百一十五条 董事会以召        第一百一十九条 董事会以召
      开董事会会议的方式议事。董事会 开董事会会议的方式议事。董事会
      事会定期会议每年召开两次，由董 事会定期会议每年召开 2 次，由董
      事长召集，于会议召开 10 日以前书 事长召集，于会议召开 10 日以前书
序号              修订前                        修订后
      面通知全体董事和监事。                 面通知全体董事。
         第一百一十六条 有下列情形               第一百二十条 有下列情形之
      之一的，董事长应当在接到提议后 一的，董事长应当在接到提议后 10
      议：
                                     （一）代表公司 1/10 以上表决
         （一）代表公司 1/10 以上表决
                                  权的股东提议；
      权的股东提议；
                                     （二）1/3 以上的董事提议；
         （二）1/3 以上的董事提议；
         （三）监事会提议；
         （四）董事长认为必要；                 （四）过半数独立董事提议；
         （五）过半数独立董事提议；
                                     （五）总裁提议；
         （六）总裁提议；
                                     （六）董事长认为必要；
         （七）证券监管部门要求召开；
                                     （七）法律、行政法规、规范
         （八）法律、法规、规范性文
                                  性文件和本章程规定的其他情形。
      件和本章程规定的其他情形。
         第一百一十九条 董事会会议
      原 则上 应 当 以 现 场 会 议 的 方式 进
                                     第一百二十三条 董事会会议
      行。在保障董事充分表达意见的前
                                  原 则 上应 当 以 现 场会 议 的 方 式进
      提下，可以采取电话会议、视频会
      议等通讯方式进行。对需要以董事
                                  提下，可以采取电话会议、视频会
      会决议的方式审议通过，但董事之
                                  议等电子通讯方式进行。
      间交流讨论的必要性不大的议案，
      可以采取书面传签的方式进行。
         第一百二十条 除本章程另有
                                     第一百二十四条 除本章程另
      规定外，董事会会议应有过半数的
      董事出席方可举行。董事会作出决
                                  的董事出席方可举行。董事会作出
      议，必须经全体董事的过半数通过。
序号             修订前                   修订后
      董事会审议公司对外担保事项时， 决议，必须经全体董事的过半数通
      还须经出席董事会会议的 2/3 以上 过。董事会审议公司对外担保、财
      董事通过方可作出决议。           务资助事项时，还须经出席董事会
                            会议的 2/3 以上董事通过方可作出
        董事会决议的表决，实行一人
                            决议。
      一票。
                              董事会决议的表决，实行一人
                            一票。
                              第一百二十五条 董事与董事
        第一百二十一条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者
      会会议决议事项所涉及的企业有关 个人有关联关系的，该董事应当及
      联关系的，不得对该项决议行使表 时向董事会书面报告。有关联关系
      决权，也不得代理其他董事行使表 的 董 事不 得 对 该 项决 议 行 使 表决
      决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决
      关联关系董事出席即可举行，董事 权。该董事会会议由过半数的无关
      会会议所作决议须经无关联关系董 联关系董事出席即可举行，董事会
      事过半数通过。出席董事会的无关 会议所作决议须经无关联关系董事
      联董事人数不足 3 人的，应将该事 过半数通过。出席董事会的无关联
      项提交股东会审议。             关系董事人数不足 3 人的，应将该
                            事项提交股东会审议。
        第一百二十五条 董事会会议         第一百二十九条 董事会会议
      记录包括以下内容：             记录包括以下内容：
        （一）会议届次和召开的时间、
                              （一）会议届次和召开的时间、
                            地点、方式；
        （二）会议通知的发出情况；
                              （二）会议通知的发出情况；
        （三）会议召集人和主持人；
        （四）董事亲自出席和受托出         （三）会议召集人和主持人姓
序号            修订前                   修订后
      席的情况；               名；
       （五）会议审议的提案、每位         （四）出席董事的姓名以及受
      董事对有关事项的发言要点和主要 他人委托出席董事会的董事（代理
      意见、对提案的表决意向；        人）姓名；
       ……
                             （五）会议议程、会议审议的
                          提案、每位董事对有关事项的发言
                          要点和主要意见、对提案的表决意
                          向；
                             ……
                             第一百三十条 独立董事应按
                          照法律、行政法规、中国证监会、
                          上交所和本章程的规定，认真履行
                          监督制衡、专业咨询作用，维护公
                          司整体利益，保护中小股东合法权
                          益。
                             第一百三十一条 独立董事必
                          须保持独立性。下列人员不得担任
                          独立董事：
                             （一）在公司或者其附属企业
                          主要社会关系；
                             （二）直接或者间接持有公司
                          已发行股份 1%以上或者是公司前
                          十 名 股东 中 的 自然 人 股 东 及 其 配
序号   修订前                  修订后
                偶、父母、子女；
                   （三）在直接或者间接持有公
                司已发行股份 5%以上的股东或者
                在公司前五名股东任职的人员及其
                配偶、父母、子女；
                   （四）在公司控股股东、实际
                控制人的附属企业任职的人员及其
                配偶、父母、子女；
                   （五）与公司及其控股股东、
                实际控制人或者其各自的附属企业
                有重大业务往来的人员，或者在有
                重 大 业务 往 来 的单 位 及 其 控 股 股
                东、实际控制人任职的人员；
                   （六）为公司及其控股股东、
                实际控制人或者其各自附属企业提
                供财务、法律、咨询、保荐等服务
                的人员，包括但不限于提供服务的
                中介机构的项目组全体人员、各级
                复核人员、在报告上签字的人员、
                合伙人、董事、高级管理人员及主
                要负责人；
                   （七）最近 12 个月内曾经具有
                第（一）项至第（六）项所列举情
                形的人员；
                   （八）法律、行政法规、中国
                证监会规定、上交所业务规则和本
序号    修订前                 修订后
                 章程规定的不具备独立性的其他人
                 员。
                   前款第（四）项至第（六）项
                 中的公司控股股东、实际控制人的
                 附属企业，不包括与公司受同一国
                 有资产管理机构控制且按照相关规
                 定未与公司构成关联关系的企业。
                   第一百三十二条 独立董事应
                 当每年对独立性情况进行自查，并
                 将自查情况提交董事会。董事会应
                 当每年对在任独立董事独立性情况
                 进行评估并出具专项意见，与年度
                 报告同时披露。
                   第一百三十三条 担任公司独
                 立董事应当符合下列条件：
                   （一）根据法律、行政法规和
                 其他有关规定，具备担任上市公司
                 董事的资格；
                   （二）符合本章程规定的独立
                 性要求；
                   （三）具备上市公司运作的基
                 本知识，熟悉相关法律法规和规则；
                   （四）具有 5 年以上履行独立
                 董事职责所必需的法律、会计或者
                 经济等工作经验；
序号    修订前                修订后
                   （五）具有良好的个人品德，
                 不存在重大失信等不良记录；
                   （六）法律、行政法规、中国
                 证监会规定、上交所业务规则和本
                 章程规定的其他条件。
                   第一百三十四条 独立董事作
                 为董事会的成员，对公司及全体股
                 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
                 履行下列职责：
                   （一）参与董事会决策并对所
                 议事项发表明确意见；
                   （二）对公司与控股股东、实
                 际控制人、董事、高级管理人员之
                 间的潜在重大利益冲突事项进行监
                 督，保护中小股东合法权益；
                   （三）对公司经营发展提供专
                 业、客观的建议，促进提升董事会
                 决策水平；
                   （四）法律、行政法规、中国
                 证监会规定和本章程规定的其他职
                 责。
                   第一百三十五条 独立董事行
                 使下列特别职权：
                   （一）独立聘请中介机构，对
                 公司具体事项进行审计、咨询或者
序号    修订前                修订后
                 核查；
                   （二）向董事会提议召开临时
                 股东会；
                   （三）提议召开董事会会议；
                   （四）依法公开向股东征集股
                 东权利；
                   （五）对可能损害公司或者中
                 小股东权益的事项发表独立意见；
                   （六）法律、行政法规、中国
                 证监会规定和本章程规定的其他职
                 权。
                   独立董事行使前款第一项至第
                 三项所列职权的，应当经全体独立
                 董事过半数同意。
                   独立董事行使第一款所列职权
                 的，公司将及时披露。上述职权不
                 能正常行使的，公司将披露具体情
                 况和理由。
                   第一百三十六条 下列事项应
                 当经公司全体独立董事过半数同意
                 后，提交董事会审议：
                   （一）应当披露的关联交易；
                   （二）公司及相关方变更或者
                 豁免承诺的方案；
序号    修订前                  修订后
                    （三）被收购上市公司董事会
                 针对收购所作出的决策及采取的措
                 施；
                    （四）法律、行政法规、中国
                 证监会规定和本章程规定的其他事
                 项。
                    第一百三十七条 公司建立全
                 部 由 独立 董 事 参加 的 专 门 会 议 机
                 制。董事会审议关联交易等事项的，
                 由独立董事专门会议事先认可。
                    公司定期或者不定期召开独立
                 董事专门会议。本章程第一百三十
                 五条第一款第（一）项至第（三）
                 项、第一百三十六条所列事项，应
                 当经独立董事专门会议审议。
                 要研究讨论公司其他事项。
                    独立董事专门会议由过半数独
                 立董事共同推举 1 名独立董事召集
                 和主持；召集人不履职或者不能履
                 职时，2 名及以上独立董事可以自行
                 召集并推举 1 名代表主持。
                    独立董事专门会议应当按规定
                 制作会议记录，独立董事的意见应
                 当在会议记录中载明。独立董事应
序号    修订前                修订后
                 当对会议记录签字确认。
                   公司为独立董事专门会议的召
                 开提供便利和支持。
                   第一百三十八条 公司董事会
                 规定的监事会的职权。
                   第一百三十九条 审计委员会
                 成员为 3 名，为不在公司担任高级
                 名，由独立董事中会计专业人士担
                 任召集人。
                   第一百四十条 审计委员会负
                 责审核公司财务信息及其披露、监
                 督及评估内外部审计工作和内部控
                 制，下列事项应当经审计委员会全
                 体成员过半数同意后，提交董事会
                 审议：
                   （一）披露财务会计报告及定
                 期报告中的财务信息、内部控制评
                 价报告；
                   （二）聘用或者解聘承办公司
                 审计业务的会计师事务所；
                   （三）聘任或者解聘公司财务
                 负责人；
序号    修订前                修订后
                   （四）因会计准则变更以外的
                 原因作出会计政策、会计估计变更
                 或者重大会计差错更正；
                   （五）法律、行政法规、中国
                 证监会规定和本章程规定的其他事
                 项。
                   第一百四十一条 审计委员会
                 每季度至少召开 1 次会议。2 名及
                 以上成员提议，或者召集人认为有
                 必要时，可以召开临时会议。审计
                 委员会会议须有 2/3 以上成员出席
                 方可举行。
                   审计委员会作出决议，应当经
                 审计委员会成员的过半数通过。
                   审计委员会决议的表决，应当
                 一人一票。
                   审计委员会决议应当按规定制
                 作会议记录，出席会议的审计委员
                 会成员应当在会议记录上签名。
                   审计委员会议事规则由董事会
                 负责制定。
                   第一百四十二条 公司董事会
                 设置战略与投资委员会、提名委员
                 会、薪酬与考核委员会等其他专门
                 委员会，依照本章程和董事会授权
序号    修订前                  修订后
                 履行职责，专门委员会的提案应当
                 提交董事会审议决定。专门委员会
                 议事规则由董事会负责制定。
                    第一百四十三条 战略与投资
                 委员会负责对公司长期发展战略和
                 重大投资项目决策进行研究，并就
                 下列事项向董事会提出建议：
                    （一）对公司长期发展战略规
                 划进行研究并提出建议；
                    （二）须经董事会批准的重大
                 投 资 融资 方 案 进行 研 究 并 提 出 建
                 议；
                    （三）须经董事会批准的重大
                 资本运作、资产经营、收购兼并项
                 目进行研究并提出建议；
                    （四）对其他影响公司发展的
                 重大事项进行研究并提出建议；
                    （五）对以上事项的实施进行
                 检查；
                    （六）董事会授权的其他事宜。
                    第一百四十四条 提名委员会
                 负责拟定董事、高级管理人员的选
                 人员人选及其任职资格进行遴选、
                 审核，并就下列事项向董事会提出
序号    修订前              修订后
                 建议：
                   （一）提名或任免董事；
                   （二）聘任或者解聘高级管理
                 人员；
                   （三）法律、行政法规、中国
                 证监会规定和本章程规定的其他事
                 项。
                   董事会对提名委员会的建议未
                 采纳或者未完全采纳的，应当在董
                 事会决议中记载提名委员会的意见
                 及未采纳的具体理由，并进行披露。
                   第一百四十五条 薪酬与考核
                 委员会负责制定董事、高级管理人
                 员的考核标准并进行考核，制定、
                 审查董事、高级管理人员的薪酬决
                 定机制、决策流程、支付与止付追
                 索安排等薪酬政策与方案，并就下
                 列事项向董事会提出建议：
                 薪酬；
                   （二）制定或者变更股权激励
                 计划、员工持股计划，激励对象获
                 授权益、行使权益条件的成就；
                   （三）董事、高级管理人员在
                 拟分拆所属子公司安排持股计划；
序号            修订前                    修订后
                              （四）法律、行政法规、中国
                           证监会规定和本章程规定的其他事
                           项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的
                           建议未采纳或者未完全采纳的，应
                           当在董事会决议中记载薪酬与考核
                           委 员 会的 意 见 及未 采 纳 的 具 体 理
                           由，并进行披露。
         第一百三十四条 本章程第九        第一百四十七条 本章程第一
       十六条关于不得担任董事的情形， 百条关于不得担任董事的情形、第
       同时适用于高级管理人员。        一百〇六条关于董事离职管理制度
                           的规定同时适用于高级管理人员。
       忠实义务和第九十九条（六）-（八）      本章程关于董事的忠实义务和
       关于勤勉义务的规定，同时适用于 关于勤勉义务的规定，同时适用于
       高级管理人员。             高级管理人员。
                              第一百五十二条 总裁工作细
         第一百三十九条 总裁工作细
                           则包括下列内容：
       则包括下列内容：
         ……                   ……
       签订重大合同的权限，以及向董事 签订重大合同的权限，以及向董事
       会、监事会的报告制度；         会的报告制度；
         ……                   ……
         第一百四十三条 高级管理人        第一百五十六条 高级管理人
       员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
序号           修订前                 修订后
       法规、部门规章或本章程的规定， 法规、部门规章或本章程的规定，
       给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿
       责任。                 责任。
                             高级管理人员执行公司职务，
                           给他人造成损害的，公司将承担赔
                           偿责任；高级管理人员存在故意或
                           者重大过失的，也应当承担赔偿责
                           任。
         第一百四十五条 本章程第九
       十六条关于不得担任董事的情形同
       时适用于监事。                    删除
         董事、总裁和其他高级管理人
       员不得兼任监事。
         第一百四十六条 监事应当遵
       守法律、行政法规和本章程，对公
       利用职权收受贿赂或者其他非法收
       入，不得侵占公司的财产。
         第一百四十七条 监事的任期
       每届为三年，从股东会选举或更换
       监事决议通过之日起或者职工代表
       届监事会任期届满时止。监事任期
       届满，连选可以连任。监事在任期
       届满以前，股东会或职工代表大会/
序号              修订前         修订后
       职工大会不能无故解除其职务。
         监事任期届满未及时改选，监
       事在任期内辞职导致监事会成员低
       于法定人数，或者职工代表监事辞
       职导致职工代表监事人数少于监事
       会成员的三分之一的，在改选出的
       监事就任前，原监事仍应当依照法
       律、行政法规和本章程的规定，履
       行监事职务。
         公司应当在 60 日内完成补选，
       确保监事会构成符合法律法规和公
       司章程的规定。
         第一百四十八条 职工代表监
       事由职工通过职工代表大会/职工大
       会或其他形式的民主程序选举和罢
       免。
         第一百四十九条 监事连续两
       次未能亲自出席，也不委托其他监
       职责，监事会应当建议股东会予以
       撤换。
         第一百五十条 监事可以在任
       期届满前提出辞职，监事辞职应向
       监事会提出书面申请。监事辞职的
       规定，比照本章程关于董事辞职的
序号           修订前           修订后
       规定。
         第一百五十一条 监事应当保
       证公司披露的信息真实、准确、完
       整。监事应当对董事会编制的证券
       发行文件和定期报告签署书面确认
       意见。无法保证证券发行文件和定
       期报告内容的真实性、准确性、完
       整性或者有异议的，应当在书面确
       认意见中发表意见并陈述理由。
         第一百五十二条 监事可以列
       项提出质询或者建议。
         第一百五十三条 监事不得利
       用其关联关系损害公司利益，若给
       公司造成损失的，应当承担赔偿责
       任。
         第一百五十四条 监事执行公
       司职务时违反法律、行政法规、部
       门规章或本章程的规定，给公司造
       成损失的，应当承担赔偿责任。
         第一百五十五条 公司设监事
       会。监事会由 4 名监事组成，监事
       会设主席 1 人。监事会主席由全体
       监事过半数选举产生。
序号               修订前               修订后
          监事会主席召集和主持监事会
       会议；监事会主席不能履行职务或
       者不履行职务的，由过半数监事共
       同推举一名监事召集和主持监事会
       会议。
          监事会应当包括股东代表和适
       当比例的公司职工代表，其中职工
       代表的比例不低于 1/3。监事会中的
       职工代表由公司职工通过职工代表
       大会、职工大会或者其他民主选举
       产生。
          第一百五十六条 监事会行使
       下列职权：
          （一）向股东会报告工作；
          （二）应当对董事会编制的公
       司定期报告进行审核并提出书面审
       核意见；
          （三）检查公司财务；                删除
          （四）对董事、高级管理人员
       执行公司职务的行为进行监督，对
       违反法律、行政法规、本章程或者
       股东会决议的董事、高级管理人员
       提出罢免的建议，可以要求董事、
       高 级管 理 人 员 提 交 执 行 职 务的 报
       告；
序号            修订前         修订后
       （五）当董事、高级管理人员
     的行为损害公司的利益时，要求董
     事、高级管理人员予以纠正；
       （六）提议召开临时股东会，
     在董事会不能履行或不履行本章程
     规定的召集和主持股东会职责时召
     集和主持股东会；
       （七）向股东会提出提案；
       （八）依照《公司法》第一百
     八十九条的规定，对董事、高级管
     理人员提起诉讼；
       （九）发现公司经营情况异常，
     可以进行调查；必要时，可以聘请
     会计师事务所、律师事务所等专业
     机构协助其工作，费用由公司承担；
       （十）法律、法规、规范性文
     件和本章程规定的以及股东会授予
     的其他职权。
       第一百五十七条 监事会会议
     分为定期会议和临时会议。监事会
     定期会议每 6 个月召开一次。监事
       召开监事会定期会议和临时会
     议，监事会办公室应当分别提前 10
     日和 5 日以专人送出、特快专递、
序号             修订前             修订后
       传真、电话或者电子邮件等方式通
       知全体监事。有紧急事项的情况下，
       召开临时监事会会议可不受前述会
       议通知时间的限制，但应发出合理
       通知。
         监事会会议分为现场方式召
       开，通讯方式召开以及现场与通讯
       相结合的方式召开并表决。
         监事会决议应当经半数以上监
       事通过。
         第一百五十八条 书面的监事
       会会议通知包括以下内容：
         (一)   会议召开时间、地点和
               方式；
         (二)   会议召集人；
         (三)   会议期限；
         (四)   会议事由及议题；
         (五)   发出通知的日期；
         (六)   会议联系人和联系方
               式。
         口头的监事会会议通知至少应
       包括上述第（一）项内容，以及情
       况紧急需要尽快召开监事会临时会
       议的说明。
序号              修订前         修订后
         会议资料迟于通知发出的，公
       司应给监事以足够的时间熟悉相关
       材料。
         第一百五十九条 监事会主席
       行使下列职权：
         （一）召集、主持监事会会议；
         （二）督促、检查监事会决议
       的执行；
         （三）审定、签署监事会报告、
       决议和其他重要文件；
         （四）代表监事会向股东会报
       告工作；
         （五）法律、法规、规范性文
       件和本章程规定的以及监事会授予
       的其他职权。
         第一百六十条 有下列情形之
       一的，监事会主席应在 10 日内召集
       临时监事会会议：
         （一）任何监事提议召开时；
         （二）股东会、董事会会议通
       过了违反法律、法规、规章、监管
       部门的各种规定和要求、本章程、
       公司股东会决议和其他有关规定的
       决议时；
序号               修订前               修订后
          （三）董事和高级管理人员的
       不当行为可能给公司造成重大损害
       或者在市场中造成恶劣影响时；
          （四）公司、董事、监事、高
       级管理人员被股东提起诉讼时；
          （五）公司、董事、监事、高
       级管理人员受到证券监管部门处罚
       或 者被 上 海 证 券 交 易 所 公 开谴 责
       时；
          （六）证券监管部门要求召开
       时。
          第一百六十一条 监事会制定
       监事会议事规则，明确监事会的议
       事方式和表决程序，以确保监事会
       的工作效率和科学决策。监事会议
       事规则应作为本章程的附件，由监
       事会拟定，股东会批准。
          第一百六十二条 监事应当亲
       自出席监事会会议，因故不能出席
       的，可以书面委托其他监事代为出
       席，委托书中应载明委托人的姓名、
       代理人的姓名、代理事项、授权范
       围和有效期限，并由委托人签名或
       盖章，代为出席会议的监事应当在
       授权范围内行使监事的权利。
序号              修订前        修订后
         第一百六十三条 监事会应当
       将所议事项的决定做成会议记录，
       出席会议的监事应当在会议记录上
       签名。
         监事对会议记录有不同意见
       的，可以在签字时附加说明。公司
       同时可以采取录音、录像等方式记
       录监事会会议情况。监事会会议记
       录作为公司档案保存，保存期限 10
       年。
         第一百六十四条 监事会会议
       记录包括以下内容：
         （一）会议届次和召开的时间、
       地点、方式；
         （二）会议通知的发出情况；
         （三）会议召集人和主持人；
         （四）会议出席情况；         删除
         （五）会议审议的提案、每位
       监事对有关事项的发言要点和主要
       意见、对提案的表决意向；
         （六）每项提案的表决方式和
       表决结果（说明具体的同意、反对、
       弃权票数）；
         （七）与会监事认为应当记载
序号              修订前                    修订后
       的其他事项。
         对于通讯方式召开的监事会会
       议，监事会办公室应当参照上述规
       定，整理会议记录。
         第一百六十六条 公司在每一           第一百五十九条 公司在每一
       会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中
       国证监会和上海证券交易所报送并 国证监会山东监管局和上交所报送
       披露年度报告，在每一会计年度上 并披露年度报告，在每一会计年度
       半年结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起 2 个月内向中国
       监会山东监管局和上海证券交易所 证监会山东监管局和上交所报送并
       报送并披露中期报告，在每一会计 披露中期报告，在每一会计年度前 3
       年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
       起的 1 个月内向上海证券交易所报 月 内 向 上 交 所 报 送 并 披 露 季 度 报
       送并披露季度报告。               告。
         上述报告按照有关法律、行政           上述报告按照有关法律、行政
       法规、中国证监会及上海证券交易 法规、中国证监会及上交所的规定
       所的规定进行编制。               进行编制。
         第一百六十七条 公司除法定           第一百六十条 公司除法定的
       的会计账簿外，将不另立会计账簿。 会计账簿外，不另立会计账簿。公
       公司的资产，不以任何个人名义开 司的资金，不以任何个人名义开立
       立账户存储。                  账户存储。
         第一百六十八条                 第一百六十一条
         ……                      ……
         股东会违反前款规定，在公司           股东会违反《公司法》向股东
       弥补亏损和提取法定公积金之前向 分配利润的，股东应当将违反规定
序号           修订前                  修订后
     股东分配利润的，股东必须将违反 分配的利润退还公司；给公司造成
     规定分配的利润退还公司。        损失的，股东及负有责任的董事、
                         高级管理人员应当承担赔偿责任。
       ……
                            ……
                            第一百六十二条 公司的公积
                         金用于弥补公司的亏损、扩大公司
       第一百六十九条 公司的公积
                         生产经营或者转为增加公司注册资
     金用于弥补公司的亏损、扩大公司
                         本。
     生产经营或者转为增加公司资本。
                            公积金弥补公司亏损，先使用
     但是，资本公积金将不用于弥补公
                         弥补的，可以按照规定使用资本公
       法定公积金转为资本时，所留
                         积金。
     存的该项公积金将不少于转增前公
                            法定公积金转为增加注册资本
     司注册资本的 25%。
                         时，所留存的该项公积金将不少于
                         转增前公司注册资本的 25%。
       第一百七十一条             第一百六十四条
       ……                  ……
       （十一）监事会应对董事会和       （十一）审计委员会应对董事
     管理层执行公司利润分配政策和股 会和管理层执行公司利润分配政策
     监督，并应对年度内盈利但未提出 进行监督，并应对年度内盈利但未
     利润分配的预案，就相关政策、规 提出利润分配的预案，就相关政策、
     划执行情况发表专项说明和意见。     规 划 执行 情 况 发 表专 项 说 明 和意
       ……                见。
序号            修订前                  修订后
         （十三）利润分配政策的调整：       ……
       公司的利润分配政策将保持连续性
                              （十三）利润分配政策的调整：
       和稳定性，如因外部经营环境或者
                            公司的利润分配政策将保持连续性
       自身经营状况发生较大变化而需要
                            和稳定性，如因外部经营环境或者
       调整利润分配政策的，应以股东权
                            自身经营状况发生较大变化而需要
       益保护为出发点，由公司董事会、
                            调整利润分配政策的，应以股东权
       监事会进行研究论证并在股东会提
                            益保护为出发点，由公司董事会、
       案中结合行业竞争状况、公司财务
                            审计委员会进行研究论证并在股东
       状况、公司资金需求规划等因素详
                            会提案中结合行业竞争状况、公司
       细论证和说明原因，有关调整利润
                            财务状况、公司资金需求规划等因
       分配政策的议案需经公司董事会审
                            素详细论证和说明原因，有关调整
       议、监事会审核后提交公司股东会
                            利润分配政策的议案需经公司董事
       批准，且调整后的利润分配政策不
                            会审议、审计委员会审核后提交公
       得违反中国证监会和公司上市的证
                            司股东会批准，且调整后的利润分
       券交易所的有关规定。公司召开股
                            配政策不得违反中国证监会和上交
       东会审议该等议案时，应当提供网
                            所的有关规定。公司召开股东会审
       络投票表决方式为公众股东参加股
                            议该等议案时，应当提供网络投票
       东会提供便利，该等议案需经出席
                            表决方式为公众股东参加股东会提
       股东会的股东所持表决权的 2/3 以
                            供便利，该等议案需经出席股东会
       上通过。
                            的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
         ……
                              ……
         第一百七十二条              第一百六十五条
         ……                   ……
         公司至少每三年重新审议一次        公司至少每 3 年重新审议 1 次
       《股东分红回报规划》。根据公司实 《股东分红回报规划》。根据公司实
       际生产经营情况、投资规划和长期 际生产经营情况、投资规划和长期
序号              修订前                   修订后
       发展的需要确需调整《股东分红回 发展的需要确需调整《股东分红回
       报规划》中确定的利润分配政策的， 报规划》中确定的利润分配政策的，
       应当根据股东（特别是公众投资者） 应当根据股东（特别是公众投资者）
       和监事的意见作出适当且必要的修 和审计委员会成员的意见作出适当
       改。经调整后的《股东分红回报规 且必要的修改。经调整后的《股东
       划》不得违反坚持现金分红为主。        分红回报规划》不得违反坚持现金
                              分红为主。
                                第一百六十六条 公司实行内
                              部审计制度，明确内部审计工作的
         第一百七十三条      公司实行内
                              领导体制、职责权限、人员配备、
       部审计制度，配备专职审计人员，
                              经费保障、审计结果运用和责任追
       对公司财务收支和经济活动进行内
                              究等。
       部审计监督。
                                公司内部审计制度经董事会批
                              准后实施，并对外披露。
                                第一百六十七条 公司内部审
                              计机构对公司业务活动、风险管理、
                              内部控制、财务信息等事项进行监
                              督检查。
         第一百七十四条 公司内部审
       计制度和审计人员的职责，应当经
       董事会批准后实施。审计负责人向
       董事会负责并报告工作。
                                第一百六十八条 内部审计机
                                内部审计机构在对公司业务活
序号             修订前                  修订后
                             动、风险管理、内部控制、财务信
                             息监督检查过程中，应当接受审计
                             委员会的监督指导。内部审计机构
                             发现相关重大问题或者线索，应当
                             立即向审计委员会直接报告。
                               第一百六十九条 公司内部控
                             制评价的具体组织实施工作由内部
                             审计机构负责。公司根据内部审计
                             机构出具、审计委员会审议后的评
                             价报告及相关资料，出具年度内部
                             控制评价报告。
                               第一百七十条 审计委员会与
                             会计师事务所、国家审计机构等外
                             机构应积极配合，提供必要的支持
                             和协作。
                               第一百七十一条 审计委员会
                             参与对内部审计负责人的考核。
         第一百七十六条 公司聘用会         第一百七十三条 公司聘用、解
       计师事务所必须由股东会决定，董 聘会 计 师 事 务 所 必须 由 股 东 会 决
       事会不得在股东会决定前委任会计 定，董事会不得在股东会决定前委
       师事务所。                 任会计师事务所。
                               第一百八十三条 公司合并支
                             的，可以不经股东会决议，但本章
序号            修订前                       修订后
                              程另有规定的除外。
                                 公司依照前款规定合并不经股
                              东会决议的，应当经董事会决议。
                                 第一百八十四条 公司合并，应
         第一百八十六条 公司合并，应
                              当由合并各方签订合并协议，并编
       当由合并各方签订合并协议，并编
                              制资产负债表及财产清单。公司应
       制资产负债表及财产清单。公司应
                              当自作出合并决议之日起 10 日内通
       当自作出合并决议之日起 10 日内通
                              知债权人，并于 30 日内在报纸上或
                              者 国 家企 业 信 用 信息 公 示 系 统 公
       告。债权人自接到通知书之日起 30
                              告。债权人自接到通知书之日起 30
       日内，未接到通知书的自公告之日
                              日内，未接到通知书的自公告之日
       起 45 日内，可以要求公司清偿债务
                              起 45 日内，可以要求公司清偿债务
       或者提供相应的担保。
                              或者提供相应的担保。
                                 第一百八十五条 公司合并时，
         第一百八十七条 公司合并时，
                              合并各方的债权、债务，应当由合
                              并后存续的公司或者新设的公司承
       存续的公司或者新设的公司承继。
                              继。
                                 第一百八十六条 公司分立，其
         第一百八十八条 公司分立，其
                              财产作相应的分割。
       财产作相应的分割。
                                 公司分立，应当编制资产负债
         公司分立，应当编制资产负债
       表及财产清单。公司应当自作出分
                              立决议之日起 10 日内通知债权人，
       立决议之日起 10 日内通知债权人，
                              并于 30 日内在报纸上或者国家企业
       并于 30 日内在报纸上公告。
                              信用信息公示系统公告。
序号              修订前                  修订后
       注册资本时，必须编制资产负债表 册资本时，将编制资产负债表及财
       及财产清单。               产清单。
         公司应当自作出减少注册资本        公司股东会应当自作出减少注
       决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权
       于 30 日内在报纸上公告。债权人自 人，并于 30 日内在报纸上或者国家
       接到通知书之日起 30 日内，未接到 企业信用信息公示系统公告。债权
       通知书的自公告之日起 45 日内，有 人自接到通知书之日起 30 日内，未
       权要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起 45 日
       的担保。                 内，有权要求公司清偿债务或者提
                            供相应的担保。
         公司减资后的注册资本应不低
       于法定的最低限额。              公司减少注册资本，应当按照
                            股东持有股份的比例相应减少出资
                            额或者股份，法律或者本章程另有
                            规定的除外。
                              第一百八十九条 公司依照本
                            章程第一百六十二条第二款的规定
                            弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
                            少注册资本弥补亏损。减少注册资
                            本弥补亏损的，公司不得向股东分
                            配，也不得免除股东缴纳出资或者
                            股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本
                            的，不适用本章程第一百八十八条
                            第二款的规定，但应当自股东会作
                            出减少注册资本决议之日起 30 日
                            内在报纸上或者国家企业信用信息
序号             修订前                 修订后
                           公示系统公告。
                             公司依照前两款的规定减少注
                           册资本后，在法定公积金和任意公
                           积金累计额达到公司注册资本 50%
                           前，不得分配利润。
                             第一百九十条 违反《公司法》
                           及其他相关规定减少注册资本的，
                           股东应当退还其收到的资金，减免
                           造成损失的，股东及负有责任的董
                           事、高级管理人员应当承担赔偿责
                           任。
                             第一百九十一条 公司为增加
                           注册资本发行新股时，股东不享有
                           股东会决议决定股东享有优先认购
                           权的除外。
         第一百九十二条 公司因下列       第一百九十三条 公司因下列
       原因解散：               原因解散：
         ……                  ……
         （五）公司经营管理发生严重       （五）公司经营管理发生严重
       困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
       重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
       的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司 10%以上表决权的股
       以上的股东，可以请求人民法院解 东，可以请求人民法院解散公司。
序号             修订前                 修订后
       散公司。                   公司出现前款规定的解散事
                            由，应当在 10 日内将解散事由通过
                            国家企业信用信息公示系统予以显
                            示。
                              第一百九十四条 公司有本章
         第一百九十三条 公司有本章
                            程第一百九十三条第（一）项情形
       程第一百九十二条第（一）项情形
                            的，可以通过修改本章程而存续。
       的，可以通过修改本章程而存续。
         依照前款规定修改本章程，须
                            股东会作出决议的，须经出席股东
       经出席股东会会议的股东所持表决
                            会会议的股东所持表决权的 2/3 以
       权的 2/3 以上通过。
                            上通过。
                              第一百九十五条 公司因本章
         第一百九十四条 公司因本章
                            程第一百九十三条第（一）项、第
       程第一百九十二条第（一）项、第
                            （二）项、第（四）项、第（五）
       （二）项、第（四）项、第（五）
                            项规定而解散的，应当清算。董事
       项规定而解散的，应当在解散事由
                            为公司清算义务人，应当在解散事
       出现之日起 15 日内成立清算组，开
       始清算。清算组由董事或者股东会
                            行清算。清算组由董事组成，但是
       确定的人员组成。逾期不成立清算
                            本章程另有规定或者股东会决议另
       组进行清算的，债权人可以申请人
                            选他人的除外。清算义务人未及时
       民法院指定有关人员组成清算组进
                            履行清算义务，给公司或者债权人
       行清算。
                            造成损失的，应当承担赔偿责任。
         第一百九十五条 清算组在清        第一百九十六条 清算组在清
       算期间行使下列职权：           算期间行使下列职权：
         ……                   ……
序号             修订前                  修订后
         （六）处理公司清偿债务后的        （六）分配公司清偿债务后的
       剩余财产；                剩余财产；
         ……                   ……
                              第一百九十七条 清算组应当
         第一百九十六条 清算组应当
                            自成立之日起 10 日内通知债权人，
       自成立之日起 10 日内通知债权人，
                            并于 60 日内在报纸上或者国家企业
       并于 60 日内在报纸上公告。债权人
                            信用信息公示系统公告。债权人应
       应当自接到通知书之日起 30 日内，
       未接到通知书的自公告之日起 45 日
                            接到通知书的自公告之日起 45 日
       内，向清算组申报其债权。
                            内，向清算组申报其债权。
         ……
                              ……
         第一百九十八条              第一百九十九条
         ……                   ……
       后，清算组应当将清算事务移交给 算组应当将清算事务移交给人民法
       人民法院。                院指定的破产管理人。
         第一百九十九条 公司清算结
                              第二百条 公司清算结束后，清
       束后，清算组应当制作清算报告，
                            算组应当制作清算报告，报股东会
                            或者人民法院确认，并报送公司登
       送公司登记机关，申请注销登记，
                            记机关，申请注销公司登记。
       公告公司终止。
         第二百条 清算组成员应当忠        第二百零一条 清算组成员履
                            义务。
         清算组成员不得利用职权收受
序号             修订前                    修订后
       贿赂或者其他非法收入，不得侵占          清算组成员怠于履行清算职
       公司财产。                  责，给公司造成损失的，应当承担
                              赔偿责任。
         ……
                                ……
         第二百零二条 有下列情形之
                                第二百零三条 有下列情形之
       一的，公司应当修改章程：
                              一的，公司将修改章程：
         （一）《公司法》《党章》或
                                （一）《公司法》或者有关法
       有关法律、行政法规修改后，以及
       党中央党建工作有关规定进一步完
                              的事项与修改后的法律、行政法规
       善后，章程规定的事项与修改后的
                              的规定相抵触的；
       法律、行政法规的规定相抵触；
                                ……
         ……
         第二百零六条 释义：             第二百零七条 释义：
         （一）控股股东，是指其持有          （一）控股股东，是指其持有
       的股份占公司股本总额 50%以上的 的股份占股份有限公司股本总额超
       股 东； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然不 足 过 50%的股东；或者持有股份的比
       表决权已足以对股东会的决议产生 股份所享有的表决权已足以对股东
         （二）实际控制人，是指虽不          （二）实际控制人，是指虽不
       是公司的股东，但通过投资关系、 是公司的股东，但通过投资关系、
       协议或者其他安排，能够实际支配 协议或者其他安排，能够实际支配
       公司行为的人。                公司行为的自然人、法人或者其他
                              组织。
         （三）关联关系，是指公司控
       股股东、实际控制人、董事、监事、         （三）关联关系，是指公司控
序号          修订前                修订后
     高级管理人员与其直接或者间接控 股股东、实际控制人、董事、高级
     制的企业之间的关系，以及可能导 管理人员与其直接或者间接控制的
     致公司利益转移的其他关系。但是， 企业之间的关系，以及可能导致公
     国家控股的企业之间不仅因为同受 司利益转移的其他关系。但是，国
     国家控股而具有关联关系。        家控股的企业之间不仅因为同受国
                         家控股而具有关联关系。
       第二百一十条 本章程附件包       第二百一十一条 本章程附件
     则和监事会议事规则。          规则。
     本次《公司章程》修订所涉及条目较多，包括部分章、节及条款
的修订、新增或删除，包括整体调整了原《公司章程》中涉及监事会
的相关表述，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容
及法律规定做相应调整等，其他不涉及实质性内容的修订不再逐项列
示。
     修订后的《公司章程》详见附件。
     本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
     附件：《山东步长制药股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》
                    山东步长制药股份有限公司董事会
                          二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
关于修订《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
   鉴于公司取消监事会、《公司章程》修订，根据《公司法》《章
程指引》等有关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股东会
议事规则》进行修订。
   修订后的《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则》的具体
内容请详见附件。
   本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
   附件：《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则（2025 年
                     山东步长制药股份有限公司董事会
                          二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
关于修订《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
   鉴于公司取消监事会、《公司章程》修订，根据《公司法》《章
程指引》等有关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会
议事规则》进行修订。
   修订后的《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》的具体
内容请详见附件。
   本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
   附件：《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则（2025 年
                     山东步长制药股份有限公司董事会
                          二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
           关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
     鉴于公司取消监事会、《公司章程》修订，根据《公司法》《章
程指引》等有关规定，公司拟对相关治理制度进行修改，具体包括：
序号                   制度名称
     《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法（2025 年 10
     月修订）》
     《山东步长制药股份有限公司股东、董事、高级管理人员持股变动管理制度
     （2025 年 10 月修订）》
     上述制度具体内容详见附件。
     上述制度已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提
请各位股东审议。
  附件 1：《山东步长制药股份有限公司重大交易决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 2：《山东步长制药股份有限公司对外投资决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 3：《山东步长制药股份有限公司对外担保决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 4：《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 5：《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 6：《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度（2025
年 10 月修订）》
  附件 7：
      《山东步长制药股份有限公司累积投票制实施细则（2025
年 10 月修订）》
  附件 8：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管
理办法（2025 年 10 月修订）》
  附件 9：《山东步长制药股份有限公司回购管理制度（2025 年
  附件 10：《山东步长制药股份有限公司会计师事务所选聘制度
（2025 年 10 月修订）》
  附件 11：《山东步长制药股份有限公司股东、董事、高级管理
人员持股变动管理制度（2025 年 10 月修订）》
                      山东步长制药股份有限公司董事会
                           二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
       关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
   鉴于程华辞去公司独立董事职务及公司拟调整董事会人数，根据
《公司法》及《章程指引》等有关规定，经公司股东步长（香港）控
股有限公司提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意
提名宋夏云、陈占明为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公
司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
   以上独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所
备案审核无异议。本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
   《独立董事候选人简历》《独立董事候选人声明》《独立董事提
名人声明》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   附件： 《独立董事提名函》
                     山东步长制药股份有限公司董事会
                          二〇二五年十一月十七日
山东步长制药股份有限公司
      关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
   鉴于赵超辞去公司非独立董事职务及董事会人数调整，根据《公
司法》及《章程指引》等有关规定，经公司股东步长（香港）控股有
限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意
提名王明耿、雷雅麟为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自
公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
   本议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请
各位股东审议。
   《非独立董事候选人简历》已披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
               。
   附件：
                     山东步长制药股份有限公司董事会
                          二〇二五年十一月十七日
议案二附件：
     山东步长制药股份有限公司
           章程
         二〇二五年十月
                      第一章         总则
   第二条     为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他法律、行政法规和
规范性文件的有关规定，制定本章程。
   第三条     公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》《中华人民共和国外商投资法》及其他有关规定成立的股份有限
公司。
   公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复，由山东步长制
药有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省市
场监督管理局注册登记，并取得营业执照（最近一版换发的营业执照中统一社会
信用代码为 91370000728611939A）。
   第四条     公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份
有限公司首次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股
号文批准，公司股票于 2016 年 11 月 18 日在上交所上市。
   第五条     公司中文名称：山东步长制药股份有限公司
   英文名称：SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD
   公司住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
   邮政编码：274000
   公司注册资本为人民币 105,456.8442 万元。
   第六条     公司为永久存续的股份有限公司。
  第七条   董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
  第八条   法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
  第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和
董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
  第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：传承和发展祖国中医药的宝贵财富，并充分吸
收和运用现代先进的科学技术，致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中
成药的研发和生产，始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、
研发制造能力的领先地位，深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药，振兴
和发展民族医药产业，保健民生，造福人类。
  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂
（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
                            第三章       股份
                          第一节     股份发行
       第十五条 公司的股份采取股票的形式。
       第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
    股份应当具有同等权利。
       同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
    股份，每股支付相同价额。
       第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
       第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    集中存管。
       第十九条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月
    日，公司净资产为人民币 1,771,321,343.14 元，按 1：0.345504785 的折股比例折
    为 61,200 万股。公司发起人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例，
    以各自在山东步长制药有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司
    股本。
       公司发起人股东的姓名（名称）、持股数额及持股比例如下表所示：
                                           持股数额
序号               发起人名称                                  持股比例（%）
                                           （万股）
      Holdings (H.K.) Limited）
      International (H.K.) Limited）
      Enterprise Limited）
                                           持股数额
序号                 发起人名称                                持股比例（%）
                                           （万股）
     International Limited）
     Limited）
     Investment Limited）
     Holdings Limited）
     International Limited）
     Pacific Limited）
     China Industrial Advisory Limited）
                           持股数额
序号         发起人名称                        持股比例（%）
                           （万股）
     合伙）
     业（有限合伙）
     金合伙企业（有限合伙）
     伙）
     业（有限合伙）
     合伙）
     通合伙）
     伙）
                                  持股数额
序号                 发起人名称                     持股比例（%）
                                  （万股）
总计                                 61,200       100
        第二十条 公司注册资本为人民币 105,456.8442 万元，已发行的股份总数为
        第二十一条      公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
     垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
     公司实施员工持股计划的除外。
       为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
     决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
     助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
     的 2/3 以上通过。
       公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
     律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
                      第二节   股份增减和回购
        第二十二条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，
     经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
        (一)   向不特定对象发行股份；
        (二)   向特定对象发行股份；
        (三)   向现有股东派送红股；
        (四)   以公积金转增股本；
        (五)   法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
        第二十三条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
     司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
        第二十四条      公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
     其股份；
     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
     前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
     （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
     （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
     （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
     （四）中国证监会规定的其他条件。
     第二十五条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
     (一)   集中竞价交易方式；
     (二)   要约方式；
     (三)   中国证监会批准的其他方式
  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进
行。
  上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要
约收购的规定执行。
     第二十六条    公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及规章制度的规定履行信息披露
义务。
                 第三节    股份转让
  第二十七条   公司的股份应当依法转让。
  第二十八条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十九条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
  第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
              第四章    股东和股东会
              第一节    股东的一般规定
  第三十一条    公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
  公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十二条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条    公司股东享有下列权利：
  (一)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  (二)   依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
        并行使相应的表决权；
  (三)   对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  (四)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
        的股份；
  (五)   查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
        财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
        的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
  (六)   公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
        分配；
  (七)   对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
        其股份；
  (八)   法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十四条       股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
  第三十五条       公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
  第三十六条    有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
  定的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
  程规定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条    审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提前诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
  第三十八条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十九条    公司股东承担下列义务：
  (一)   遵守法律、行政法规和本章程；
  (二)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
  (三)   除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  (四)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公
        司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
  (五)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
            第二节   控股股东和实际控制人
  第四十一条    公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
  第四十二条    公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他
规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
     第四十三条    控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
     第四十四条    控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
                第三节   股东会的一般规定
     第四十五条    公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
     (一)   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
     (二)   审议批准董事会的工作报告；
     (三)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     (四)   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)   对发行公司债券及分拆所属子公司上市作出决议。
  (六)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，公司
    与其持股 90%以上的公司合并，公司合并支付的价款不超过本公司净资
    产 10%的，可以不经股东会决议；
  (七)   修改本章程；
  (八)   对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  (九)   审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
  (十)   审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
        计总资产 30%的事项；
  (十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
  (十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
        决定的其他事项。
  公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及上交所的规定。
  股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第四十六条     公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   第四十七条     公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
   产的 10%；
   （四）上交所或者本章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
   第四十八条     公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  (一)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  (二)   公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
        计净资产 50%以后提供的任何担保；
  (三)   公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
        计总资产 30%以后提供的任何担保；
  (四)   按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
        计总资产 30%的担保；
  (五)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  (七)   上交所或者本章程规定的其他情形。
  应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
  在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
  公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、行政法规及
规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的
损失依法承担连带责任。
  具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定
权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相
关责任人员的法律责任。
  对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及其他相关
管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接
受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
  第四十九条      公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第五十一条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
  (一)   董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数的 2/3
        时；
  (二)   公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  (三)   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称提议股东）
        请求时；
  (四)   董事会认为必要时；
  (五)   审计委员会提议召开时；
  (六)   法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会山
东监管局和上交所，说明原因并公告。
  第五十二条      公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知
中明确规定的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
  股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。
  股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第五十三条    公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
  (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)   应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
              第四节   股东会的召集
  第五十四条    董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并根据适用的法律、行政
法规或规范性文件的规定予以公告。
  第五十五条    审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第五十六条   提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称召集股东）可以自行召集和主持。
  第五十七条   审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上交所备案。
  在股东会决议根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
  第五十八条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十九条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
             第五节   股东会的提案与通知
  第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十一条    公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，并根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第六十二条    召集人将在年度股东会召开 20 日前按照适用的法律、行政
法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第六十三条    股东会的通知包括以下内容：
  (一)   会议的时间、地点和会议期限；
  (二)   提交会议审议的事项和提案；
  (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
        代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  (四)   有权出席股东会股东的股权登记日；
  (五)   会务常设联系人姓名，电话号码；
  (六)   网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。
  公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第六十四条    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)   与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)   持有公司股份数量；
  (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
  除采取累计投票制选举每位董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十五条    发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告
并说明原因。
              第六节   股东会的召开
  第六十六条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十七条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东会并进行表决。
  第六十八条       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第六十九条       股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
  (一)   委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  (二)   代理人的姓名或者名称；
  (三)   股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
        反对或者弃权票的指示等；
  (四)   委托书签发日期和有效期限；
  (五)   委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
        印章。
  第七十条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第七十一条       出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第七十二条       召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第七十三条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第七十四条   股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推
选的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举 1 名董事履行职务。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
  第七十五条   公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
  第七十六条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十七条   除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第七十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十九条   股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  (二)   会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
        股份总数的比例；
  (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)   股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  (六)   律师及计票人、监票人姓名；
  (七)   本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十一条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、行政法规或规范
性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、行政法规或规范性文件向
公司所在地中国证监会山东监管局及上交所报告。
             第七节    股东会的表决和决议
  第八十二条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第八十三条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)   董事会的工作报告；
  (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三)   董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)   聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  (五)   除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
        事项。
  第八十四条       下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)   公司增加或者减少注册资本；
  (二)   发行公司债券及分拆所属子公司上市；
  (三)   公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
  (四)   本章程的修改；
  (五)   公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
        公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  (六)   股权激励及员工持股计划；
  (七)   公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
        形收购本公司股份的事项；
  (八)   法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
        公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十五条       股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
  第八十六条    股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、行政法规和规范性
文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表
决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。
  关联股东的回避和表决程序如下：
  （一） 董事会或其他召集人应依据《上交所股票上市规则》的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时， 股
东的持股数额应以股权登记日为准；
  （二） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
  （三） 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
  （四） 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
  （五） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后， 由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决， 表决
结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
  （六） 关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的
股份数过半数通过； 如属特别决议事项， 应由出席会议的非关联股东以具有表
决权的股份数的 2/3 以上通过。
  股东会结束后， 其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情
形，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关
规定向人民法院起诉。
  第八十七条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同、协议及/或其他文件。
  第八十八条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当
实行累积投票制。有关累积投票制的具体事项详见公司另行制定的《累积投票制
实施细则》。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
  董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权提名非独立董事
候选人；董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董
事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
  提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
  第八十九条    除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
  第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十一条    同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十二条    股东会采取记名方式投票表决。
  第九十三条    股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第九十四条    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十五条    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十六条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第九十七条      股东会决议应当根据适用的法律、行政法规或规范性文件及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的具体内容。
     第九十八条      提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
     第九十九条      股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举
该董事的股东会决议通过之日。
     第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                    第五章   董事和董事会
                    第一节   董事的一般规定
     第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
     (一)   无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     (二)   因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
           序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
           被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
     (三)   担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
           业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
           逾 3 年；
  (四)   担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
        并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关
        闭之日起未逾 3 年；
  (五)   个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  (六)   被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  (七)   被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
        期限未满的；
  (八)   法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不得超
过六年。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
  第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  (一)   不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  (二)   不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  (三)   不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  (四)   未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
        东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  (五)   不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
        但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依据法
        律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  (六)   未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
        为他人经营与本公司同类的业务；
  (七)   不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  (八)   不得擅自披露公司秘密；
  (九)   不得利用其关联关系损害公司利益；
  (十)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
  (一)   应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
        为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
        动不超过营业执照规定的业务范围；
  (二)   应公平对待所有股东；
  (三)   认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理
        状况；
  (四)   按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行
        职责；
  (五)   应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作
        出表决；
  (六)   应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
        所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报
        告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
        意见中发表意见并陈述理由；
  (七)   接受审计委员会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如
        实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
        计委员会成员行使职权；
  (八)   法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  公司应当在董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。
  第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他忠实义务的持续期间在辞职或任期结束后 2 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
  第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  第一百一十一条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所
的有关规定执行。
                第二节   董事会
  第一百一十二条    公司设董事会，对股东会负责。
  第一百一十三条    董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名、非独立董
事 8 名（含职工代表董事 1 名）。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十四条    董事会行使下列职权：
  (一)   召集股东会，并向股东会报告工作；
  (二)   执行股东会的决议；
(三)   决定公司的经营计划和投资方案；
(四)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)   制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及分拆所
      属子公司上市方案；股东会授权董事会决定发行新股的，董事会应
      当经 2/3 以上通过；
(七)   拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
      公司形式的方案；
(八)   在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
      押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)   决定公司内部管理机构的设置；
(十)   决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
      决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
      公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
      事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
      （六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百一十五条      董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
  第一百一十六条      董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百一十七条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
  (一)   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
        占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  (二)   交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
        以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
        额超过 1,000 万元；
  (三)   交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
        净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  (四)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
        且绝对金额超过 100 万元；
  (五)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
        近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
        万元；
  (六)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
        一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他
交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
  公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
  第一百一十八条    董事长行使下列职权：
  (一)   主持股东会；
  (二)   召集、主持董事会会议；
  (三)   督促、检查董事会决议的执行；
  (四)   董事会授予的其他职权。
  董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体
的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
  第一百一十九条       公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
过半数董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会定期会议每年召开 2 次，由董事长召集，于会议召开
  第一百二十一条       有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，
召集和主持临时董事会会议：
  (一)   代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
  (二)   1/3 以上的董事提议；
  (三)   审计委员会提议；
  (四)   过半数独立董事提议；
  (五)   总裁提议；
  (六)   董事长认为必要；
  (七)   法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
  第一百二十二条       董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专
递、传真、电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前 5 日。有紧急
事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人
应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点
和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第一百二十三条       书面的董事会会议通知包括以下内容：
  (一)   会议召开时间、地点和方式；
  (二)   拟审议的事项（会议提案）；
  (三)   发出通知的日期；
  (四)   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  (五)   非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
  (六)   董事表决所必需的会议材料；
  (七)   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  (八)   会议联系人姓名和联系方式。
  口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
  第一百二十四条    董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等电子通讯方式进行。
  第一百二十五条    除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司
对外担保、财务资助事项时，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作
出决议。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十六条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十七条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
  第一百二十八条     董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
  第一百二十九条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
  第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
  (一)   会议届次和召开的时间、地点、方式；
  (二)   会议通知的发出情况；
  (三)   会议召集人和主持人姓名；
  (四)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  (五)   会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
        要意见、对提案的表决意向；
  (六)   每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
        数）；
  (七)   与会董事认为应当记载的其他事项。
                第三节    独立董事
  第一百三十一条     独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第一百三十二条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
     第一百三十三条   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
     第一百三十四条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的
其他条件。
  第一百三十五条   独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责；
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  第一百三十六条   独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
  第一百三十七条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百三十八条   公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
            第四节   董事会专门委员会
  第一百三十九条   公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
  第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百四十一条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百四十二条    审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会议事规则由董事会负责制定。
  第一百四十三条    公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
  第一百四十四条    战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
项目决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
  (一)   对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  (二)   须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
  (三)   须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研
        究并提出建议；
  (四)   对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  (五)   对以上事项的实施进行检查；
  (六)   董事会授权的其他事宜。
  第一百四十五条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百四十六条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第六章     高级管理人员
     第一百四十七条       公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名，前述人员均由董事会决定聘任或者解聘。
  公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。
     第一百四十八条       本章程第一百条关于不得担任董事的情形、第一百〇六
条关于董事离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
     第一百四十九条       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪
     水。
     第一百五十条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
     第一百五十一条       总裁对董事会负责，行使下列职权：
     (一)   主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
           报告工作；
     (二)   向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织
           实施；
     (三)   拟订公司内部管理机构设置方案；
     (四)   拟订公司的基本管理制度；
     (五)   制定公司的具体规章；
     (六)   提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人
           员，董事会秘书除外；
     (七)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
     (八)   审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关
       联交易；
  (九)   本章程或者董事会授予的其他职权。
  总裁列席董事会会议。
  第一百五十二条     总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百五十三条     总裁工作细则包括下列内容：
  (一)   总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
  (二)   总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  (三)   公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
        制度；
  (四)   董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十四条     总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十五条     副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁协助
总裁工作。副总裁的职权由总裁工作细则规定。
  在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其
他高级管理人员代为行使职权。
  财务总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
  第一百五十六条     公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
  董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细
则的有关规定。
  第一百五十七条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  第一百五十八条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
           第七章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节    财务会计制度
  第一百五十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
  第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会山东
监管局和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向中国证监会山东监管局和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上交所报送并披露季度报告。
  上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
  第一百六十一条    公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十二条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百六十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
     第一百六十四条   公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
     第一百六十五条   公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将
积极采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于 70%或
当年经营性现金流为负或其他不利于公司日常经营的情况的，可以不进行利润分
配。
  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司累计可供分配利润为正值。
  （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%；如出现其他情况，按相关法律法规及规范性
文件的规定履行相关程序。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。但募集资金
投资项目除外。
  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
 （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行 1 次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
 （六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
 （九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度
股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层
需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会
向股东会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
  （十一）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  （十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
  （十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、审计委员会进行研究论证并在股东
会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证
和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、审计委员会审
核后提交公司股东会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交
所的有关规定。公司召开股东会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为
公众股东参加股东会提供便利，该等议案需经出席股东会的股东所持表决权的
  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
  （1）因国家法律、行政法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造
成重大不利影响而导致公司经营亏损；
 （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
 （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续 3 个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
 （4）中国证监会和上交所规定的其他事项。
 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  第一百六十六条   公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后
提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的《股东分红回报规
划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。
  公司至少每 3 年重新审议 1 次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利
润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）和审计委员会成员的意见作
出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红
为主。
                第二节      内部审计
  第一百六十七条   公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  第一百六十八条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
  第一百六十九条   内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第一百七十一条    审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第一百七十二条    审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
                 第三节    会计师事务所的聘任
  第一百七十三条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百七十四条    公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百七十五条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十六条    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十七条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
                  第八章    通知和公告
                       第一节    通知
  第一百七十八条    公司的通知以下列形式发出：
  (一)   以专人送出；
  (二)   以挂号邮件方式送出；
  (三)   以传真、电报、电子邮件方式送出；
  (四)   以公告方式发出；
  (五)   本章程规定的其他形式。
  第一百七十九条      公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确
认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认
的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百八十一条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                     第二节    公告
  第一百八十二条      公司指定《中国证券报》等媒体和上交所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
         第九章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百八十三条      公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百八十四条      公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百八十五条      公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
     第一百八十六条   公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
     第一百八十七条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
     第一百八十八条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十九条   公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
  公司股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
     第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
  第一百九十一条    违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第一百九十二条    公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
  第一百九十三条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                   第二节     解散和清算
  第一百九十四条    公司因下列原因解散：
  (一)   本章程规定的其他解散事由出现；
  (二)   股东会决议解散；
  (三)   因公司合并或者分立需要解散；
  (四)   依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  (五)   公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
        通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
        请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以显示。
  第一百九十五条    公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第一百九十六条    公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十七条    清算组在清算期间行使下列职权：
  (一)   清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  (二)   通知、公告债权人；
  (三)   处理与清算有关的公司未了结的业务；
  (四)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  (五)   清理债权、债务；
  (六)   分配公司清偿债务后的剩余财产；
  (七)   代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百九十八条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百九十九条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
  第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
             第十章    修改章程
  第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
  （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
  修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
  （三）股东会决定修改本章程的。
  第二百〇五条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百〇六条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第二百〇七条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
              第十一章 附则
  第二百〇八条 释义
  (一)   控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
        股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
        享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  (二)   实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
        其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  (三)   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
        与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
        转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
        股而具有关联关系。
  第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在菏泽市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低
于”、“超过”、“不足”不含本数。
  第二百一十一条    本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十二条    本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
  第二百一十三条    本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
  第二百一十四条    本章程由股东会审议通过之日起生效并实施。
                          山东步长制药股份有限公司
  议案三附件：
           山东步长制药股份有限公司
             股东会议事规则
               第一章        总则
  第一条   为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）股东及债权
人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
           《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《山
东步长制药股份有限公司章程》
             （以下简称《公司章程》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东会规则》以及上海证券交易
所（以下简称上交所）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
交所规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》制
订本议事规则（以下简称本规则）。
              第二章    一般规定
  第二条   股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
 （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
 （二） 审议批准董事会的工作报告；
 （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （五） 对发行公司债券作出决议及分拆所属子公司上市作出决议。可以授
 权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产
 作价出资的应当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生
  变化的，对本规则该项记载事项的修改不需再由股东会表决，前述事项的具
  体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定；
  （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，公司
  与其持股 90%以上的公司合并，公司合并支付的价款不超过本公司净资产
  （七） 修改《公司章程》；
  （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
  （十） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十一）   审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十二）   审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）   审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及上交所的规定。
  股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
  第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第五条 公司发生交易达到本规则前条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近 1 年又一期财务会计报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过 6 个月。
  公司发生交易达到本规则前条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
  中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法
律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
  第六条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
  第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  （七） 上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
  股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
  在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
   第八条      公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当按照本规则第四条披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会
审议。
   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
   公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
   第九条      股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定董事会人
数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称提议股东）
  请求时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 审计委员会提议召开时；
  （六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上交所，说明原因并公告。
  第十条     公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章    股东会的召集
  第十一条 董事会应当在《公司章程》及本规则规定的期限内召集股东会。
  第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并根据适用的法律、法规
或规范性文件的规定予以公告。
  第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十四条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称召集股东）可以自行召集和主持。
  第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
  第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
  第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
             第四章   股东会的提案与通知
  第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前按照适用的法律、法规及
规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前
按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第二十一条    股东会的通知应当包括以下内容：
 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
 （二） 提交会议审议的事项和提案；
 （三） 全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四） 有权出席股东会股东的股权登记日
 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
  公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     第二十二条   召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，召集人应
当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的
资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披
露。
  在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
     第二十三条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三） 持有公司股份数量；
 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
     第二十四条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说
明原因。
             第五章   股东会的召开
  第二十五条   公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知
中明确规定的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
  股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东身份的确认方式依照本规则第三条的规定。
  股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第二十六条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十七条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
  公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或
者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十九条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人的姓名或名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
 章。
  第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十一条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十二条    召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十三条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十四条   股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董
事共同推选的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第三十五条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十六条   除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
             第六章   股东会的表决和决议
  第三十八条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  股东会决议应当合法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
   第三十九条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)   董事会的工作报告；
  (二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
  (三)   董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)   聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  (五)   除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
        以外的其他事项。
   第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 发行公司债券及分拆所属子公司上市；
  （三） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
  （四） 《公司章程》的修改；
  （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （六） 因发生减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情
形，而收购本公司股份的事项；
  （七） 股权激励及员工持股计划；
  （八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十一条   股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第四十二条   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
  征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
  第四十三条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规和
规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会
决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
  关联股东的回避和表决程序如下：
  （一） 董事会或其他召集人应依据《上交所规则》的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时， 股东的持股
数额应以股权登记日为准；
  （二） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
  （三） 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
  （四） 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
  （五） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后， 由出席股东会的非关联股东按本规则的规定表决， 表决
结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
  （六） 关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的
股份数过半数通过； 如属特别决议事项， 应由出席会议的非关联股东以具有表
决权的股份数的 2/3 以上通过。
  股东会结束后， 其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情
形，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本规则的有关
规定向人民法院起诉。
  第四十四条    董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积
投票制。有关累积投票制的具体事项详见公司另行制定的《累积投票实施细则》。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十五条    除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项进行表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
  第四十六条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十七条   同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十八条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十九条   股东会采取记名方式投票表决。
  第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第五十一条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第五十三条   股东会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的具体内容。
     第五十四条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
     第五十五条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
     （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
     （六） 律师及计票人、监票人姓名；
     （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
     第五十六条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文
件公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
  第五十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
  第五十八条   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十九条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
  第六十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
  （一）未召开股东会会议作出决议；
  （二）股东会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本规则规定
  的人数或者所持表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本规则
  规定的人数或者所持表决权数。
  第六十一条   股东按照《公司法》《公司章程》及股东会审议通过的相关
工作制度、规则的规定就有关事项行使表决权，由此导致的正常的商业风险、损
失、损害归属公司，股东无须为此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但有
证据证明股东滥用股东权利，故意损害公司或其他股东的合法权益的情形除外。
             第七章   股东会对董事会的授权
  第六十二条   股东会通过决议，可以对董事会进行授权。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
  第六十三条   公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使
股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当
符合法律法规、上交所相关规定及《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
  股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。授权
的内容应明确、具体。
  第六十四条   董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
             第八章   股东会决议的执行
  第六十五条   董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项
事务的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，
董事会应当说明原因。
               第九章     附则
  第六十六条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
  第六十七条   本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则
所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第六十八条   本规则由股东会审议通过后生效实施。
  第六十九条   本规则由公司董事会负责解释。
                            山东步长制药股份有限公司
  议案四附件：
           山东步长制药股份有限公司
              董事会议事规则
               第一章         总 则
  第一条 为了进一步规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称《证券法》）、
                      《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件，及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、上海证券交易所（以下简称上交所）发布的《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上交所规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》制订本议事规则（以下简称本规则）。
  第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委
托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
 董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
 公司总裁办负责保管董事会和董事会办公室印章。
               第二章     一般规定
  第四条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
  第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及分拆所
 属子公司上市方案；股东会授权董事会决定发行新股的，董事会应当经
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
 公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任或者解聘公司副总
 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）   制定公司的基本管理制度；
（十二）   制订《公司章程》的修改方案；
（十三）   管理公司信息披露事项；
（十四）   向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）   听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十六）   审议因将股份用于员工持股计划或者股权激励或用于转换公司
 发行的可转换为股票的公司债券及为维护公司价值及股东权益所必需的
 情形，而收购本公司股份的事项；
 （十七）     法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授
   予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
  《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。
  第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
  (一)   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
        占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  (二)   交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
        以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
        额超过 1,000 万元；
  (三)   交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
        净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  (四)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
        且绝对金额超过 100 万元；
  (五)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
        近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
        万元；
  (六)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
        一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公
司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他
交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
  第七条 公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并
及时披露。
  第八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专
门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
  第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：
 （一） 代表公司 1/10 以上有表决权的股东提议时；
 （二） 1/3 以上的董事联名提议时；
 （三） 审计委员会提议时；
 （四） 总裁提议时；
 （五） 过半数独立董事提议；
 （六） 董事长认为必要；
 （七） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
  第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代
为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
  总裁、董事会秘书列席会议；财务总监、副总裁及其他高级管理人员可根据
实际需要列席会议。
  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
  第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按
照本规则第二十三条规定书面委托其他董事代为出席。
              第三章   会议提案规则
  第十二条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会
办公室负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，
并由提案人签字或盖章。
  第十三条 各项议案应送交董事会办公室。董事会办公室应将各项议案汇集
分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
  议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
  第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
  第十五条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
 （一） 提议人的姓名或者名称；
 （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四） 明确和具体的提案；
 （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
  第十六条 董事会提案应符合下列条件：
 （一） 内容与法律、行政法规、
               《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司
   经营活动范围和董事会的职责范围；
 （二） 提案必须符合公司和股东的利益；
 （三） 有明确的议题和具体事项；
 （四） 必须以书面方式提交。
  第十七条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
 （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东；
 （二） 任何一名董事；
 （三） 审计委员会；
 （四） 总裁、财务总监、董事会秘书。
  上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
  第十八条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，
可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
           第四章    会议通知和签到规则
  第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。董事会定期会
议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传真、电话或者
电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前5日。有紧急事项的情况下，召开
临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第二十条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
 （一） 会议的时间、地点和方式；
 （二） 拟审议的事项（会议提案）；
 （三） 发出通知的日期；
 （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （五） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
 （六） 董事表决所必需的会议材料；
 （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
 （八） 联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
  第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  第二十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
  接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会办公
室是否参加会议。
  第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会
议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
 （一） 委托人和受托人的姓名；
 （二） 委托人的代理事项；
 （三） 委托人对每项提案的简要意见；
 （四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
 （五） 委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
  第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
   关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
   立董事的委托；
 （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
   权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
   的委托。
 （四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
   名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
             第五章   会议议事和表决规则
  第二十六条 董事会以召开董事会会议的方式议事。
  除在董事回避表决的情况下，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规
定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
  第二十七条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包
括以下事项：
 （一） 董事会届次、召开时间及地点；
 （二） 董事姓名；
 （三） 需审议表决的事项；
 （四） 投同意、反对、弃权票的方式指示；
 （五） 其他需要记载的事项。
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行1人1票，以记名和书面等方式进行。
  与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十八条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十九条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议
的董事，并在表决完成后收回。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
  第三十条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。
  第三十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推选
的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举 1 名董事履行职务。
  第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定 1 名董事作主题
中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
  第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上交所规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第三十六条 对于根据规定需要独立董事专门会议、专门委员会审议后提交
董事会审议的议案，应该在董事会讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议、专
门委员会会议的审议意见。
  第三十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总裁、董事会秘书外的
其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
  所有列席人员都有发言权，但无表决权。列席会议人员如需在会上发言，应
获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公
司机密时，可要求列席会议人员回避。
  董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。会议表决时，列席
会议人员应当退场。
  第三十八条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有 1 票表决权。
  董事会定期会议和临时会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通
讯相结合的方式召开。
  本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
  第四十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
  第四十二条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名
董事参加清点，并由 1 名独立董事进行监督，清点人代表应当当场公布表决结果。
  第四十三条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
  第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
  第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十六条 过半数与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
  第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、
                                  《公
司章程》或股东会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致
的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其
他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害
公司利益，并造成实际损失的除外。
  董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也
未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异
议，不免除该董事应承担之责任。
  经股东会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，责任保险的范围由合同
约定，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。
               第六章     会议记录
  第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  第五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
  第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为 10 年以上。
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录包括以下内容：
 （一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
 （二） 会议通知的发出情况；
 （三） 会议召集人和主持人姓名；
 （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
   要意见、对提案的表决意向；
 （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
   权的票数）。
 （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
  第五十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或特快
专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 3 日内在会议记录上
签字，并将签字后的会议记录以专人送达或特快专递方式送达公司。若董事对会
议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间
及方式送达公司。
  若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
             第七章   董事会决议的执行
  第五十三条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织
执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
  第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营管理层。
  董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实
施情况及公司重大生产经营情况。
             第八章         附 则
  第五十五条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规和规范性文
件以及《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定为准。
  第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明，本规则所
使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
  第五十七条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
  第五十八条 本规则由董事会负责解释。
                               山东步长制药股份有限公司
     议案五附件：
     附件 1：
              山东步长制药股份有限公司
                重大交易决策制度
                第一章     总   则
  第一条 为加强山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）重大交易活
动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公
司利益各方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《山东步长制
药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际
情况，特制订本制度。
  第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交
易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总裁各自的权限得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
  第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其
他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营
事项决策的权限划分依据本制度执行。
  第四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事
项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所（以下简称上交所）认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
              第二章 交易审批权限
  第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外），达到下列标准的，
由董事会表决通过，并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资 产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议，并及时披露：
 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
 的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
 额超过5,000 万元；
 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
 上，且绝对金额超过 500 万元；
 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
 万元；
 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第七条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者为计算标准。
  第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
  交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当将股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条和第六条。
  因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
  第九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第十条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关事项
的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关事
项的股东会召开日不得超过1年。
  中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或其他法律法规等
规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
  第十一条 公司发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十条的规
定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
  第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法
对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免
于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的
除外。
  第十三条 公司发生本制度第四条规定的“财务资助”事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议
通过，并及时披露。
  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
 （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
 资产的10%；
  （四）中国证监会、上交所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
  第十四条 公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。。
  担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
  议：
 （一） 公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一
  期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
  期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （六） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
  审计总资产的 30％的担保；
  （七） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
  审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
  （八）上交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
  股东会审议上述第（六）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
  第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与 该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
  公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权 利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的 相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额，适用本制度第五条、第六条的规定。
  第十六条 公司进行“提供担保”、
                 “提供财务资助”、
                         “委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个
月累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或
者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照本制度第十条进行审
计或评估外，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
  第十七条   公司进行本制度第四条规定的“委托理财”事项时，因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用本制度第五条、第六条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前重大投资和交易决策制度所述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
 第十八条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适
用本制度第五条、第六条的规定。
  第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本
制度第五条、第六条的规定。
  第二十条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的
全部金额为标准适用本制度第五条、第六条的规定。
  第二十一条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东会通过外，
需由公司董事会通过。
  第二十二条   公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，
应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司
的风险承受能力确定投资规模。
  公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
  第二十三条   公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、行政
法规和规范性文件、
        《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或
董事会审议的之外，其余均由董事长、总裁批准。
  公司发生由董事长、总裁决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公
司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。
  第二十四条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》
执行。
  第二十五条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
                第三章 附则
  第二十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致2个以上的机构
均有权批准同一事项的，除法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件另
有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
  第二十七条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规及部门规章
相冲突的，应根据国家有关法律、行政法规及部门规章的规定执行。
  第二十八条 本制度所称“以上”、
                 “之间”、
                     “以下”含本数；
                            “超过”、
                                “低
于”不含本数。
  第二十九条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
  第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
                         山东步长制药股份有限公司
  附件 2：
          山东步长制药股份有限公司
             对外投资决策制度
                  第一章     总则
 第一条 为加强山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动
的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
                    （以下简称《公司法》）、
                               《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《山东步长制药股份有限公司章程》
               （以下简称《公司章程》）的相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
 第二条   本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、
增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。
 第三条   本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的
审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。
 第四条   公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须
符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展
主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于
提高公司的整体经济利益。
 第五条   公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投
资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
            第二章    对外投资的决策权限
 第六条   公司实行股东会、董事会和董事长、总裁分层决策制度，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
 第七条   股东会是公司对外投资的最高决策机构。
  董事会在有关法律法规和 《公司章程》 规定的范围内或股东会授权范围内
决定公司的对外投资事项。
  董事长、总裁有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董
事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新
项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
 第八条   关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的
《公司章程》以及《重大交易决策制度》
                 《关联交易决策制度》的相关规定执行。
             第三章   对外投资的管理分工
 第九条   证券部负责对公司及其子公司的对外投资项目进行可行性研究与评
估，对公司及其子公司的对外投资项目总体负责，对有关外投资项目的具体实施
进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司总裁、董事长、董事
会汇报并提出有关处置措施。
 第十条   财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款
手续。
 第十一条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向
审计委员会进行报告。
 第十二条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
          第四章   对外投资的审查、执行与控制
 第十三条   证券部对投资项目进行可行性研究与评估后，向董事长、总裁提
出投资分析和建议，董事长、总裁审查后报董事会战略与投资委员会初审。
 第十四条   初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提
出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议
性文件草案、章程草案等文件。
 第十五条   项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，
公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司董事长、总裁审
阅。
  对于《公司章程》及本制度、
              《重大交易决策制度》
                       《关联交易决策制度》规
定的董事长、总裁有权决定的对外投资事项，董事长、总裁审阅后可作出决定，
但应及时向董事会报告。
  对于《公司章程》及本制度、
              《重大交易决策制度》
                       《关联交易决策制度》规
定的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，董事长、总裁审阅后上报至董
事会战略与投资委员会审议，由股东会、董事会按其各自相应权限进行审批。
 第十六条   对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
 第十七条   公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
 第十八条   公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
 第十九条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得
被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
 第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌
握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总
裁及董事会秘书报告，并采取相应措施。
  公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等。
 第二十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的股利
以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
 第二十二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
           第五章   对外投资的处置
 第二十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
 第二十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度和《重大交易决策制度》规定
的审批权限，经公司股东会或董事会决议通过，或者由董事长、总裁决定后方可
执行。
 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
经营期满；
 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规
定办理。
 第二十七条 对外投资收回或转让时，应由公司董事长、总裁会同证券部、财
务部及其他相关部门提出投资收回或转让书面分析报告，按相应权限报公司股东
会、董事会或者董事长、总裁批准。
  在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说
明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相
同。
 第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
 第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
 第三十条   公司证券部、财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并由财务部按照规定及时进行对
外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
             第六章     信息披露
 第三十一条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。
               第七章       附则
 第三十二条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
 第三十三条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
                              山东步长制药股份有限公司
  附件 3：
          山东步长制药股份有限公司
            对外担保决策制度
              第一章      总 则
  第一条 为维护投资者的合法权益，规范山东步长制药股份有限公司（以下
简称公司）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和
投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有
关法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》
                            （以下简称《公
司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。
  第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
  公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司为子公司提供的担保视同对外
担保。
  第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则：
  （一） 遵守《公司法》《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合《公
司章程》有关对外担保的规定；
  （二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
  （三） 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
  （四） 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
  （五） 任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
  第五条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人
应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
         第二章   对外担保申请的受理与调查
  第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。
  申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需
担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
  （一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围
与本公司的关联关系等其他关系）；
  （二） 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
  （三） 反担保方案和基本资料；
  （四） 担保方式、期限、金额等；
  （五） 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
  （六） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
  （七） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
  （八） 公司认为需要的其他重要资料。
  第七条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，
核查结果应当以书面形式提交财务部。
  财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，
防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
  第八条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的
担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行
风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
  第九条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。
             第三章   对外担保审查
  第十条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部
递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人
资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门
的核查结果。
  董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
  董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
  第十一条   董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，
并不得通过为该被担保人提供担保的议案：
  （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二） 不符合本制度规定的；
  （三） 产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
  （四） 提供虚假的财务报表和其他资料；
  （五） 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
  （六） 上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
  （七） 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
  （八） 未能落实用于反担保的有效财产的。
                第四章   对外担保的审批权限
  第十二条 公司对外提供担保时，应当经董事会审议批准。属于下列情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
  除需公司股东会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董
事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，
还需经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
  第十三条    独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。
  第十四条    股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。
                第五章     担保合同
  第十五条    对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。
  第十六条    担保合同订立时，财务部应会同公司法务部对担保合同有关
内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
  第十七条    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的
分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
  第十八条    签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
  第十九条    法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
          第六章   公司对外担保的执行与风险管理
  第二十条    公司及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由
公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。
  公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或
其授权代表代表该公司对外签署担保合同。
  第二十一条   担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会。审计
委员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。
  第二十二条   公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公
司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
  第二十三条   财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
  第二十四条   如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担
保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人
未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
  第二十五条   担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
  第二十六条   公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行
了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
  第二十七条   债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加义务承担担保责任。
  第二十八条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
  第二十九条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配。
  第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责
任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
  第三十一条   公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
  第三十二条   公司子公司的对外担保比照本制度的规定执行。
  公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，
公司应当对其进行纠正。
                第七章     法律责任
  第三十三条   公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司
造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。
  第三十四条   相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无
视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承
担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
                第八章         附 则
  第三十五条   本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲
突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
  第三十六条   本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不
含本数。
  第三十七条   本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。
                         山东步长制药股份有限公司
  附件 4：
          山东步长制药股份有限公司
            独立董事工作制度
                  第一章 总则
  第一条 为进一步完善山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所
规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所（以下简称上交所）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
  第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第四条 公司董事会成员中应当包括不低于1/3的独立董事，其中至少包括1
名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师执业资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
     学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
     位有5年以上全职工作经验。
     第五条 公司董事会中下设的审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
  公司董事会中下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
     第六条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
                第二章 独立董事的任职条件
     第七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
     （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
           格；
     （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
           的工作经验；
     （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
         规定的其他条件。
  第八条 独立董事须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
  （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
         要社会关系；
  （二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前 10 名股东中的自
         然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东或者在公司前 5 名股东
         任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
         母、子女；
  （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
         务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
         控制人任职的人员；
  （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
         法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
         构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
         人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
         规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
  （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
        者司法机关刑事处罚的；
  （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
        立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三） 最近 36 个月内受到上交所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四） 存在重大失信等不良记录；
  （五） 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他
        独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除
        职务，未满 12 个月的；
  （六） 中国证监会、上交所认定的其他情形。
            第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
  第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
  第十四条 最迟应当在选举独立董事的股东会通知公告时，由公司在上交所
网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立
董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选
人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会形成提名独立董事的决议，或者
有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
  上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上交所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东会，
或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
  公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所
报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本
资料。
     第十五条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
     第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董
事会的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席，不得委托非独立董事代为投票。
     第十八条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开的声明。
     第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事根据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的
资格或不符合本工作制度规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
     第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本工作制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
              第四章 独立董事的职权
  第二十一条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十二条   独立董事行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的过
半数同意，独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十四条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）应当披露的关联交易；
  （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  第二十五条   独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  第二十六条   独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
            第五章 独立董事现场工作制度
  第二十七条   独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职
责，每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
  第二十八条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第二十九条   独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
  七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
  第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
  务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
  第三十一条   独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
  第三十二条   公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
  上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
  第三十三条   公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
  第三十四条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排1次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
     第三十五条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
                第六章 独立董事的工作条件
     第三十六条   公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
     第三十七条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
     第三十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
     第四十条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东会以及按本工作制度及《公司章程》的规定行使职权所发生的
费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其他利益。
  第四十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                  第七章 附则
  第四十二条   本工作制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对上市公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，且不担
任上市公司董事、高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
  （五）重大业务往来，是指根据《上交所规则》或者《公司章程》规定需提
交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；
  （六）外部审计机构，是指承办公司审计业务的会计师事务所。
  第四十三条   本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、
上交所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布
的法律、行政法规、规章、上交所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，
按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第四十四条   本工作制度由股东会审议通过之日起正式生效并施行。
  第四十五条   本工作制度由公司董事会负责解释。
                           山东步长制药股份有限公司
  附件 5：
          山东步长制药股份有限公司
            募集资金管理制度
               第一章 总 则
  第一条 为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《山东步长制药股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
  第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
                第二章 募集资金存储
  第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金使用
  第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
     第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后6个月内实施置换。
     第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
     第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
     第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
               第四章 募集资金投向变更
     第十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本制度第十一条、第十三条、第二十一条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
  第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
           第五章 节余募集资金及超募资金使用
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十一条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
            第六章 募集资金使用管理与监督
  第二十二条   公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二十三条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及
时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
                第七章 附 则
  第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交
易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前
述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第二十五条   本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第二十六条   本制度由公司股东会审议通过后生效并施行。
  第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。
      山东步长制药股份有限公司
  附件 6：
          山东步长制药股份有限公司
             关联交易决策制度
                 第一章 总则
  第一条 为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，
提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交
称《上市规则》）、
易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
             第二章 关联人及关联交易认定
  第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
  第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
  中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
  第七条 公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
  第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
            第三章 关联人报备及关联交易管理
  第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
  第十条 公司证券部应当同时确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
  第十一条   公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
  第十二条   公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人（或其他组织）申报的信息包括：
  （一）法人（或其他组织）名称、法人（或其他组织）组织机构代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十三条   公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
  第十四条   公司对关联交易实行统一管理，指定证券部为公司关联交易的
归口管理部门，对内负责办理公司所有关联交易的合规性审查、办理报批手续、
过程监督、年初预估、汇总以及协议备案等，对外负责按照中国证监会和上交所
的有关规定进行关联交易信息披露。
  第十五条   证券部应根据公司的实际情况以及上市规则的变化，及时调整
公司关联人清单，并将清单下发到公司所属分公司、事业部和控股子公司。证券
部要将关联交易预估、审批及协议执行情况报送公司财务部，每月末公司各单位
要将关联方往来情况报送公司财务部。未经审批备案的关联交易，财务部有权拒
绝支付相关款项或开具票据。各单位需提供关联交易业务实际发生的相关证据，
如购销业务需提供发票、收付款记录、出入库凭据，提供服务业务需提供发票、
收付款记录、服务成果证据和双方业务部门签字确认的凭据。
  第十六条   公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项，在签订合同之
前，必须向证券部报送相关的书面材料，履行相应的审批程序后方可签订协议或
合同。在取得公司总裁、董事会或股东会审议批准前，公司各单位不得擅自签署
关联交易协议，不能实施相关交易。
  第十七条   公司及控股子公司提供的与关联交易相关的书面材料应包括但
不限于以下内容：
  （一）交易概述及交易标的的基本情况；
  （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
  （三）交易目的及交易对公司的影响；
  （四）交易的定价政策及定价依据；
  （五）从当年年初至该项与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
            第四章 关联交易披露及决策程序
  第十八条   关联交易（提供担保除外）的决策程序如下：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，由全体独立董事过半数同意后经公司董事会审议批准后方
可实施；
  （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由
全体独立董事过半数同意后经公司董事会审议批准后方可实施；
  （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当
按规定披露审计报告或者评估报告，并在公司独立董事专门会议全体独立董事过
半数同意后提交董事会审议通过后，提交股东会审议；
  对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评
估。公司关联交易事项未达到第（三）项规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审
议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
  （四）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司
总裁审议批准后实施。
  第十九条   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条第（三）
项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施；
  第二十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十八条的规定。
  第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制
度第十八条的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十八条的规定。
  第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度第十八条的规定。
  第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十八条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会
审议标准的，参照适用本制度第二十五条的规定。
  第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在公司独立董事专
门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
  第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  第二十九条 公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第三十条   公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
               第五章 关联交易定价
  第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十五条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
  第三十六条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
  （一）公告文稿；
  （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
  （三）独立董事过半数同意的情况；
  （四）审计委员会的意见（如适用）；
  （五）上交所要求的其他文件。
  第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
  （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的的基本情况；
  （四）关联交易的主要内容和定价政策；
  （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
  （六）独立董事过半数同意的情况；
  （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
  （八）审计委员会的意见（如适用）；
  （九）历史关联交易情况；
  （十）控股股东承诺（如有）。
  第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十九至四十二条的要求分别
披露。
  第三十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第四十条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
  （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第四十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  （一）共同投资方；
  （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第四十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
         第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第四十三条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第四十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。
  第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本制度第四十条的要求进行披露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
  第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。
  第四十七条 日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前3年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
  第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
            第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票
的便利方式，并应当遵守本制度第五十条至第五十二条的规定。
  第五十条    公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第五十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续 3 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
  第五十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的 2 种以上评估方
法进行评估的相关数据。
            第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第五十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以
上股份的自然人之外的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上交所认定的其他交易。
  第五十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免提交股东会审议。
  第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
                第十章 附则
  第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
  第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
  第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
  第五十九条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定
相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第六十条   本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
第六十一条 本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
                       山东步长制药股份有限公司
     附件 7：
             山东步长制药股份有限公司
              累积投票制实施细则
                   第一章 总则
     第一条 为进一步完善山东步长制药股份有限公司 （以下简称公司）的治
理结构，规范公司选举董事的行为，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
程》）的有关规定，制定本实施细则。
     第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席
股东会的股东（以下简称出席股东）所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一
位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多
少依次决定董事人选。
     第三条 本实施细则所称“董事” 包括独立董事和非独立董事。 由职工代
表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换， 不适用于本实施细则的相关规
定。
     第四条 在公司一次股东会上选举2名或2名以上的董事时，公司股东享有累
积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董
事会。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积投票制。
     第五条 为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的
选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举独立董事时，出席
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人
数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董
事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选出
的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选
人。
             第二章 累积投票程序及具体办法
     第六条 股东会召开前，公司董事会秘书应负责组织制作符合累积投票制的
选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。
     第七条 出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形
区别处理：
     （一）该股东的投票权数只投向1位候选人的，按该股东所实际拥有的投票
权数计算；
     （二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求
其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大
于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则
该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
     第八条 董事的当选原则：
       （一）根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事。
       （二）如若2名或2名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在
董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该次股东会应选出董
事人数时，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序
进行再次选举，直至选出该次股东会规定人数的董事为止。
     第九条 股东会主持人应在投票时向出席股东明确说明前述应注意事项和
当选原则，董事会秘书应当就出席股东提出的相关问题予以解答，计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
     第十条 出席股东投票表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每
位董事候选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场
公布当选的董事名单。
              第三章 附则
  第十一条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、证
券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁
布的法律、行政法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相
抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第十二条 本实施细则由董事会负责解释。
  第十三条 本实施细则由公司股东会审议通过之日起生效并施行。
                        山东步长制药股份有限公司
  附件 8：
           山东步长制药股份有限公司
          股权投资项目跟随投资管理办法
  第四十六条   为降低山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）股权投
资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，特制订本办法。
  第四十七条   公司人员在公司对外新设实体时，或以收购股权、兼并重组、
增资等股权投资方式以及可转债、可交换债等准股权投资方式投资于其他实体的
投资项目时进行“跟随投资”（以下简称跟投）的，适用本办法。
  第四十八条   跟随投资的基本原则为公司与个人风险共担、收益共享、参
与度与跟投比例挂钩等。
  第四十九条   下列人员按照本办法的规定可以进行跟投：
的 1%-2%，或重大项目不低于 50 万元人民币（公司证券并购部门豁免跟投的
除外）。
  第五十条 其他人员跟投：公司其他部门人员在并购中积极参与的，经董事
长同意后可以参与跟投。
  第五十一条   跟投人员应当使用自有资金跟投，且应当保证资金来源真实、
合法。公司不得向跟投人员提供资金支持。
  第五十二条   跟投人员应当自行或通过其控制的公司或合伙企业持有跟
投取得的标的公司股权（以下简称跟投股权），与公司共同作为标的公司的股东。
  第五十三条   跟投人员与交易对方共同签署交易协议，跟投人员取得跟投
股权的价格、付款条件、付款时间等条件应当与公司享受同等待遇。
  第五十四条   具体跟投方案将根据投资项目实际情况由证券并购部予以
制定,单项跟投金额在 1,000 万元以上的交易，应当提交董事会审议通过。董事
会审议的事项包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施
方式、步骤等的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理手续等相关的
全部事宜。
  如因股权跟投而产生金额在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会审议批
准；如因股权跟投而产生金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当在董事会审
议批准后提交股东会审议。
  第五十五条   经董事会审议同意，公司可以按照公允价值以现金或股权等
方式回购跟投股权。
  第五十六条   本办法经公司董事会、股东会审议通过后生效，由公司董事
会负责解释。
  第五十七条   本办法施行后，与法律、行政法规及监管规定不符的，按法
律、行政法规及监管规定执行。
                         山东步长制药股份有限公司
  附件 9：
            山东步长制药股份有限公司
                回购管理制度
                 第一章 总 则
  第一条     为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）回购社会公
众股份的行为，进一步保障公司回购行为的规范性，现依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《上市
公司股份回购规则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本制度。
  第二条     下列情形回购公司股份的（以下简称回购股份），适用本制度：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （四）为维护公司价值及股东权益所必需。
  前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：
  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
  （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
  （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
  （四）中国证监会规定的其他条件。
  公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）
的相关规定办理。
  第三条   公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《规则》、
本制度和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权
人的合法权益。
  第四条   公司回购股份，应当严格按照《公司法》《意见》《规则》、本
制度及《公司章程》的规定履行相应的决策程序，并按《证券法》《意见》《规
则》、本制度和其他相关规定的要求履行信息披露义务。
  未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或审议，公司、大股东不得对外
发布回购股份的有关信息。
  第五条   公司的董事和高级管理人员在回购股份中，应当诚实守信、勤勉
尽责，维护公司及其股东和债权人的合法权益。
  公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司
的债务履行能力和持续经营能力。
  第六条   公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事
务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
  前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关
事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
  第七条   公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，应当积极支持公司
完善股份回购机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用
公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行
为。
  第八条   公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续
经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、资金等应当与公司
的实际财务状况相匹配。
  第九条    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
  第十条    任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺
诈和利益输送等违法违规活动。
             第二章   回购股份的一般规定
  第十一条 公司回购股份应当符合以下条件：
  （一）    公司股票上市已满6个月；
  （二）    公司最近1年无重大违法行为；
  （三）    回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
  （四）    回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟
        通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
  （五）    中国证监会和上交所规定的其他条件。
  公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册
资本的，不适用前款关于公司股票上市已满6个月的要求。
  第十二条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
  （一）集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。
  公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情
形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
  公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。
  第十三条 公司触及本规则第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解
是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回
购的意见和诉求。
  第十四条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应
当在自回购之日起十日内注销；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情
形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
  第十五条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金
回购股份：
  （一）自有资金；
  （二）发行优先股、债券募集的资金；
  （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久
  补充流动资金的募集资金；
  （四）金融机构借款；
  （五）其他合法资金。
  第十六条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明
确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
  公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确
披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
  公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份，拟用于减少注
册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露
回购股份数量或者资金总额。未在回购股份方案中明确披露用于出售的，已回购
股份不得出售。
  第十七条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于
董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的，应当在回
购股份方案中充分说明其合理性。
  前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算。
  第十八条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本
制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，
回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
  公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，自董事会或
者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
  第十九条 公司以集中竞价方式回购股份的，在下列期间不得回购股份：
  （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
  （二）中国证监会和上交所规定的其他情形。
  公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册
资本的，不适用前款规定。
  第二十条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下
列要求：
  （一）   申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （二）   不得在上交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
       限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （三）   中国证监会和上交所规定的其他要求。
  第二十一条   公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规
定发行优先股的除外。
  前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会通过回购股份方案
后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发
送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股
份完成登记之日止的股份发行行为。
  第二十二条   公司实施回购方案前，应当在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）开立由证券交易所监控的回购专
用账户，应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股
份，已回购的股份仅能按《公司法》《意见》《规则》及本制度规定予以持有、
转让或者注销。
  第二十三条   公司回购专用账户中的股份，不享受股东会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
  公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
  第二十四条   公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回购
股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
  公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
  第二十五条   公司相关股东、董事、高级管理人员在公司回购股份期间减
持股份的，应当符合中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定。
  公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份
事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股
份。
  第二十六条   公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东
问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，并披露相关股东的回复。
  相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
  第二十七条   公司应当按照上交所和中国结算上海分公司的有关业务规
则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和
中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
  回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘请财务顾问、律
师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股
份方案一并披露。
  第二十八条    因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过30%的，投资者可以免于发出
要约。
           第三章   回购股份的程序和信息披露
  第二十九条    根据相关法律法规及《公司章程》等享有董事会、股东会提
案权的提议人可以向公司董事会提议回购股份。提议应当明确具体，符合公司的
实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本制度第三十条第（二）项、第（三）
项、第（四）项规定的内容。
  提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购
的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向公司
董事会提出。
  第三十条 公司收到符合规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审议，
并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
  （一）    提议人的基本情况及提议时间；
  （二）    提议人提议回购股份的原因和目的；
  （三）    提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占
      公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总
      额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍；
  （四）    提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及
      提议人在回购期间的增减持计划；
  （五）   提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事
      项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
  （六）   公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
  （七）   中国证监会和上交所认为需要披露的其他内容。
  第三十一条   公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以
及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
  公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购
会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定
回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
  公司触及本制度第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对
股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。
  第三十二条   公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经
董事会或者股东会决议通过。
  公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东
会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
  公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情
形回购股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经2/3以上董
事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会
审议的授权议案及股东会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
  第三十三条   公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份
的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收
到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
  第三十四条   公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并
同时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。
  按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需经股东会决议的，公
司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股
份方案提交股东会审议。
  第三十五条   公司回购股份方案应当包括以下内容：
  （一）   回购股份的目的、方式、价格区间；
  （二）   拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于
     回购的资金总额；
  （三）   回购股份的资金来源；
  （四）   回购股份的实施期限；
  （五）   预计回购后公司股权结构的变动情况；
  （六）   管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
     债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
  （七）   公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出
     回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
     与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的
     增减持计划；
  （八）   本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
     议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
     进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
     （如适用）；
  （九）   回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
  （十）   防范侵害债权人利益的相关安排；
     （十一） 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
     （十二） 中国证监会和上交所要求披露的其他内容。
  公司以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东
撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、
结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
  第三十六条      公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会
公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件
股东的名称及持股数量、比例。
  回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前3日，披露股东会的
股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、
比例。
  第三十七条      公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案
后开立回购专用账户后，按照中国证监会和上交所的有关规定及时披露回购报告
书。
  公司回购报告书至少应当包括本制度第三十五条回购股份方案所列事项及
其他应说明的事项。
  第三十八条      回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况公告，
并应当在定期报告中公告回购进展情况：
     （一）   首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
     （二）   回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之
        日起3个交易日内予以披露；
     （三）   每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
  前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
  公告期间无须停止回购行为。
  第三十九条   公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者
终止。
  因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更
或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更
或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营
能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程
序提交董事会或者股东会审议。
  公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
  第四十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，
并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用
资金总额与董事会或者股东会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，
就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的
影响作出说明。
  第四十一条   公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股
份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告
前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购
结果暨股份变动公告中披露。
  第四十二条   公司拟注销所回购的股份的，应当向上交所提交回购股份注
销申请和公告，以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
  公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记
手续。
            第四章 已回购股份的处理
  第四十三条   公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》
《证券法》等法律法规、中国证监会及上交所相关规定办理转让或者注销事宜。
  第四十四条   公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的
股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价
交易方式出售，但下列期间除外：
  （一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一
日；
  （二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
  （四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
  第四十五条   公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份所得的资金应
当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股及其衍生品种配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种等交易。
  第四十六条   公司拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董
事会审议通过，并在首次卖出股份的15个交易日前披露出售计划，并至少公告下
列内容：
  （一）出售已回购股份的董事会决议；
  （二）出售的原因、目的和方式；
  （三）拟出售的数量及占总股本的比例；
  （四）出售的价格区间；
  （五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得超过6个月）；
  （六）出售所得资金的用途及具体使用安排；
  （七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况；
  （八）管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等
情况的说明；
  （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会作出出售股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况；
  （十）中国证监会和上交所要求披露的其他内容。
  第四十七条      公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当遵守下
列要求：
  （一）    申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
  （二）    不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
       的交易日内进行出售的委托；
  （三）    每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交
       量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外；
  （四）    在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的
  （五）    中国证监会和上交所规定的其他要求。
  第四十八条      公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份期间，应当在下
列时间及时披露出售进展情况公告，并在定期报告中披露出售进展情况：
  （一）首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
  （二）出售已回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发
  生之日起3个交易日内予以披露；
  （三）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的出售进展情况。
  前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占公司总股本的比例、
出售最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所得资金总额。
  公告期间无须停止出售行为。
  第四十九条   公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，出售期限届满
或者出售计划已实施完毕的，应当停止出售行为，并在2个交易日内披露出售结
果暨股份变动公告。
  公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出售已回购股份数量、比例、
出售所得资金总额与出售计划相应内容进行对照，就出售执行情况与出售计划的
差异作出解释，并就本次出售对公司的影响作出说明。
  第五十条 公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持
有期限届满前注销的，应当经股东会审议通过，并按照《公司法》的有关规定履
行债权人通知义务。
            第五章   监管措施和法律责任
  第五十一条   公司及相关各方在股份回购等信息依法披露前，必须做好内
幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
  公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向上交所报送本次回购股份的
内幕信息知情人相关信息。
  前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员：
  （一）   公司及其董事、高级管理人员；
  （二）   公司的控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负
     责人）（如适用）；
  （三）   回购股份方案的提议人及其控股股东或者第一大股东、实际控制
     人、董监高（含主要负责人）（如适用）；
  （四）   为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、
     论证等各环节的中介机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；
  （五）   前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；
  （六）   其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信
     息的知情人及其配偶、父母和子女。
                第六章 附则
  第五十二条   公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司
最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专户中的股份。
  公司计算定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣
减回购专用账户中的股份后的股本数为准。
  第五十三条   本制度关于控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动人。
  第五十四条   本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、规范性文
件或《公司章程》存在冲突的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
  第五十五条   本制度的制定和修改经股东会批准后生效。
  第五十六条   本制度由公司董事会负责解释。
                         山东步长制药股份有限公司
  附件 10：
           山东步长制药股份有限公司
             会计师事务所选聘制度
                 第一章 总则
  第一条   为切实维护山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）股东
利益，规范会计师事务所选聘行为，提高财务审计质量，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有公司、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
  第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘
任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具
审计报告的行为。
  第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称审计委
员会）审核后，报经董事会和股东会审议。公司控股股东、实际控制人不得在
公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员
会独立履行选聘职责。
             第二章 会计师事务所资格要求
  第四条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
  （ 一 ）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
     （ 二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制
     制度；
     （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、行政法规、规章和政策；
     （ 四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
     （五）能认真执行有关财务审计的法律、行政法规、规章和政策
规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
     （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会
计 师 近 3年 应 未 因 执 业 行 为 受 到 刑 事 处 罚 、未 受 到 与 证 券 期 货 业 务 相 关
的行政处罚；
     （七）符合国家法律法规、部门规章或规范性文件要求的其他条件。
                  第三章 选聘会计师事务所程序
     第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议
案：
     （一）董事会审计委员会；
   （二）过半数独立董事或1/3以上的董事。
     第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
     采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通
过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计
师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选
聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应
聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果
应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
     第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
     选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
     选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的
得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值
权重应不高于15%。
     第八条 选聘会计师事务所的程序：
     （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公
司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
     （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委
员会进行资质审查；
     （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报
董事会；
     （四）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义
务；
 （五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订相关协议。
     第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计
师事务所现场陈述。
     第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明
原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
  第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行
审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相
关制度规定的程序，提交股东会审议。
  第十二条 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务
所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务协议，聘请相关会计师事务所
执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
  第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成
本年度审计工作情况、执业质量、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况、独立性做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事
会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
  公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，
不再另外执行调查和审核程序。
  第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整
审计费用。
  审计费用较上一年度下降20%以上的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十五条 评价会计师事务所审计费用报价时应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式
计算审计费用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
  第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后
连续5年不得参与公司的审计业务。
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所
为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务
年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股
票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计
业务的期限不得超过2年。
           第四章 改聘会计师事务所程序
  第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （ 一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
 （ 三 ）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
  第十九条 如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，会计师事务所职
位出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘
新会计师事务所。公司不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第二十条 除第十八条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
  第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和
拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
  第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议
通知，可以通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东
会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师
事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
  第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按
照上述规定履行改聘程序。
               第五章 监督及处罚
  第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （ 一 ） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2
年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
  （ 三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （ 四 ）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价
大幅低于基准价；
 （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会
 计师。
  第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下
列行为之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
 （四）其他违反本制度规定的。
               第六章 附则
  第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
  第二十七条 本制度未尽事项按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行。
 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
                        山东步长制药股份有限公司
    附件 11：
               山东步长制药股份有限公司
      股东、董事、高级管理人员持股变动管理制度
                    第一章 总则
 第一条 为加强对山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）股东、董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律
法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。
    第二条      本制度适用公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份及其
 变动的管理。
    第三条      公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
    上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条      公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不
 得进行以本公司股票为标的的证券的融资融券交易。
    第五条      公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当
 遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定以及《公司章程》
 等规定。
   公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
             第二章 持股变动管理
  第六条   本制度适用于下列减持行为：
  （一）大股东减持，即公司持股5%以上的股东、实际控制人（以下统称大
股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易方式买入的公司股份仅
适用本制度第七条、第八条、第十六条第一款、第二十三条的规定，减持其参与
公开发行股份而取得的公司股份仅适用本制度第七条至第十条、第十六条第一款、
第二十三条的规定；
  （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开
发行前发行的股份（以下统称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过
户，受让方后续减持该部分股份；
  （三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。
  第七条   存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
  （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被
行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
  （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3
个月的；
  （四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
  第八条   存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
  （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
  （二）公司被上交所公开谴责未满3个月的；
  （三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
  （1）公司股票终止上市并摘牌；
  （2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （四）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
  第九条    公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交
所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露
减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
  （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
  （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会
计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
  第十条    最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公
开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其
一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照
本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本条规定
涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
  第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
  （一）本人离职后6个月内；
  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
  （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
  （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月
的；
  （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
  （1）公司股票终止上市并摘牌；
  （2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
     第十二条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并
披露减持计划。存在法律、法规、规章、规范性文件及本制度规定的不得减持情
形的，不得披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在本制度第七条至第十一条规定情形的说明等。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
     第十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，本制度第十二条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日
内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，
并予公告。
  第十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
  第十五条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任
意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
  大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
  受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
  第十六条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个
受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的
规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
  受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
  大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后6个月内继续遵守本制度第十二条至第十五条的规定。控股股东、实际控
制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，
还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第九条的规定。
  第十七条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有
序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
  公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动
做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减
持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。
  第十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其
所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受第一款转让比例的限制。
     第十九条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
  公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股
份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归
还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
     第二十条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减
持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于
控股股东、实际控制人减持的规定。公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交
易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
  大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，
相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第八条、第九条的规定。
  一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
     第二十一条   公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后
持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际
控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控
股股东、实际控制人减持的规定。
  公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
  公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应
当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应
当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
  法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
  第二十二条   公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价
交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
  第二十三条   公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
  持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他
不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公
司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份
融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
  第二十四条   公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购
回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制
度的相关规定：
  （一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
  （二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
  （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价
格下限的规定除外。
  公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价
交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以
披露，不适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
减持方式、时间区间等。
  第二十五条   公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
  第二十六条   公司股东持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交易、大
宗交易方式减持的，在本制度第十四条、第十五条第一款规定的减持比例范围内，
优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范
围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
  公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本
制度第十四条、第十五条第一款规定限制的股份。
  公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各
账户内有关股份数量的比例分配确定。
  同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可不适用本条规定的扣减顺序。
  第二十七条   股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的， 参照适用本制
度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
  第二十八条   公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关
于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让
价格下限的规定除外。
  第二十九条   公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的
相关规定。
  第三十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
  第三十一条   公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发
行的股份的，应当遵守上交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项
的规定。
  第三十二条   《公司章程》可对董事、高级管理人员转让其所持本公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件。
  第三十三条   董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
  第三十四条   公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托上市公司向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
  第三十五条   在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
  第三十六条   公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
 或其他组织。
   上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
 第四十六条的规定执行。
   第三十七条   公司董事长为公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股
 份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司股东、董事、
 高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人
 信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违
 规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
  第三十八条   鼓励公司股东、董事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌
时通过增持股票等方式稳定股价。
               第三章 个人信息申报与信息披露
   第三十九条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，
 对董事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加
 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股
 份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
 公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
   第四十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过本所网
 站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
 姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
   （一） 公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
 日内；
   （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
   （四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
  （五） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六） 上交所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
  第四十一条    公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第四十二条    公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解
决并承担相关法律责任。
  第四十三条    公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知股东、董事、高级管理人员，
并提示相关风险。
  第四十四条    因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变
动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情
况。前款规定的股本增加事项包括：
  （一）向特定对象发行股票；
  （二）发行股份购买资产及募集配套资金；
  （三）换股吸收合并及募集配套资金；
  （四）向不特定对象发行股份；
  （五）向原股东配售股份；
  （六）限制性股票授予或归属；
  （七）股票期权批量行权；
  （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
  （九）其他。
  公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结
束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东
及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
  第四十五条    因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注
销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越
份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一
并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
  因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九
条履行报告、公告义务。
  第四十六条    公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并在上交所网站进行公告。公告
内容应当包括：
  （一） 本次变动前持股数量；
  （二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三） 本次变动后的持股数量；
  （四）上交所要求披露的其他事项。
  第四十七条   持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员违
反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
  公司应及时披露以下内容：
  （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
  （二） 公司采取的补救措施；
  （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四） 上交所要求披露的其他事项。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
                                     “卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
  第四十八条   公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
              第四章 增持股份行为规范
  第四十九条   本章节规定适用于下列增持股份行为：
  （一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到
  （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东
及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上市地位。
  第五十条 本制度第四十九条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股
东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，
将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
  公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
  第五十一条   相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在
首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当按照《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》第十四条的规定，在
股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的内容。
  第五十二条   相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当
参照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》第
十四条的规定进行披露。
  第五十三条   原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未
过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，
相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每
月披露1次增持计划实施进展。
  第五十四条   相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及
时向公司通报增持计划的实施情况。
  相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
  增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
  第五十五条   持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续
增持本公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市地位，自累计增持股份比例
达到本公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持
股份。
  第五十六条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。
  第五十七条   相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出
新的增持计划。
  第五十八条   在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不
得减持本公司股份。
  第五十九条   相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、
高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参
照适用本章节的规定。
                第五章 附则
  第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上
交所相关规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章、上交所相关规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第六十一条   本制度由董事会制定并负责解释。
  第六十二条   本制度由股东会审议通过之日起生效并施行。
                         山东步长制药股份有限公司
议案六附件：
议案七附件：
附件1：
事、 高级 管理 人 员， 期 限 尚未 届满 之 情形；
行董 事应 履行的各 项职 责 ；
证券法》 及 其他 法律、 法 规和规 范性 文件 的规 定不 能担 任董事的其 他情 形 。
   根据 本人 的知 识和 理解 ， 本 人也 不存在 其他 相关 法律 、 法规 及规 范 性
文件 关于 消 极 资格规 定之 情 形 。
                               声明人 (签字)
事、 高级 管理人员， 期 限尚未届满之情形；
行董事应履行的各项职责；
证券法》 及 其他法律、 法规和规 范性文件的规定不能担任董事的其他情形。
  根据本人的知 识 和理 解 ， 本 人也不存在其他相关 法律 、 法 规及规范性
文件关于消极 资格规定之情形。
                            声明人 (签字) :
 附件2：
                  非独立董事提名人声明
   提名人 步长 ( 香 港 ) 控 股 有限公司 ， 现 就提名 雷雅 麟 、 王 明耿 为 山东
步长制药股份有限公司 ( 以下简称 步长制药或公司 ) 第五届董事会 非独立
董 事候 选人发表声明， 具 体声明如 下：
   本 次提名是 在充分 了解 被提名人 职业、 学历、 职 称、 详 细的工作 经历、
全 部兼职等情况后作 出的 ( 参 见非独立董事候选人 简历 ) , 被 提名人 已书
面同意出任步长制药第五 届董 事会 非独 立董事候选人 ( 参 见非独 立董 事候
选 人声 明 ) , 提 名人 认为被 提名人 ：
   一 、 根 据法律、 行 政法规 及其他 有关规定， 具 备担任公司董 事的资格；
   二 、 符 合 《山东 步长制药股 份有限公司章程》 规 定的任 职条件；
  三 、 不存在受到中国证券监督管理 委员会及其他有关部 门处罚或 上海
证券交易所惩戒的情 形， 不存在涉嫌犯罪被 司 法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情 形， 亦不是失信被执行人。
   本 提名人 保证上 述声 明真 实 、 准 确 、 完 整 ， 不存在 任何虚假 陈述 或误
导 成分 ，本 提名人 完全 明白做出虚假声 明可 能导致 的后果 。
                    提 名人 ： 步 长 (香 港) 控 股 有限 公司 (盖 章 )
 附件3
              步长 (香港) 控股有限公司
                 非独立董事提名函
山东步长制药股份有限公司：
   我公 司为 山东步 长制药 股 份有限 公司股 东， 单 独持股比例为 46.56%,
依 照《山东步长制药股 份有限公司章 程》 ,有 权提名非独立董事候选入，
   现我公司提 名雷 雅 麟、 王 明耿 为非独 立董 事候 选 人， 望 予提 交贵 公司
审议 。
                  提名人 ： 步 长 (香 港) 控股有限公司 (公 章 )

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