中广天择传媒股份有限公司
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中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会于2025年11月17日15
点，在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东
会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，
特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东会的正常秩序。
东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
对投票和计票过程进行监督。
烟。
摄像、录音和拍照。
中广天择传媒股份有限公司
中广天择传媒股份有限公司
会议时间：2025 年 11 月 17 日 15 点
会议地点：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 46 号中广天择 4 楼 V9 会议室
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、
监事、高级管理人员及见证律师；
二、 主持人介绍股东会须知；
三、 审议议案：
的议案》；
四、 股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、 主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；
六、 主持人提请股东投票表决；
七、 主持人宣读本次股东会各项议案表决结果；
八、 律师发表本次股东会见证意见；
九、 与会董事、监事、董事会秘书在股东会决议和记录上签名；
十、 主持人宣布股东会结束。
中广天择传媒股份有限公司
议案一资料
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理备案登记的议案
各位股东及股东代表：
公司变更会计师事务所的议案内容详见 2025 年 10 月 31 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于取消监事会、修
订《公司章程》并办理备案登记的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案二资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司董事会基金管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第五条 第五条
董事会基金主要用于如下事项： 董事会基金主要用于如下事项：
监事会会议所需经费； 董事会专门委员会会议所需经费；
行职责所需费用； 所需费用；
理人员在内的对公司经营和发展作 在内的对公司经营和发展作出特殊
出特殊贡献的人员的专项奖励； 贡献的人员的专项奖励；
事项； 事项；
事津贴等）； 等）；
原条款 修订为 修订依据
项活动经费； 项活动经费；
及相关人员的学习、培训费用； 人员的学习、培训费用；
第七条 第七条
董事会基金的具体实施办法为: 董事会基金的具体实施办法为:
监事会会议所需经费，由公司董事 董事会专门委员会会议所需经费，
会秘书提出预算方案，报董事长批 由公司董事会秘书提出预算方案，
准执行。 报董事长批准执行。
津贴按相关权限审批后直接列入董 相关权限审批后直接列入董事会基
事会基金预算，财务执行发放。 金预算，财务执行发放。
（1）公司每年对包括董事、监事、 （1）公司每年对包括董事、高级管
高级管理人员在内的对公司经营和 理人员在内的对公司经营和发展作
发展作出特殊贡献的人员奖励总额 出特殊贡献的人员奖励总额应控制
应控制在董事会基金总额的 70％以 在董事会基金总额的 70％以内。
内。 （2）公司董事、高级管理人员的奖
（2）公司董事、监事、高级管理人 励方案由董事长提议，经董事会薪
员的奖励方案由董事长提议，经董 酬与考核委员会审议执行。其他有
事会薪酬与考核委员会审议执行。 特殊贡献人员的奖励方案，由总经
其他有特殊贡献人员的奖励方案， 理提出，经董事会薪酬与考核委员
由总经理提出，经董事会薪酬与考 会审议执行。公司董事兼任公司高
核委员会审议执行。公司董事兼任 级管理人员的，不能同时享受两者
公司高级管理人员的，不能同时享 的奖励，只能获得其两项职务中最
受两者的奖励，只能获得其二项职 高的奖励。
务中最高的奖励。 4、以董事会或董事长名义组织的各
项活动经费，由公司董事会秘书提 出预算方案，报董事长批准后执行。
原条款 修订为 修订依据
出预算方案，报董事长批准后执行。 5、公司董事及相关人员的学习、培
习、培训费用，据实报销。 6、董事出席会议的差旅费、住宿费
住宿费由董事长签批后，据实报销。 7、除上述 1-6 款所列内容外，董事
会基金的其他支出由董事会秘书提 出预算方案，董事会基金总额 20%
出预算方案，董事会基金总额 20% 以内的其他基金支出需经董事长同
以内的其他基金支出需经董事长同 意后方可执行，董事会基金总额 20%
意后方可执行，董事会基金总额 20% 以上的其他基金支出需经董事会薪
以上的其他基金支出需经董事会薪 酬与考核委员会审批后方可执行。
酬与考核委员会审批后方可执行。
第十一条 第十一条
董事会基金使用情况于每年审议公 董事会基金使用情况于每年审议公
司年度报告时向董事会报告，并向 司年度报告时向董事会报告。
公司监事会备案。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
除 “监事”、
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案三资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司股东会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第9条 第9条
监事会有权向董事会提议召开临时 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和《公司章程》的规定，在 行政法规和《公司章程》的规定，
收到提议后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原 出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得监事会的同 提议的变更，应当征得审计委员会
意。 的同意。
原条款 修订为 修订依据
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10 日内未作出书面 者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者 反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事 不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第 10 条 第 10 条
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的 份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东 股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求 《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原 出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的 请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等） 股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向监事会提议召开临时股东 的股东向审计委员会提议召开临时
会，应当以书面形式向监事会提出 股东会，应当以书面形式向审计委
请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审 计 委 员会 同 意 召 开临 时 股 东 会
在收到请求 5 日内发出召开股东会 的，应在收到请求 5 日内发出召开
的通知，通知中对原请求的变更， 股东会的通知，通知中对原请求的
应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
原条款 修订为 修订依据
监事会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召
股东会，连续 90 日以上单独或者合 集和主持股东会，连续 90 日以上单
计持有公司 10%以上股份（含表决权 独或者合计持有公司 10%以上股份
恢复的优先股等）的股东可以自行 （含表决权恢复的优先股等）的股
召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第 11 条 第 11 条
监事会或股东决定自行召集股东会 审计委员会或股东决定自行召集股
的，应当在发出股东会通知前，书 东会的，应当在发出股东会通知前，
面通知董事会，同时将有关文件报 书面通知董事会，同时将有关文件
送公司所在地中国证监会派出机构 报送公司所在地中国证监会派出机
和上海证券交易所备案。 构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比 股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于公司总股份的 10%，召集 例不得低于公司总股份的 10%，召集
股东应当在发出股东会通知前申请 股东应当在发出股东会通知前申请
在上述期间锁定其持有的公司股 在上述期间锁定其持有的公司股
份。 份。
监事会和召集股东应在发出股东会 审计委员会和召集股东应在发出股
通知及发布股东会决议公告时，向 东会通知及发布股东会决议公告
上海证券交易所提交有关证明材 时，向上海证券交易所提交有关证
料。 明材料。
第 12 条 第 12 条
对于监事会或股东自行召集的股东 对于审计委员会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东会，董事会和董事会秘书应予
董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日
名册。董事会未提供股东名册的， 的股东名册。董事会未提供股东名
召集人可以持召集股东会通知的相 册的，召集人可以持召集股东会通
关公告，向证券登记结算机构申请 知的相关公告，向证券登记结算机
获取。召集人所获取的股东名册不 构申请获取。召集人所获取的股东
原条款 修订为 修订依据
得用于除召开股东会以外的其他用 名册不得用于除召开股东会以外的
途。 其他用途。
第 13 条 第 13 条
监事会或股东自行召集的股东会， 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第 15 条 第 15 条
公司召开股东会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合计持有公司 1%以上 员会以及单独或者合计持有公司 1%
股份（含表决权恢复的优先股等） 以上股份（含表决权恢复的优先股
的股东，有权向公司提出提案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股 （含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出 东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人，临时 临时提案并书面提交召集人，临时
提案应当有明确议题和具体决议事 提案应当有明确议题和具体决议事
项。股东提出临时提案的，应当向 项。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司 1%以上股份的 召集人提供持有公司 1%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合 证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委 提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。股东会 托股东出具书面授权文件。股东会
召开前，符合前述条件的股东提出 召开前，符合前述条件的股东提出
临时提案的，发出提案通知至会议 临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于 决议公告期间的持股比例不得低于
内发出股东会补充通知，公告临时 内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交 提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、 股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或 行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。 者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
原条款 修订为 修订依据
会通知后，不得修改股东会通知中 会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规 股东会通知中未列明或不符合本规
则第 14 条规定的提案，股东会不得 则第 14 条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第 31 条 第 31 条 《上市公司股
股东会由董事长主持。董事长不能 股东会由董事长主持。董事长不能 东会规则》第二
履行职务或不履行职务时，由过半 履行职务或不履行职务时，由过半 十八条
数董事共同推举的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会召集人主持。审计委员
职务或不履行职务时，由过半数监 会召集人不能履行职务或不履行职
事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人 共同推举的一名审计委员会成员主
或者其推举代表主持。 持。
召开股东会时，会议主持人违反本 股东自行召集的股东会，由召集人
规则使股东会无法继续进行的，经 或者其推举代表主持。
出席股东会有表决权过半数的股东 召开股东会时，会议主持人违反本
同意，股东会可推举一人担任会议 规则使股东会无法继续进行的，经
主持人，继续开会。 出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第 40 条 第 40 条
股东会在选举或者更换两名及以上 股东会在选举或者更换两名及以上
董事或非职工代表监事时，根据《公 董事时，根据《公司章程》的规定，
司章程》的规定，应当实行累积投 应当实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东会选
前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董
举董事或者监事时，每一股份拥有 事人数相同的表决权，股东拥有的
与应选董事或者监事人数相同的表 表决权可以集中使用。
原条款 修订为 修订依据
决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第 45 条 第 45 条 《上市公司股
出席股东会的股东，应当对提交表 出席股东会的股东，应当对提交表 东会规则》第三
决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、 十七条
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决 为内地与香港股票市场交易互联互
票或未投的表决票均视为投票人放 通机制股票的名义持有人，按照实
弃表决权利，其所持股份数的表决 际持有人意思表示进行申报的除
结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
“监事会”的表述，在不涉及其
另外，本规则条款中，整体删除 “监事”、
他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案四资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第6条 第6条
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 开临时会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股 (1) 代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
(2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 (2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议
时； 时；
(3) 监事会提议时； (3) 审计委员会提议时；
(4) 董事长认为必要时； (4) 董事长认为必要时；
(5) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 (5) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议
时； 时；
(6) 总经理提议时； (6) 总经理提议时；
(7) 证券监管部门要求召开时； (7) 证券监管部门要求召开时；
原条款 修订为 修订依据
(8) 《公司章程》规定的其他情形。 (8) 《公司章程》规定的其他情形。
第9条 第9条
召开董事会定期会议和临时会议， 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会秘书办公室应当分别提前 10 董事会秘书办公室应当分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章的书面 日和 3 日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过专人送达、传真、 会议通知，通过专人送达、传真、
信函或者电子邮件的方式，提交全 信函或者电子邮件的方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会 体董事、总经理、董事会秘书。非
秘书。非专人送达的，还应当通过 专人送达的，还应当通过电话进行
电话进行确认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者 时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，且会 其他口头方式发出会议通知，且会
议通知时间可不受前述 3 日前的限 议通知时间可不受前述 3 日前的限
制，但召集人应当在会议上作出说 制，但召集人应当在会议上作出说
明。 明。
第 13 条 第 13 条
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。 席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理 总经理和董事会秘书未兼任董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当 的，应当列席董事会会议。会议主
列席董事会会议。会议主持人认为 持人认为有必要的，可以通知其他
有必要的，可以通知其他有关人员 有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
第 20 条 第 20 条
与会董事表决完成后，董事会秘书 与会董事表决完成后，董事会秘书
办公室有关工作人员应当及时收集 办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一 董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行 名审计委员会成员或者独立董事的
原条款 修订为 修订依据
统计。 监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当 现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下， 当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在 会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日 规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。 之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后 董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表 或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。 决的，其表决情况不予统计。
另外，整体删除原《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”的表述，在
不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案五资料
关于取消监事会并废止《中广天择传媒股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合公司治理实际情况，公司拟取消监事会，废止《中广天择传媒股份有限
公司监事会议事规则》。取消监事会后，原监事会成员职务自然免除，由董事会
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
以上议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司监事会
议案六资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第4条 第4条 《上交所股
具 有以 下情 形之 一的 法人 或其 他组 具有以下情形之一的法人或其他组 票上市规则》
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人： 第 6.3.3 条
(1) 直接或间接地控制公司的法人或 (1) 直接或间接地控制公司的法人
其他组织； 或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制 (2) 由前项所述主体直接或间接控
的除公司及其控股子公司以外的法人 制的除公司、控股子公司及控制的其
或其他组织； 他主体以外的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人 (3) 由第 5 条所列公司的关联自然
直接或间接控制的，或担任董事、高 人直接或间接控制的，或担任董事
级管理人员的，除公司及其控股子公 （不含同为双方的独立董事）、高级
司以外的法人或其他组织； 管理人员的，除公司、控股子公司及
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或其 控制的其他主体以外的法人或其他
原条款 修订为 修订依据
他组织； 组织；
(5) 公司的合营企业、联营企业； (4) 持有公司 5%以上股份的法人或
(6) 中国证监会、上海证券交易所或 其他组织及其一致行动人；
者公司根据实质重于形式的原则认定 (5) 公司的合营企业、联营企业；
的其他与公司有特殊关系，可能造成 (6) 中国证监会、上海证券交易所或
公 司对 其利 益倾 斜的 法人 或其 他组 者公司根据实质重于形式的原则认
织。 定的其他与公司有特殊关系，可能造
公司与本条第(2)项所列法人受同一 成公司对其利益倾斜的法人或其他
国有资产管理机构控制而形成本条第 组织。
(2)项所述情形的，不因此构成关联关 公司与本条第(2)项所列法人受同一
系，但该法人的法定代表人、总经理 国有资产管理机构控制而形成本条
或者半数以上的董事兼任公司董事、 第(2)项所述情形的，不因此构成关
监事或者高级管理人员的除外。 联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
第8条 第8条 《上交所股
公司的关联交易，是指公司或其控股 公司的关联交易，是指公司、控股子 票上市规则》
子公司与公司关联人之间发生的转移 公司及控制的其他主体与公司关联 第 6.1.1
资源或义务的事项，包括： 人之间发生的转移资源或义务的事 6.3.2 条
(1) 购买或者出售资产； 项，包括：
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷 (1) 购买或者出售资产；
款等)； (2) 对外投资(含委托理财、对子
(3) 提供财务资助； 公司投资等)；
(4) 提供担保； (3) 提供财务资助（含有息或者无
(5) 租入或者租出资产； 息借款、委托贷款等）；
(6) 委托或者受托管理资产和业 (4) 提供担保（含对控股子公司担
务； 保等）；
(7) 赠与或者受赠资产； (5) 租入或者租出资产；
(8) 债权、债务重组； (6) 委托或者受托管理资产和业
(9) 签订许可使用协议； 务；
原条款 修订为 修订依据
(10) 转让或者受让研究与开发项 (7) 赠与或者受赠资产；
目； (8) 债权、债务重组；
(11) 购买原材料、燃料、动力； (9) 签订许可使用协议；
(12) 销售产品、商品； (10) 转让或者受让研发项目；
(13) 提供或接受劳务； (11) 放弃权利（含放弃优先购买
(14) 委托或受托销售； 权、优先认缴出资权等）
(15) 在关联人财务公司存贷款； (12) 购买原材料、燃料、动力；
(16) 与关联人共同投资； (13) 销售产品、商品；
(17) 其他通过约定可能造成资源 (14) 提供或接受劳务；
或义务转移的事项； (15) 委托或受托销售；
(18) 中国证监会、上海证券交易 (16) 存贷款业务；
所规定的其他关联交易事项，包括向 (17) 与关联人共同投资；
与关联人共同投资的公司提供大于其 (18) 其他通过约定可能造成资
股权比例或投资比例的财务资助、担 源或义务转移的事项；
保以及放弃向与关联人共同投资的公 (19) 中国证监会、上海证券交易
司同比例增资或优先受让权等。 所规定的其他关联交易事项，包括向
与关联人共同投资的公司提供大于
其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第 13 条 第 13 条
公司董事会秘书办公室、证券部会同 公司董事会秘书办公室、证券部会同
财务部、审计部、法务部在每年第一 财务部、审计部、法务部在每年第一
季度内应确定公司关联法人和关联自 季度内应确定公司关联法人和关联
然人清单，在提交审计委员会并向董 自然人清单，在提交审计委员会并向
事会和监事会报告后，由财务部下发 董事会报告后，由财务部下发到各控
到各控股子公司和相关部门。 股子公司和相关部门。
董事会秘书办公室和证券部应根据相 董事会秘书办公室和证券部应根据
关法律法规、规章、规范性文件、上 相关法律法规、规章、规范性文件、
海证券交易所规定、公司章程及董监 上海证券交易所规定、公司章程及董
原条款 修订为 修订依据
高任职情况等的变化对公司关联法人 事和高级管理人员任职情况等的变
和关联自然人清单进行持续更新，并 化对公司关联法人和关联自然人清
及 时下 发到 各控 股子 公司 和相 关部 单进行持续更新，并及时下发到各控
门。 股子公司和相关部门。
第 15 条 第 15 条 《上交所股
公司董事会审议关联交易事项时，关 公司董事会审议关联交易事项时，关 票上市规则》
联董事应当回避表决，也不得代理其 联董事应当回避表决，也不得代理其 第 6.3.8 条
他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权，其表决权不计入
过半数的非关联董事出席即可举行， 表决权总数。该董事会会议由过半数
董事会会议所做决议须经非关联董事 的非关联董事出席即可举行，董事会
过半数通过。出席董事会的非关联董 会议所做决议须经非关联董事过半
事人数不足三人的，公司应当将该交 数通过。出席董事会的非关联董事人
易提交股东大会审议。 数不足三人的，公司应当将该交易提
前款所称关联董事包括下列董事或者 交股东会审议。
具有下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列董事或
(1) 交易对方； 者具有下列情形之一的董事：
(2) 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 (1) 交易对方；
人； (2) 交易对方的直接或者间接控制
(3) 在交易对方任职，或在能直接或 人；
间接控制该交易对方的法人或其他组 (3) 在交易对方任职，或在能直接或
织、该交易对方直接或间接控制的法 间接控制该交易对方的法人或其他
人或其他组织任职； 组织、该交易对方直接或间接控制的
(4) 交易对方或者其直接或间接控制 法人或其他组织任职；
人的关系密切的家庭成员(具体范围 (4) 交易对方或者其直接或间接控
参见本制度第 5 条第(4)项的规定)； 制人的关系密切的家庭成员(具体范
(5) 交易对方或者其直接或间接控制 围参见本制度第 5 条第(4)项的规
人的董事、监事和高级管理人员的关 定)；
系密切的家庭成员(具体范围参见本 (5) 交易对方或者其直接或间接控
制度第 5 条第(4)项的规定)； 制人的董事或高级管理人员的关系
(6) 中国证监会、上海证券交易所或 密切的家庭成员(具体范围参见本制
原条款 修订为 修订依据
者公司认定的因其他原因使其独立的 度第 5 条第(4)项的规定)；
商业判断可能受到影响的董事。 (6) 中国证监会、上海证券交易所或
者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第 16 条 第 16 条 《上交所股
公司股东大会审议关联交易事项时， 公司股东会审议关联交易事项时，下 票上市规则》
下列股东应当回避表决： 列关联股东应当回避表决，也不得代 第 6.3.9 条
(1) 交易对方； 理其他股东行使表决权：
(2) 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 (1) 交易对方；
人； (2) 交易对方的直接或者间接控制
(3) 被交易对方直接或间接控制的； 人；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人 (3) 被交易对方直接或间接控制的；
直接或间接控制的； (4) 与交易对方受同一法人或自然
(5) 因与交易对方或者其关联人存在 人直接或间接控制的；
尚未履行完毕的股权转让协议或者其 (5) 在交易对方任职，或者在能直接
他协议而使其表决权受到限制或影响 或间接控制该交易对方的法人或其
的； 他组织、该交易对方直接或者间接控
(6) 中国证监会、上海证券交易所认 制的法人或其他组织任职；
定的可能造成公司对其利益倾斜的法 (6) 为交易对方或者其直接或者间
人或者自然人。 接控制人的关系密切的家庭成员；
(7) 因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
(8) 中国证监会、上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第 19 条 第 19 条 《上交所股
对公司拟与关联自然人发生的交易金 对公司拟与关联自然人发生的交易 票上市规则》
额在 30 万元以上的关联交易，或者与 金额在 30 万元以上的关联交易，或 第 6.3.6 条
原条款 修订为 修订依据
关联法人发生的交易金额在 300 万元 者与关联法人发生的交易金额在
以上且占公司最近一期经审计净资产 300 万元以上且占公司最近一期经
绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
供担保除外)，应由独立董事认可后， 交易(公司提供担保除外)，应当经全
提交董事会讨论，并发表独立意见。 体独立董事过半数同意后履行董事
独立董事作出判断前，可以聘请证券 会审议程序，并及时披露。
服务机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第 24 条 第 24 条 《上交所股
公司与关联人发生的交易(公司提供 公司与关联人发生的交易(公司提供 票上市规则》
担保、受赠现金资产、单纯减免公司 担保除外)金额在 3,000 万元以上， 第 6.3.7 条
义务的债务除外)金额在 3,000 万元以 且占公司最近一期经审计净资产绝
上，且占公司最近一期经审计净资产 对值 5%以上的关联交易，除应当及
绝对值 5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当比照《股票上市规
时披露外，还应当比照《股票上市规 则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告
则》第 9.7 条的规定聘请具有从事证 或者评估报告，并将该交易提交股东
券、期货相关业务资格的中介机构， 会审议。
对交易标的进行评估或审计，并将该 《股票上市规则》第 6.3.17 条规定
交易提交股东大会审议。 的日常关联交易可以不进行审计或
《股票上市规则》第 10.2.12 条所述 评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。
第 25 条 第 25 条 《上交所股
公司为关联人提供担保的，不论数额 公司为关联人提供担保的，除应当经 票上市规则》
大小，均应当在董事会审议通过后提 全体非关联董事的过半数审议通过 第 6.3.11 条
交股东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的非关
公司为持股 5%以下的股东提供担保 联董事的三分之二以上董事审议同
的，参照前款规定执行，有关股东应 意并作出决议，并提交股东会审议。
当在股东大会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
原条款 修订为 修订依据
制人及其关联人应当提供反担保。公
司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东会上回避表决。
第 26 条 第 26 条
公司与关联人共同出资设立公司，应 公司与关联人共同出资设立公司，应
当以公司的出资额作为交易金额，适 当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第 18 条、第 19 条、第 20 条 用本制度第 18 条、第 19 条、第 20
的规定。 条的规定。
公司出资额达到第 20 条规定标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第 27 条 第 27 条 《上交所股
公司拟放弃向与关联人共同投资的公 公司拟放弃向与关联人发生交易的 票上市规则》
司同比例增资或优先受让权的，应当 相关安排涉及未来可能支付或者收 第 6.3.14 条
以公司放弃增资权或优先受让权所涉 取对价等有条件确定金额的，以预计
及的金额为交易金额，适用第 18 条、 的最高金额为成交金额，适用第 18
第 19 条、和第 20 条的规定。 条、第 19 条和第 20 条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导 公司因放弃权利导致与其关联人发
致公司合并报表范围发生变更的，应 生关联交易的，应按照《股票上市规
当以公司拟放弃增资权或优先受让权 则》第 6.1.14 条的标准，适用本制
所对应的公司的最近一期末全部净资 度第 18 条、第 19 条和第 20 条的规
原条款 修订为 修订依据
产为交易金额，适用第 18 条、第 19 定。
条和第 20 条的规定。
第 28 条 第 28 条 《上市公司
公司披露关联交易事项时，应当向上 达到披露标准的关联交易，应当经独 独立董事管
海证券交易所提交下列文件： 立董事专门会议审议，并经全体独立 理办法》第二
(1) 公告文稿； 董事过半数同意后，提交董事会审 十三条、二十
(2) 与交易有关的协议书或者意向 议。公司披露关联交易事项时，应当 四条
书； 向上海证券交易所提交下列文件：
(3) 董事会决议、独立董事意见及董 (1) 公告文稿；
事会决议公告文稿(如适用)； (2) 与交易有关的协议书或者意向
(4) 交易涉及的有权机关批文(如适 书；
用)； (3) 董事会决议及董事会决议公告
(5) 证券服务机构出具的专业报告 文稿(如适用)；
(如适用)； (4) 交易涉及的有权机关批文(如
(6) 独立董事事前认可该交易的书 适用)；
面文件； (5) 中介机构出具的专业报告(如
(7) 独立董事的意见； 适用)；
(8) 上海证券交易所要求提供的其 (6) 独立董事专门会议审议情况；
他文件。 (7) 保荐机构的意见；
(8) 上海证券交易所要求提供的其
他文件。
第 29 条 第 29 条 《上交所股
公司披露的关联交易公告应当包括下 公司披露的关联交易公告应当包括 票上市规则》
列内容： 下列内容： 第 6.1.21 条
(1) 交易概述及交易标的的基本情 (1) 交易概述及交易标的的基本情
况； 况；
(2) 独立董事的事前认可情况和发 (2) 独立董事专门会议审议情况、
表的独立意见； 中介机构发表的独立意见；
(3) 董事会表决情况(如适用)； (3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系和关联人 (4) 交易各方的关联关系和关联人
原条款 修订为 修订依据
基本情况； 基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包 (5) 交易的定价政策及定价依据，
括成交价格与交易标的账面值、评估 包括成交价格与交易标的账面值、评
值以及明确、公允的市场价格之间的 估值以及明确、公允的市场价格之间
关系，以及因交易标的特殊而需要说 的关系，以及因交易标的特殊而需要
明的与定价有关的其他特定事项；若 说明的与定价有关的其他特定事项；
成交价格与账面值、评估值或市场价 若成交价格与账面值、评估值或市场
格差异较大的，应当说明原因。如交 价格差异较大的，应当说明原因。如
易有失公允的，还应当披露本次关联 交易有失公允的，还应当披露本次关
交易所产生的利益转移方向； 联交易所产生的利益转移方向；
(6) 交易协议的主要内容，包括交易 (6) 交易协议的主要内容，包括交
价格、交易结算方式、关联人在交易 易价格、交易结算方式、关联人在交
中所占权益的性质和比重，协议生效 易中所占权益的性质和比重，协议生
条件、生效时间、履行期限等； 效条件、生效时间、履行期限等；
(7) 交易目的及对公司的影响，包括 (7) 交易目的及对公司的影响，包
进行此次关联交易的必要性和真实意 括进行此次关联交易的必要性和真
图，对本期和未来财务状况和经营成 实意图，对本期和未来财务状况和经
果的影响等； 营成果的影响等；
(8) 当年年初至披露日与该关联人 (8) 当年年初至披露日与该关联人
累 计已 发生 的各 类关 联交 易的 总金 累计已发生的各类关联交易的总金
额； 额；
(9) 《股票上市规则》第 9.13 条规 (9) 《股票上市规则》规定的其他
定的其他内容； 内容；
(10) 中国证监会和上海证券交易所 (10) 中国证监会和上海证券交易
要求的有助于说明交易真实情况的其 所要求的有助于说明交易真实情况
他内容。 的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提
供担保的，还应当披露《股票上市规
则》第 9.14 条规定的内容。
原条款 修订为 修订依据
第 30 条 第 30 条 《上海证券
公司进行“提供财务资助”、“委托理 公司进行“提供财务资助”、
“委托理 交易所股票
财”等关联交易时，应当以发生额作 财”等关联交易时，应当以发生额作 上市规则》第
为披露的计算标准，并按交易类型在 为披露的计算标准，并按交易类型在 6.3.16 条
连续十二个月内累计计算，经累计计 连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第 18 条、第 19 条或者第 20 条 算达到第 18 条、第 19 条标准的，分
标准的，分别适用以上各条的规定。 别适用以上各条的规定。
已按照第 18 条、第 19 条或者第 20 条 已按照第 18 条、第 19 条的规定履行
的规定履行相关义务的，不再纳入相 相关义务的，不再纳入相关的累计计
关的累计计算范围。 算范围。
公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用第 18 条、第 19
条的规定。
第 32 条 第 32 条 《上海证券
公司与关联人进行第 9 条第(11)至第 公司与关联人进行第 9 条第(12)至 交易所股票
(15)项所列的与日常经营相关的关联 第(16)项所列的与日常经营相关的 上市规则》第
交易事项，应当按照下述规定进行披 关联交易事项，应当按照下述规定进 6.3.17 条
露并履行相应审议程序： 行披露并履行相应审议程序：
(1) 已经公司董事会或者股东大会审 (1) 已经公司董事会或者股东会审
议通过且正在执行的日常关联交易协 议通过且正在执行的日常关联交易
议，如果执行过程中主要条款未发生 协议，如果执行过程中主要条款未发
重大变化的，公司应当在年度报告和 生重大变化的，公司应当在年度报告
中期报告中按要求披露相关协议的实 和半年度报告中按要求披露相关协
际履行情况，并说明是否符合协议的 议的实际履行情况，并说明是否符合
规定； 如果协议在执行过程中主要条 协议的规定； 如果协议在执行过程
款发生重大变化或者协议期满需要续 中主要条款发生重大变化或者协议
原条款 修订为 修订依据
签的，公司应当将新修订或者续签的 期满需要续签的，公司应当将新修订
日常关联交易协议，根据协议涉及的 或者续签的日常关联交易协议，根据
交易金额分别适用第 18 条、第 19 条 协议涉及的交易金额提交董事会或
或第 20 条的规定提交董事会或者股 者股东会审议；协议没有具体交易金
东大会审议；协议没有具体交易金额 额的，应当提交股东会审议。
的，应当提交股东大会审议。 (2) 首次发生的日常关联交易，公司
(2) 首次发生的日常关联交易，公司 应当根据协议涉及的总交易金额，履
应当与关联人订立书面协议并及时披 行审议程序并及时披露；协议没有具
露，根据协议涉及的总交易金额分别 体总交易金额的，应当提交股东会审
适用第 18 条、第 19 条或第 20 条的规 议；如果协议在履行过程中主要条款
定提交董事会或者股东大会审议，协 发生重大变化或者协议期满需要续
议没有具体总交易金额的，应当提交 签的，按照本款前述规定处理；
股东大会审议；该协议经审议通过并 (3) 公司可以按类别合理预计当年
披露后，根据其进行的日常关联交易 度日常关联交易金额，履行审议程序
按照前款规定办理； 并披露；实际执行超出预计金额的，
(3) 对于每年发生的数量众多的日常 应当按照超出金额重新履行审议程
关联交易，因需要经常订立新的日常 序并披露；
关联交易协议而难以按照本条第(1) (4) 公司年度报告和半年度报告应
项规定将每份协议提交董事会或者股 当分类汇总披露日常关联交易的实
东大会审议的，公司可以在披露上一 际履行情况。
年度报告之前，按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用第
董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以
分类汇总披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第 18
原条款 修订为 修订依据
条、第 19 条或第 20 条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
第 35 条 第 35 条
公司与关联人因一方参与公开招标、 公司与关联人因一方参与公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易， 公开拍卖等行为所导致的关联交易
公司可以向上海证券交易所申请豁免 （招标、拍卖等难以形成公允价格的
按照 关联 交易 的方 式进 行审 议和 披 除外），公司免于按照关联交易的方
露。 式审议和披露。
第 36 条 第 36 条
公司与关联人达成以下关联交易时， 公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审 可以免予按照关联交易的方式进行
议和披露： 审议和披露：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开 (1) 公司单方面获得利益且不支付
发行的股票、公司债券或企业债券、 对价、不附任何义务的交易，包括受
可转换公司债券或者其他衍生品种； 赠现金资产、获得债务减免、无偿接
(2) 一方作为承销团成员承销另一方 受担保和财务资助等；
公开发行的股票、公司债券或企业债 (2) 关联人向公司提供资金，利率水
券、可转换公司债券或者其他衍生品 平不高于贷款市场报价利率，且公司
种； 无需提供担保；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领 (3) 一方以现金方式认购另一方向
取股息、红利或报酬； 不特定对象发行的股票、可转换公司
(4) 上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交 债券或者其他衍生品种、公开发行公
易。 司债券（含企业债券）；
(4) 一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发
行公司债券（含企业债券）；
(5) 一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
(6) 一方参与另一方公开招标、拍卖
原条款 修订为 修订依据
等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(7) 公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第 5 条第（2）项至第
（4）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
(8) 关联交易定价为国家规定；
(9) 上海证券交易所认定的其他交
易。
第 40 条 第 40 条 《上市公司
公司审议需独立董事事前认可的关联 达到披露标准的关联交易，应当经独 独立董事管
交易事项时，相关人员应于第一时间 立董事专门会议审议，并经全体独立 理办法》第二
通过董事会秘书将相关材料提交独立 董事过半数同意后，提交董事会审议 十三条、二十
董事进行事前认可。独立董事在作出 并披露。独立董事在作出判断前，可 四条
判断前，可以聘请中介机构出具专门 以聘请中介机构出具专门报告，作为
报告，作为其判断的依据。 其判断的依据。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
除 “监事”、
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案七资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第3条 第3条 公司实际情况
本制度所称对外担保(以下简称“担 本制度所称对外担保(以下简称“担
保”)，是指上市公司为他人提供的 保”)，是指公司为他人提供的担保，
担保，包括上市公司对控股子公司 包括公司对控股子公司的担保。
的担保。
第 36 条 第 36 条
公司应妥善管理担保合同及相关原 公司应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定 始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保 期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效， 证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。公司在合 关注担保的时效、期限。公司在合
同管理过程中，一旦发现未经董事 同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常 会或股东会审议程序批准的异常担
原条款 修订为 修订依据
担保合同的，应及时向董事会、监 保合同的，应及时向董事会、审计
事会报告，如根据相关规则向需要 委员会报告，如根据相关规则向需
上海证券交易所报告的，应当及时 要上海证券交易所报告的，应当及
报告。 时报告。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
除 “监事”、
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案八资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第1条 第1条
为进一步完善中广天择传媒股份有 为进一步完善中广天择传媒股份有
限公司(以下简称“公司”)法人治 限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构，促进公司规范运作，维护 理结构，促进公司规范运作，维护
公司整体利益，有效保障全体股东、 公司整体利益，有效保障全体股东、
特别是中小股东的合法权益不受损 特别是中小股东的合法权益不受损
害，强化对董事会和管理层的约束 害，强化对董事会和管理层的约束
和监督，提高公司决策的科学性和 和监督，提高公司决策的科学性和
民主性，根据《中华人民共和国公 民主性，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“
《公司法》”)、
《中 司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司 华人民共和国证券法》、《上市公司
独立董事管理办法》(以下简称“《独 独立董事管理办法》(以下简称“《独
立董事管理办法》”，中国证券监督 立董事管理办法》”)、
《国务院办公
原条款 修订为 修订依据
管理委员会令（第 220 号）)、《国 厅关于上市公司独立董事制度改革
务院办公厅关于上市公司独立董事 的意见》及上海证券交易所发布的
制度改革的意见》及上海证券交易 规范运作指引等有关法律、行政法
所发布的规范运作指引等有关法 规、规范性文件和《中广天择传媒
律、行政法规、规范性文件和《中 股份有限公司章程》(以下简称“《公
广天择传媒股份有限公司章程》(以 司章程》”)的有关规定，结合公司
下简称“《公司章程》”)的有关规定， 实际情况，制定本制度。
结合公司实际情况，制定本制度。
第4条 第4条 《上海证券交
独立董事应当独立公正地履行职 独立董事应当独立公正地履行职 易所上市公司
责，不受公司及其主要股东、实际 责，不受公司及其主要股东、实际 自律监管指引
控制人或其他与公司存在利害关系 控制人等单位或者个人的影响。若 第 1 号——规范
的单位和个人的影响。若发现所审 发现所审议事项存在影响其独立性 运作（2025 年 5
议事项存在影响其独立性的情况， 的情况，应向公司申明并实行回避。 月 修 订 ）》 第
应向公司申明并实行回避。任职期 任职期间出现明显影响独立性情形 3.3.15 条
间出现明显影响独立性情形的，应 的，应及时通知公司，提出解决措
及时通知公司，提出解决措施，必 施，必要时应当提出辞任。
要时应当提出辞职。
第9条 现行规则中已
独立董事应当对其履行职责的情况 无强制性要求，
进行书面记载，上海证券交易所可 故删除该条。
随时调阅独立董事的工作档案。
第 10 条 第9条 《上市公司独
担任公司独立董事应符合下列基本 担任公司独立董事应符合下列条 立董事管理办
条件： 件： 法 （ 2025 年 修
(1)根据法律、行政法规及其他有关 (1)根据法律、行政法规及其他有关 正）
》第 7 条
规定，具备担任上市公司董事的资 规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
(2)具有《独立董事管理办法》及《公 (2)具有《独立董事管理办法》及《公
司章程》以及本制度第 11 条所要求 司章程》以及本制度第 11 条所要求
原条款 修订为 修订依据
的独立性； 的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识， (3)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及 熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则； 规则；
(4)具有五年以上法律、会计、经济 (4)具有五年以上履行独立董事职
或者其他履行独立董事职责所必需 责所必需的法律、会计或者经济等
的工作经验； 工作经验；
(5)具有良好的个人品德，不存在重 (5)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
(6)法律、行政法规、中国证监会规 (6)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司 定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。 章程》规定的其他条件。
第 11 条 第 10 条 《上海证券交
公司独立董事必须保持独立性，下 公司独立董事必须保持独立性，下 易所上市公司
列人员不得担任公司的独立董事： 列人员不得担任公司的独立董事： 自律监管指引
(1)在公司或者其附属企业任职的 (1)在公司或者其附属企业任职的 第 1 号——规范
人员及配偶、父母、子女、主要社 人员及配偶、父母、子女、主要社 运作（2025 年 5
会关系； 会关系； 月 修 订 ）》 第
(2)直接或间接持有公司已发行股 (2)直接或间接持有公司已发行股 3.5.4 条
份 1%以上或者是公司前十名股东中 份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子 的自然人股东及其配偶、父母、子
女； 女；
(3)在直接或间接持有公司已发行 (3)在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五 股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、 名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
(4)在公司控股股东、实际控制人及 (4)在公司控股股东、实际控制人的
其附属企业任职的人员及其配偶、 附属企业任职的人员及其配偶、父
父母、子女； 母、子女；
(5)为公司及其控股股东、实际控制 (5)为公司及其控股股东、实际控制
原条款 修订为 修订依据
人或者其附属企业提供财务、法律、 人或者其各自附属企业提供财务、
咨询、保荐等服务的人员，包括但 法律、咨询、保荐等服务的人员，
不限于提供服务的中介机构的项目 包括但不限于提供服务的中介机构
组全体人员、各级复核人员、在报 的项目组全体人员、各级复核人员、
告上签字的人员、合伙人、董事、 在报告上签字的人员、合伙人、董
高级管理人员及主要负责人； 事、高级管理人员及主要负责人；
(6)在与公司及其控股股东、实际控 (6)与公司及其控股股东、实际控制
制人或者其各自的附属企业具有重 人或者其各自的附属企业具有重大
大业务往来的人员，或者在该业务 业务往来的人员，或者在有重大业
往来单位及其控股股东、实际控制 务往来的单位及其控股股东、实际
人任职的人员； 控制人任职的人员；
(7)最近 12 个月内曾经具有前六项 (7)最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
(8)法律、行政法规、中国证监会规 (8)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则《公司章 定、证券交易所业务规则《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人 程》规定的不具备独立性的其他人
员； 员；
前款第（4）项、第（5）项及第（6） 前款第（4）项、第（5）项及第（6）
项中的公司控股股东、实际控制人 项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一 的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关 国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企 规定未与公司构成关联关系的企
业。 业。
独立董事应当每年对独立性情况进 独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。 行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独 董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意 立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 见，与年度报告同时披露。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
原条款 修订为 修订依据
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；
“重大业务往来”系 配偶的父母等；
“重大业务往来”系
指根据《股票上市规则》或者《公 指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议 司章程》规定需提交股东会审议的
的事项，或者上海证券交易所认定 事项，或者上海证券交易所认定的
的其他重大事项。 其他重大事项。
第 12 条 第 11 条 《上海证券交
独立董事应无下列不良纪录： 独立董事候选人应当具有良好的个 易所上市公司
(1)近 3 年曾被中国证监会行政处 人品德，不得存在不得被提名为上 自律监管指引
罚； 市公司董事的情形，并不得存在下 第 1 号——规范
(2)处于被证券交易所公开认定为 列不良纪录： 运作（2025 年 5
不适合担任上市公司董事的期间； (1)最近 36 个月内因证券期货违法 月 修 订 ）》 第
(3)近 3 年曾被证券交易所公开谴 犯罪，受到中国证监会行政处罚或 3.5.5 条
责或 2 次以上通报批评； 者司法机关刑事处罚的；
(4)曾任职独立董事期间，连续 2 次 (2)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
未出席董事会会议，或者未亲自出 国证监会立案调查或者被司法机关
席董事会会议的次数占当年董事会 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
会议次数 1/3 以上； (3)最近 36 个月内受到证券交易所
(5)曾任职独立董事期间，发表的独 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
立意见明显与事实不符； (4)存在重大失信等不良记录；
(6)上海证券交易所认定的其他情 (5)在过往任职独立董事期间因连
形。 续 2 次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董
事会提议召开股东会予以解除职
务，未满 12 个月的；
(6)上海证券交易所认定的其他情
形。
第 26 条 第 25 条 《上市公司独
公司董事会审计委员会负责审核公 公司董事会审计委员会负责审核公 立董事管理办
司财务信息及其披露、监督及评估 司财务信息及其披露、监督及评估 法 （ 2025 年 修
原条款 修订为 修订依据
内外部审计工作和内部控制，下列 内外部审计工作和内部控制，下列 正）
》第 26 条
事项应当经审计委员会全体成员过 事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报 （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报 告中的财务信息、内部控制评价报
告； 告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责 （三）聘任或者解聘公司财务负责
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者 作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正； 重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监 （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他 会规定和《公司章程》规定的其他
事项。 事项。
审计委员会每季度至少召开一次会 审计委员会应当行使《公司法》规
议，两名及以上成员提议，或者召 定的监事会的职权。
集人认为有必要时，可以召开临时 审计委员会每季度至少召开一次会
会议。审计委员会会议须有三分之 议，两名及以上成员提议，或者召
二以上成员出席方可举行。 集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第 35 条 第 34 条 《上市公司独
独立董事行使下列特别职权前应当 独立董事行使下列特别职权前应当 立董事管理办
经公司独立董事专门会议讨论后， 经公司独立董事专门会议讨论后， 法 （ 2025 年 修
方可行使： 方可行使： 正）
》第 18 条
（一）独立聘请中介机构，对公司 （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东 （二）向董事会提议召开临时股东
原条款 修订为 修订依据
大会； 会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权 （四）依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（五）对可能损害公司或者中小股 （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职 会规定和公司章程规定的其他职
权。 权。
独立董事行使前款第一项至第三项 独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经独立董事专门 所列职权的，应当经全体独立董事
会议过半数同意。 过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的， 独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能 公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情 正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 况和理由。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
除 “监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案九资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
原条款 修订为 修订依据
第1条 第1条
为了规范中广天择传媒股份有限公 为了规范中广天择传媒股份有限公
司(以下简称“公司”)募集资金的管 司(以下简称“公司”)募集资金的
理和使用，提高募集资金使用效益， 管理和使用，提高募集资金使用效
切实保护投资者的权益，根据《中华 益，切实保护投资者的权益，根据
人民共和国公司法》、
《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》、《中华
国证券法》、
《首次公开发行股票并上 人民共和国证券法》、《首次公开发
市管理办法》
、《上市公司证券发行管 行股票注册管理办法》、《上市公司
理办法》
、《关于前次募集资金使用情 证券发行注册管理办法》、《监管规
况报告的规定》、
《上市公司监管指引 则适用指引——发行类第 7 号》、
《上
第 2 号——上市公司募集资金管理 市公司募集资金监管规则》、《上海
和使用的监管要求》
、《上海证券交易 证券交易所股票上市规则》(以下简
所股票上市规则》(以下简称“《上市 称“《上市规则》”)及《上海证券交
原条款 修订为 修订依据
规则》”)及《上海证券交易所上市公 易所上市公司自律监管指引第 1 号
司自律监管指引第 1 号——规范运 ——规范运作》(以下简称“《规范
作》等有关法律、法规、规范性文件 运作》”)等有关法律、法规、规范
和《中广天择传媒股份有限公司章 性文件和《中广天择传媒股份有限
程》(以下简称“
《公司章程》
”)的要 公 司章 程 》( 以 下简 称“《 公 司章
求，结合公司的实际情况，特制定本 程》”)的要求，结合公司的实际情
制度。 况，特制定本制度。
第2条 第2条 《上海证券交
本制度所指募集资金是指公司通过 本制度适用于公司通过发行股票或 易所上市公司
发行股票及其衍生品种，向投资者募 者其他具有股权性质的证券，向投 自律监管指引
集并用于特定用途的资金。 资者募集并用于特定用途的资金监 第 1 号——规范
管，但不包括上市公司为实施股权 运作（2025 年 5
激励计划募集的资金监管。 月 修 订 ）》 第
本指引所称超募资金是指实际募集 6.3.1 条
资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第8条 第8条 《上海证券交
公司募集资金应当存放于经董事会 公司募集资金应当存放于经董事会 易所上市公司
批准设立的专项账户(以下简称“募 批准设立的专项账户(以下简称“募 自律监管指引
集资金专户”)集中管理。 集资金专户”)集中管理。 第 1 号——规范
募集资金专户不得存放非募集资金 募集资金专户不得存放非募集资金 运作（2025 年 5
或用作其它用途。 或用作其它用途。 月 修 订 ）》 第
公司存在两次以上融资的，应当分别 公司存在两次以上融资的，应当分 6.3.6 条
设置募集资金专户。超募资金也应当 别设置募集资金专户。超募资金也
存放于募集资金专户管理。 应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符
合本制度的相关规定。公司及保荐
人或者独立财务顾问应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在
原条款 修订为 修订依据
《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》（以下简称
《募集资金专项报告》
）中披露相关
具体措施和实际效果。
第9条 第9条 《上海证券交
公司应当在募集资金到位后 1 个月 公司应当在募集资金到位后 1 个月 易所上市公司
内与保荐机构或者独立财务顾问、存 内与保荐人或者独立财务顾问、存 自律监管指引
放募集资金的商业银行(以下简称 放募集资金的商业银行(以下简称 第 1 号——规范
“商业银行”)签订募集资金专户存 “商业银行”)签订募集资金专户存 运作（2025 年 5
储三方监管协议(以下简称“协议”) 储三方监管协议(以下简称“协议”) 月 修 订 ）》 第
并及时公告。协议至少应当包括以下 并及时公告。相关协议签订后，公 6.3.7 条
内容： 司可以使用募集资金。协议至少应
(1)公司应当将募集资金集中存放于 当包括以下内容：
募集资金专户； (1)公司应当将募集资金集中存放
(2)募集资金专户账号、该专户涉及 于募集资金专户；
的募集资金项目、存放金额； (2)募集资金专户账号、该专户涉及
(3)商业银行应当每月向公司提供募 的募集资金项目、存放金额；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐 (3)商业银行应当每月向公司提供
人或者独立财务顾问； 募集资金专户银行对账单，并抄送
(4)公司 1 次或 12 个月以内累计从募 保荐人或者独立财务顾问；
集资金专户支取的金额超过 5,000 (4)公司 1 次或 12 个月以内累计从
万元且达到发行募集资金总额扣除 募集资金专户支取的金额超过
发行费用后的净额（以下简称“募集 5,000 万元且达到发行募集资金总
资金净额”）的 20%的，公司应当及 额扣除发行费用后的净额（以下简
时通知保荐人或者独立财务顾问； 称“募集资金净额”）的 20%的，公
(5)保荐人或者独立财务顾问可以随 司应当及时通知保荐人或者独立财
时到商业银行查询募集资金专户资 务顾问；
料； (5)保荐人或者独立财务顾问可以
(6)保荐人或者独立财务顾问的督导 随时到商业银行查询募集资金专户
职责、商业银行的告知及配合职责、 资料；
原条款 修订为 修订依据
保荐人或者独立财务顾问和商业银 (6)保荐人或者独立财务顾问的督
行对公司募集资金使用的监管方式； 导职责、商业银行的告知及配合职
(7)公司、商业银行、保荐人或者独 责、保荐人或者独立财务顾问和商
立财务顾问的违约责任； 业银行对公司募集资金使用的监管
(8)商业银行 3 次未及时向保荐人或 方式；
者独立财务顾问出具对账单，以及存 (7)公司、商业银行、保荐人或者独
在未配合保荐人或者独立财务顾问 立财务顾问的违约责任；
查询与调查专户资料情形的，公司可 (8)商业银行 3 次未及时向保荐人或
以终止协议并注销该募集资金专户。 者独立财务顾问出具对账单，以及
上述协议在有效期届满前提前终止 存在未配合保荐人或者独立财务顾
的，公司应当自协议终止之日起两周 问查询与调查专户资料情形的，公
内与相关当事人签订新的协议并及 司可以终止协议并注销该募集资金
时公告。 专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
第 10 条 第 10 条 《上海证券交
公司使用募集资金应当遵循如下要 公司使用募集资金应当遵循如下要 易所上市公司
求： 求： 自律监管指引
(1)公司应当 对募集资金使用的 申 (1)公司应当对募集资金使用的申 第 1 号——规范
请、分级审批权限、决策程序、风 险 请、分级审批权限、决策程序、风 险 运作（2025 年 5
控制措施及信息披露程序做出明确 控制措施及信息披露程序做出明确 月 修 订 ）》 第
规定； 规定； 6.3.9 条
(2)公司应当审慎使用募集资金，保 (2)公司应当审慎使用募集资金，保
证募集资金的使用与发行申请文件 证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资 的承诺相一致，不得随意改变募集
金的投向； 资金的投向；
(3)公司应当真实、准确、完整地披 (3)公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严 露募集资金的实际使用情况。出现
原条款 修订为 修订依据
重影响募集资金使用计划正常进行 严重影响募集资金使用计划正常进
的情形时，公司应当及时公告； 行的情形时，公司应当及时公告；
(4)募集资金投资项目通过公司的子 (4)募集资金投资项目通过公司的
公司或者公司控制的其他企业实施 子公司或者公司控制的其他企业实
的，公司应当确保该子公司或者受控 施的，公司应当确保该子公司或者
制的其他企业遵守本制度规定。 受控制的其他企业遵守本制度规
(5)募投项目出现以下情形的，公司 定。
应当对该募投项目的可行性、预 计 (5)募投项目出现以下情形之一的，
收益等重新进行论证，决定是否继续 公司应当及时对该募投项目的可行
实施该项目，并在最近一期定期报告 性、预计收益等重新进行论证，决
中披露项目的进展情况、出现异常的 定是否继续实施该项目：
原因以及调整后的募投项目（如有）： ①募投项目涉及的市场环境发生重
①募投项目涉及的市场环境发生重 大变化；
大变化； ②募集资金到账后，募投项目搁置
②募投项目搁置时间超过 1 年； 时间超过 1 年；
③超过最近一次募集资金投资计划 ③超过募集资金投资计划的完成期
的完成期限且募集资金投入金额未 限且募集资金投入金额未达到相关
达到相关计划金额 50%； 计划金额 50%；
④募投项目出现其他异常情形。 ④募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披 公司存在前款规定情形的，应当及
露项目的进展情况、出现异常的原 时披露。需要调整募集资金投资计
因，需要调整募集资金投资计划的， 划的，应当同时披露调整后的募集
应当同时披露调整后的募集资金投 资金投资计划；涉及改变募集资金
资计划。 投资项目的，适用改变募集资金用
途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内公司募投项目重新
论证的具体情况。
第 12 条 第 12 条 《上海证券交
公司募集资金原则上应当用于主营 公司募集资金原则上应当用于主营 易所上市公司
原条款 修订为 修订依据
业务。公司使用募集资金不得有如下 业务。募集资金不得用于持有财务 自律监管指引
行为： 性投资，不得直接或者间接投资于 第 1 号——规范
(1)除金融类企业外，募投项目为持 以买卖有价证券为主要业务的公 运作（2025 年 5
有交易性金融资产和其他权益工具 司。公司使用募集资金不得有如下 月 修 订 ）》 第
投资、借予他人、委托理财等财务性 行为： 6.3.8 条
投资，直接或者间接投资于以买卖有 (1)通过质押、委托贷款或其他方式
价证券为主要业务的公司； 变相改变募集资金用途；
(2)通过质押、委托贷款或其他方式 (2)将募集资金直接或者间接提供
变相改变募集资金用途； 给控股股东、实际控制人及其他关
(3)将募集资金直接或者间接提供给 联人使用，为关联人利用募投项目
控股股东、实际控制人及其他关联人 获取不正当利益提供便利；
使用，为关联人利用募投项目获取不 (3)违反募集资金管理规定的其他
正当利益提供便利； 行为。
(4)违反募集资金管理规定的其他行 前款所称财务性投资的理解和适
为。 用，参照《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18
号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的
原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第 13 条 第 13 条 《上市公司募
公司以自筹资金预先投入募投项目 公司以自筹资金预先投入募投项 集资金监管规
的，可以在募集资金到账后 6 个月 目，募集资金到位后以募集资金置 则》第 15 条
内，以募集资金置换自筹资金，应当 换自筹资金的，应在募集资金转入
由会计师事务所出具鉴证报告。 专户后六个月内实施。
原条款 修订为 修订依据
置换事项应当经公司董事会审议通 募集资金投资项目实施过程中，原
过，会计师事务所出具鉴证报告，并 则上应当以募集资金直接支付，在
由独立董事、监事会、保荐机构发表 支付人员薪酬、购买境外产品设备
明确同意意见，并履行相关信息披露 等事项中以募集资金直接支付确有
义务。 困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第 14 条 第 14 条 《上海证券交
公司可以对暂时闲置的募集资金进 公司可以对暂时闲置的募集资金进 易所上市公司
行现金管理，其投资产品的期限不得 行现金管理，现金管理应当通过募 自律监管指引
长于内部决议授权使用期限，且不得 集资金专户或者公开披露的产品专 第 1 号——规范
超过 12 个月。前述投资产品到期资 用结算账户实施。通过产品专用结 运作（2025 年 5
金按期归还至募集资金专户并公告 算账户实施现金管理的，该账户不 月 修 订 ）》 第
后，公司才可在授权的期限和额度内 得存放非募集资金或者用作其他用 6.3.13 条
再次开展现金管理。 途。实施现金管理不得影响募集资
投资产品应当安全性高、流动性好， 金投资计划正常进行。现金管理产
不得影响募集资金投资计划正常进 品应当符合以下条件：
行。投资产品不得质押，产品专用结 （一）属于结构性存款、大额存单
算账户（如适用）不得存放非募集资 等安全性高的产品，不得为非保本
金或者用作其他用途，开立或者注销 型；
产品专用结算账户的，公司应当及时 （二）流动性好，产品期限不超过
公告。 十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募
集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结
原条款 修订为 修订依据
算账户的，应当及时公告。
第 15 条 第 15 条 《上海证券交
公司使用暂时闲置的募集资金投资 公司使用暂时闲置的募集资金进行 易所上市公司
产品的，应当经公司董事会审议通 现金管理的，应当在董事会审议后 自律监管指引
过，独立董事、监事会、保荐机构或 及时披露下列内容： 第 1 号——规范
独立财务顾问发表明确同意意见。公 (1) 本次募集资金的基本情况，包 运作（2025 年 5
司应当在董事会会议后及时公告下 括募集时间、募集资金金额、募集 月 修 订 ）》 第
列内容： 资金净额、投资计划等； 6.3.14 条
(1) 本次募集资金的基本情况，包括 (2) 募集资金使用情况；
募集时间、募集资金金额、募集资金 (3) 现金管理的额度及期限，是否
净额及投资计划等； 存在变相改变募集资金用途的行为
(2) 募集资金使用情况； 和保证不影响募集资金投资项目正
(3) 闲置募集资金投资产品的额度 常进行的措施；
及期限，是否存在变相改变募集资金 (4) 现 金 管 理 产 品 的 收 益 分 配 方
用途的行为和保证不影响募集资金 式、投资范围及安全性；
项目正常进行的措施； (5)保荐人或独立财务顾问出具的
(4) 投资产品的收益分配方式、投资 意见。
范围及安全性； 公司应当在出现产品发行主体财务
(5) 独立董事、监事会、保荐机构或 状况恶化、所投资的产品面临亏损
独立财务顾问出具的意见。 等可能会损害上市公司和投资者利
公司应当在出现产品发行主体财务 益的情形时，及时披露风险提示性
状况恶化、所投资的产品面临亏损等 公告，并说明公司为确保资金安全
重大风险情形时，及时对外披露风险 采取的风险控制措施。
提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第 16 条 第 16 条 《上海证券交
公司以用闲置募集资金暂时用于补 公司以暂时闲置的募集资金临时用 易所上市公司
充流动资金的，应当符合以下条件： 于补充流动资金的，应当通过募集 自律监管指引
(1) 不得变相改变募集资金用途，不 资金专户实施，并符合以下条件： 第 1 号——规范
原条款 修订为 修订依据
得影响募集资金投资计划的正常进 (1) 不得变相改变募集资金用途， 运作（2025 年 5
行； 不得影响募集资金投资计划的正常 月 修 订 ）》 第
(2) 仅限于与主营业务相关的生产 进行； 6.3.15 条
经营使用，不得通过直接或者间接安 (2) 仅限于与主营业务相关的生产
排用于新股配售、申购，或者用于股 经营使用；
票及其衍生品种、可转换公司债券等 (3) 单次临时补充流动资金时间不
的交易； 得超过 12 个月；
(3) 单次补充流动资金时间不得超 (4) 已归还前次用于暂时补充流动
过 12 个月； 资金的募集资金(如适用)。
(4) 已归还前次用于暂时补充流动 补充流动资金到期日之前，公司应
资金的募集资金(如适用)。 将该部分资金归还至募集资金专
公司以闲置募集资金暂时用于补充 户，并就募集资金归还情况及时公
流动资金的，应当经公司董事会审议 告。
通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第 17 条 《上海证券交
公司实际募集资金净额超过计划募 易所上市公司
集资金金额的部分（以下简称“超募 自律监管指引
资金”），可用于永久补充流动资金或 第 1 号——规范
者归还银行贷款，但每 12 个月内累 运作（2025 年 5
计使用金额不得超过超募资金总额 月 修 订 ）》 第
的 30%，且应当承诺在补充流动资金 6.3.10 条
后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
原条款 修订为 修订依据
第 18 条 《上海证券交
超募资金用于永久补充流动资金或 易所上市公司
者归还银行贷款的，应当经公司董事 自律监管指引
会、股东大会审议通过，并为股东提 第 1 号——规范
供网络投票表决方式，独立董事、监 运作（2025 年 5
事会、保荐机构或者独立财务顾问发 月 修 订 ）》 第
表明确同意意见。公司应当在董事会 6.3.23 条
会议后及时公告下列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
(4)在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
(5)使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
(6)独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
第 19 条 第 17 条 《上海证券交
募投项目超过原定完成期限尚未完 募集资金投资项目预计无法在原定 易所上市公司
成，并拟延期继续实施的，公司应当 期限内完成，上市公司拟延期实施 自律监管指引
及时披露未按期完成的具体原因，说 的，应当及时经董事会审议通过， 第 1 号——规范
明募集资金目前的存放和在账情况、 保荐人或者独立财务顾问应当发表 运作（2025 年 5
是否存在影响募集资金使用计划正 明确意见。公司应当及时披露未按 月 修 订 ）》 第
常进行的情形、预计完成的时间、保 期完成的具体原因，说明募集资金 6.3.11 条
障延期后按期完成的相关措施等，并 目前的存放和在账情况、是否存在
原条款 修订为 修订依据
就募投项目延期履行相应的决策程 影响募集资金使用计划正常推进的
序。 情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第 20 条 第 18 条 《上海证券交
公司将超募资金用于在建项目及新 公司应当根据公司的发展规划及实 易所上市公司
项目（包括收购资产等）的，应当投 际生产经营需求，妥善安排超募资 自律监管指引
资于主营业务，并比照适用本制度关 金的使用计划。超募资金应当用于 第 1 号——规范
于变更募集资金的相关规定，科学、 在建项目及新项目、回购本公司股 运作（2025 年 5
审慎地进行投资项目的可行性分析， 份并依法注销。公司应当至迟于同 月 修 订 ）》 第
及时履行信息披露义务。 一批次的募投项目整体结项时明确 6.3.21 条
超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
原条款 修订为 修订依据
第 21 条 第 19 条 《上海证券交
公司将募集资金用作以下事项时，应 公司将募集资金用作以下事项时， 易所上市公司
当经董事会审议通过，并由独立董 应当经董事会审议通过，并由保荐 自律监管指引
事、监事会以及保荐机构或者独立财 人或者独立财务顾问发表明确意见 第 1 号——规范
务顾问发表明确同意意见： 后及时披露： 运作（2025 年 5
(1)以募集资金置换预先已投入募集 (1)以募集资金置换已投入募集资 月 修 订 ）》 第
资金投资项目的自筹资金； 金投资项目的自筹资金； 6.3.22 条
(2)使用暂时闲置的募集资金进行现 (2)使用暂时闲置的募集资金进行
金管理； 现金管理；
(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补 (3)使用暂时闲置的募集资金临时
充流动资金； 补充流动资金；
(4)变更募集资金用途； (4)改变募集资金用途；
(5)超募资金 用于在建项目及新 项 (5)超募资金用于在建项目及新项
目。 目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股 公司存在前款第（4）项和第（5）
东大会审议通过。 项规定情形的，还应当经股东会审
相关事项涉及关联交易、购买资产、 议通过。
对外投资等的，还应当按照《上市规 相关事项涉及关联交易、购买资产、
则》等规则的有关规定履行审议程序 对外投资等的，还应当按照《上市
和信息披露义务。 规则》等规则的有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
第 22 条 第 20 条 《上海证券交
单个募投项目完成后，公司将该项目 单个募投项目完成后，公司将该项 易所上市公司
节余募集资金（包括利息收入）用于 目节余募集资金（包括利息收入） 自律监管指引
其他募投项目的，应当经董事会审议 用于其他募投项目的，应当经董事 第 1 号——规范
通过，且经独立董事、保荐机构或者 会审议通过，且经保荐人或者独立 运作（2025 年 5
独立财务顾问、监事会发表明确同意 财务顾问发表明确意见后方可使 月 修 订 ）》 第
意见后方可使用。公司应在董事会会 用。公司应在董事会审议后及时公 6.3.16 条
议后及时公告。 告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低
原条款 修订为 修订依据
诺投资额 5%的，可以免于履行前款 承诺投资额 5%的，可以免于履行前
程序，其使用情况应在年度报告中披 款程序，其使用情况应在年度报告
露。 中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包 公司单个募投项目节余募集资金
括利息收入）用于非募投项目（包括 （包括利息收入）用于非募投项目
补充流动资金）的，应当参照变更募 （包括补充流动资金）的，应当参
投项目履行相应程序及披露义务。 照改变募集资金用途履行相应程序
及披露义务。
第 23 条 第 21 条 《上海证券交
募投项目全部完成后，公司使用节余 募投项目全部完成后，公司使用节 易所上市公司
募集资金（包括利息收入）应当经董 余募集资金（包括利息收入）应当 自律监管指引
事会审议通过，且经独立董事、保荐 经董事会审议通过，且经保荐人或 第 1 号——规范
机构或者独立财务顾问、监事会发表 者独立财务顾问发表明确意见。公 运作（2025 年 5
明确同意意见。公司应当在董事会审 司应当在董事会审议后及时公告。 月 修 订 ）》 第
议后及时公告。节余募集资金（包括 节余募集资金（包括利息收入）占 6.3.18 条
利息收入）占募集资金净额 10%以上 募集资金净额 10%以上的，还应当经
的，还应当经股东大会审议通过。 股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低
可以免于履行前款程序，其使用情况 的，可以免于履行前款程序，其使
应在最近一期定期报告中披露。 用情况应在最近一期定期报告中披
露。
第 24 条 第 22 条 《上海证券交
公司募集资金应当按照发行申请文 公司募集资金应当按照发行申请文 易所上市公司
件所列用途使用。存在下列情形的， 件所列用途使用。存在下列情形之 自律监管指引
视为募集资金用途变更，应当在董事 一的，属于改变募集资金用途，应 第 1 号——规范
会审议通过后及时公告，并履行股东 当由董事会依法作出决议，保荐人 运作（2025 年 5
大会审议程序： 或者独立财务顾问发表明确意见， 月 修 订 ）》 第
(1)取消或者终止原募集资金项目， 并提交股东会审议，公司应当及时 6.3.17 条
原条款 修订为 修订依据
实施新项目； 披露相关信息：
(2)变更募集资金投资 项目实施主 (1)取消或者终止原募集资金投资
体； 项目，实施新项目或者永久补充流
(3)变更募集资金投资 项目实施方 动资金；
式； (2)改变募集资金投资项目实施主
(4)上海证券交易所认定为募集资金 体；
用途变更的其他情形。 (3)改变募集资金投资项目实施方
募集资金投资项目实施主体在公司 式；
及全资子公司之间进行变更，或者仅 (4)中国证监会及上海证券交易所
涉及变更募投项目实施地点，不视为 认定为改变募集资金用途的其他情
对募集资金用途的变更，可免于履行 形。
股东大会程序，但仍应当经董事会审 公司存在前款第（1）项规定情形的，
议通过，并及时公告变更实施主体或 保荐人或者独立财务顾问应当结合
地点的原因及保荐机构或独立财务 前期披露的募集资金相关文件，具
顾问意见。 体说明募集资金投资项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的
合理性。
公司依据《规范运作》第 6.3.13 条、
第 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审
议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，
不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议
程序，保荐人或者独立财务顾问应
当对此发表明确意见，公司应当及
原条款 修订为 修订依据
时披露相关信息。
第 25 条 第 23 条
变更后的募投项目应投资于主营业 变更后的募投项目应当投资于主营
务。 业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项 公司应当科学、审慎地进行新募投
目的可行性分析，确信投资项目具有 项目的可行性分析，确信投资项目
较好的市场前景和盈利能力，能够有 有利于增强公司竞争能力和创新能
效防范投资风险，提高募集资金使用 力，有效防范投资风险，提高募集
效益。 资金使用效益。
第 26 条 第 24 条 《上海证券交
公司拟变更募投项目的，应当在提交 公司拟变更募投项目的，应当在提 易所上市公司
董事会审议后及时公告以下内容： 交董事会审议后及时公告以下内 自律监管指引
(1)原募投项目基本情况及变更的具 容： 第 1 号——规范
体原因； (1)原募投项目基本情况及变更的 运作（2025 年 5
(2)新募投项目的基本情况、可行性 具体原因； 月 修 订 ）》 第
分析和风险提示； (2)新募投项目的基本情况、可行性 6.3.20 条
(3)新募投项目的投资计划； 分析和风险提示；
(4)新募投项目已经取得或者尚待有 (3)新募投项目的投资计划；
关部门审批的说明(如适用)； (4)新募投项目已经取得或者尚待
(5)独立董事、监事会、保荐机构或 有关部门审批的说明(如适用)；
独立财务顾问对变更募投项目的意 (5)保荐人或独立财务顾问对变更
见； 募投项目的意见；
(6)变更募投项目尚需提交股东大会 (6)变更募投项目尚需提交股东会
审议的说明； 审议的说明；
(7)上海证券 交易所要求的其他 内 (7)上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
新募投项目涉及关联交易、购买资 新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当参照《上市 产、对外投资的，还应当按照《上
规则》的相关规定进行披露。 市规则》等规则的有关规定履行审
原条款 修订为 修订依据
议程序和信息披露义务。
第 28 条 第 26 条 《上海证券交
公司拟将募投项目对外转让或者置 除募投项目在公司实施重大资产重 易所上市公司
换的（募投项目在公司实施重大资产 组中已全部对外转让或者置换的情 自律监管指引
重组中已全部对外转让或者置换的 形外，公司拟将募投项目对外转让 第 1 号——规范
除外），应当在提交董事会审议后及 或者置换的，应当在提交董事会审 运作（2025 年 5
时公告以下内容： 议后及时公告以下内容： 月 修 订 ）》 第
(1)对外转让或者置换募投项目的具 (1)对外转让或者置换募投项目的 6.3.24 条
体原因； 具体原因；
(2)已使用募集资金投资该项目的金 (2)已使用募集资金投资该项目的
额； 金额；
(3)该项目完工程度和实现效益； (3)该项目完工程度和实现效益；
(4)换入项目的基本情况、可行性分 (4)换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
(5)转让或者置换的定价依据及相关 (5)转让或者置换的定价依据及相
收益； 关收益；
(6)独立董事、监事会、保荐机构或 (6)保荐人或者独立财务顾问对转
者独立财务顾问对转让或者置换募 让或者置换募投项目的意见；
投项目的意见； (7)转让或者置换募投项目尚需提
(7)转让或者置换募投项目尚需提交 交股东会审议的说明；
股东大会审议的说明； (8)上海证券交易所要求的其他内
(8)上海证券 交易所要求的其他 内 容。
容。 公司应充分关注转让价款收取和使
公司应充分关注转让价款收取和使 用情况、换入资产的权属变更情况
用情况、换入资产的权属变更情况及 及换入资产的持续运行情况，并履
换入资产的持续运行情况，并履行必 行必要的信息披露义务。
要的信息披露义务。
第 30 条 第 28 条 《上海证券交
公司董事会应当每半年度全面核查 公司董事会应当持续关注募集资金 易所上市公司
原条款 修订为 修订依据
募投项目的进展情况，对募集资金的 和超募资金（如有）的实际管理与 自律监管指引
存放与使用情况出具《公司募集资金 使用情况，每半年度全面核查募投 第 1 号——规范
存放与实际使用情况的专项报告》 项目的进展情况，编制、审议并披 运作（2025 年 5
（ 以 下 简 称 “《 募 集 资 金 专 项 报 露《募集资金专项报告》。相关专项 月 修 订 ）》 第
告》
”）。 报告应当包括募集资金和超募资金 6.3.25 条
募投项目实际投资进度与投资计划 的基本情况和《规范运作》规定的
存在差异的，公司应当在《募集资金 存放、管理和使用情况。募投项目
专项报告》中解释具体原因。当期存 实际投资进度与投资计划存在差异
在使用闲置募集资金投资产品情况 的，公司应当在《募集资金专项报
的，公司应当在《募集资金专项报告》 告》中解释具体原因。
中披露本报告期的收益情况以及期 年度审计时，公司应当聘请会计师
末的投资份额、签约方、产品名称、 事务所对募集资金存放、管理和使
期限等信息。 用情况出具鉴证报告，并于披露年
《募集资金专项报告》应经董事会和 度报告时一并披露。
监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易
所网站披露。
第 32 条 第 30 条 《上海证券交
保荐机构或者独立财务顾问应当至 保荐人或者独立财务顾问应当按照 易所上市公司
少每半年度对公司募集资金的存放 《证券发行上市保荐业务管理办 自律监管指引
与使用情况进行一次现场调查。每个 法》的规定，对公司募集资金的存 第 1 号——规范
会计年度结束后，保荐机构或者独立 放、管理和使用进行持续督导，持 运作（2025 年 5
财务顾问应当对公司年度募集资金 续督导中发现异常情况的，应当及 月 修 订 ）》 第
存放与使用情况出具专项核查报告， 时开展现场核查。保荐人或者独立 6.3.25 条
并于公司披露年度报告时向上海证 财务顾问应当至少每半年度对公司
券交易所提交，同时在上海证券交易 募集资金的存放、管理和使用情况
所网站披露。核查报告应当包括以下 进行一次现场核查。保荐机构或者
原条款 修订为 修订依据
内容： 独立财务顾问在持续督导和现场核
(1)募集资金的存放、使用及专户余 查中发现异常情况的，应当督促公
额情况； 司及时整改，并及时向上海证券交
(2)募集资金项目的进展情况，包括 易所及有关监管部门报告。
与募集资金投资计划进度的差异； 每个会计年度结束后，保荐人或者
(3)用募集资金置换预先已投入募集 独立财务顾问应当对公司年度募集
资金投资项目的自筹资金情况（如适 资金存放、管理和使用情况出具专
用）
； 项核查报告，并于公司披露年度报
(4)闲置募集资金补充流动资金的情 告时一并披露。核查报告应当包括
况和效果（如适用）； 以下内容：
(5)超募资金的使用情况（如适用）； (1)募集资金的存放、管理和使用及
(6)募集资金投向变更的情况（如适 专户余额情况；
用）
； (2)募集资金项目的进展情况，包括
(7)公司募集资金存放与使用情况是 与募集资金投资计划进度的差异；
否合规的结论性意见； (3)用募集资金置换已投入募集资
(8)上海证券 交易所要求的其他 内 金投资项目的自筹资金情况（如适
容。 用）
；
每个会计年度结束后，公司董事会应 (4)闲置募集资金补充流动资金的
在《募集资金专项报告》中披露保荐 情况和效果（如适用）
；
机构或者独立财务顾问专项核查报 (5)闲置募集资金现金管理的情况
告和会计师事务所鉴证报告的结论 （如适用）；
性意见。 (6)超募资金的使用情况（如适用）
；
(7)募集资金投向变更的情况（如适
用）
；
(8)节余募集资金使用情况（如适
用）；
(9)公司募集资金存放、管理和使用
情况是否合规的结论性意见；
(10)上海证券交易所要求的其他内
容。
原条款 修订为 修订依据
每个会计年度结束后，公司董事会
应在《募集资金专项报告》中披露
保荐人或者独立财务顾问专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督
导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
除 “监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
议案十资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要
求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份
有限公司对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表
修订依
原条款 修订为
据
第 25 条 第 25 条 《公司法
公司监事会、财务部、内部审计部门 公司财务部、董事会审计委员会及其所领 （ 2023 年
应依据其职责对投资项目进行监督， 导的内部审计部门应依据其职责对投资项 修订）
》
对违规行为及时提出纠正意见，对重 目进行监督，对违规行为及时提出纠正意
大问题提出专项报告，提请项目投资 见，对重大问题提出专项报告，提请项目
审批机构讨论处理。 投资审批机构讨论处理。
第 35 条 第 35 条 《公司法
公司委派出任投资单位董事、监事、 公司委派出任投资单位董事、监事（如有）、（ 2023 年
高级管理人员的有关人员，注意通过 高级管理人员的有关人员，注意通过参加 修订）
》
参加董事会、监事会会议、日常经营 董事会、监事会会议（如有）、日常经营会
会议等形式，获取更多的投资单位的 议等形式，获取更多的投资单位的信息，
信息，应及时向公司汇报投资情况。 应及时向公司汇报投资情况。
修订依
原条款 修订为
据
第 37 条 第 37 条
公司应组织相关部门对派出的董事、 公司应组织相关部门对派出的董事、监事 《 公 司 法
监事、高级管理人员进行年度和任期 （如有）、高级管理人员进行年度和任期考 （ 2023 年
考核。公司根据考核评价结果给予有 核。公司根据考核评价结果给予有关人员 修订）
》
关人员相应的奖励或处罚。 相应的奖励或处罚。
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删
除 “监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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