上海市锦天城律师事务所
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
会后事项的承诺函
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年十一月
上海市锦天城律师事务所 会后事项的承诺函
上海市锦天城律师事务所
关于国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
会后事项的承诺函
深圳证券交易所：
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）为国投丰乐种业股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）项目
的法律顾问。发行人本次发行的申请已于 2025 年 10 月 16 日通过深圳证券交易
所上市审核中心审核。
鉴于公司于 2025 年 10 月 29 日披露了《国投丰乐种业股份有限公司 2025 年
第三季度报告》，本所作为国投丰乐本次发行的法律顾问，根据中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求，以及《深圳证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》（深证上[2025]340 号）的规定，本着勤勉尽责、诚
实信用的原则，签字律师针对发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过
日（2025 年 10 月 16 日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，
具体说明如下：
一、发行人 2025 年 1-9 月经营业绩变化情况
（一）发行人2025 年度1-9 月经营业绩情况
根据发行人于 2025 年 10 月 29 日披露的《国投丰乐种业股份有限公司 2025
年第三季度报告》，发行人 2025 年 1-9 月主要经营数据及其变动情况如下：
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单位：万元
变动情况
项目 2025 年度 1-9 月 2024 年度 1-9 月
金额 比例
营业收入 152,559.49 172,048.46 -19,488.98 -11.33%
营业成本 138,580.57 154,334.48 -15,753.91 -10.21%
营业利润 -9,583.68 -8,190.51 -1,393.16 -17.01%
利润总额 -9,737.11 -8,200.73 -1,536.38 -18.73%
净利润 -9,772.01 -8,214.60 -1,557.41 -18.96%
归属于上市公司股
-9,071.39 -7,105.13 -1,966.25 -27.67%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -9,610.93 -7,754.76 -1,856.17 -23.94%
损益的净利润
实现归属于母公司所有者的净利润-9,071.39 万元，亏损扩大 27.67%；实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损益 的 净 利 润 -9,610.93 万 元， 亏 损扩 大
（二）2025 年三季度亏损原因分析
公司销售种子业务收入存在明显的季节性特征，销售收入主要在每年第四季
度和次年第一季度实现，该情况由玉米种子经营周期所决定。通常来讲，公司每
年 3 月至 9 月在西北地区制种，每年 9 月至 10 月种子收获后再进一步生产加工
成为终端产品向下游销售。由于玉米种子播种时间通常为每年 3 月至 6 月，终端
种植户会在 1 月至 2 月购买种子，而经销商则会在上年的四季度到当年的 1 月期
间集中进货以确保在终端销售旺季能够铺货至零售商，因此经营玉米种子的企业
均存在销售收入集中在每年四季度和次年一季度的情况。
经与同行业可比公司比较，发行人销售种子业务收入的季节性与同行业可比
公司基本保持一致，符合公司所处行业经营的实际情况。
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（三）业绩下滑原因分析
期减少 1,557.41 万元，同比下降 18.96%。公司销售收入及净利润下滑主要受销
售种子业务和农化业务销售收入下降影响，具体如下：
转基因品种铁 391K 市场维权不及预期，退货量增加，导致收入减少；小麦种子
因商品粮价格持续低迷，农户投入产出比例失衡，购买意愿持续降低，自留种的
使用比例进一步增加，导致收入减少。
减少低毛利产品销售，同时改进和提升安全环保生产水平，减少了原药及中间体
产量；肥料业务受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复合肥
收入同比下滑。
二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示
本项目在深圳证券交易所上市审核中心审核通过前，公司已合理预计业绩下
滑或亏损的风险，已在《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（修订稿）》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险”
之“
（三）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险”，
“三、财务风险”之“（一）
种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险”，就经营业绩下滑的风险作出了
提示。因此，上市公司 2025 年 1-9 月的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，
并已作出提示。
三、发行人 2025 年1-9 月经营业绩的下滑对本次发行的影响
（一）2025 年1-9 月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响
截至本承诺函出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，
但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：
（1）国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出，公司作为全国
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首批“育繁推一体化”种业企业，在玉米、水稻等主要农作物种子领域具有品种
与技术积累，长期来看行业政策红利及粮食安全战略将持续推动公司种业业务发
展；
（2）公司近年来依托多主体运营，持续推进种药肥一体化业务体系发展，
玉米优势品种销量维持快速增长，水稻优质品种、差异化新品种稳步发力，带动
种子业务持续扩张；
（3）公司积极加强对外合作，深化科研创新，加快生物育种技术应用及品
种审定，推进种业并购重组，进一步增强公司核心竞争力与市场影响力。
综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，种子行业基本面在国家政
策支持下持续向好，随着公司优势品种推广及业务整合成效逐步显现，公司经营
业绩预计将稳步改善，2025 年 1-9 月经营业绩的波动不会对发行人以后年度经
营及持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2025 年1-9 月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 108,864.86 万元（含本数），
扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及具体的募
投项目。
本次向特定对象发行股票完成后，有助于公司优化资产负债结构、改善财务
状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升
公司种业优势地位，促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最
大化。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不
利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）2025 年1-9 月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件
发行人 2025 年 1-9 月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大
不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向
特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管
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理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条
件，发行人 2025 年 1-9 月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实
质性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未 公司不存在擅自改变前次募集资金
经股东大会认可 未做纠正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
公司最近一年财务报表符合企业会计
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
准则和相关信息披露规则的规定，并
由会计师事务所出具了标准无保留意
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
见的审计报告
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司不存在现任董事、监事和高级管
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
理人员最近三年受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近一年受到过证券
交易所公开谴责
交易所公开谴责的情况
公司或其现任董事、监事和高级管理
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
证监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害 控股股东、实际控制人最近三年不存
行为 者合法权益的重大违法行为
公司最近三年不存在严重损害投资者
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为
违法行为
综上，公司 2025 年 1-9 月经营业绩的下滑不会导致公司不符合向特定对象
发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。
四、会后事项的专项核查意见
经核查，发行人发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025
年 10 月 16 日）至本承诺函出具日期间满足以下全部条件：
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财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年度的财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
限公司出具的专项说明、本所出具的法律意见中没有影响公司本次发行的情形出
现。
大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
其保荐代表人刘海彬、韩勇与国投证券股份有限公司及其保荐代表人谢培仪、田
竹，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师索还锁、吴冬
冬，上海市锦天城律师事务所及其经办律师汪心慧、陆欢欢和韩亚萍未受到有关
部门的处罚，亦未发生更换。
生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜在
纠纷。
化。
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生实质性影响的事项。
断的重大事项。
署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中
的盖章、签名属实。
间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。
未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。
综上所述，自发行人本次发行申请通过深圳证券交易所审核之日起至本承诺
函出具日期间，公司不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影
响的事项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之会后事项的承诺函》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
汪心慧
负责人： 经办律师：
沈国权 陆欢欢
经办律师：
韩亚萍
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